DJ DGAP-HV: INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.05.2019 in Jena mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung am 29.05.2019 in Jena mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-04-15 / 15:04
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft Jena - ISIN
DE000A0EPUH1 -
- ISIN DE000A2TSRZ7 - Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung Wir laden die Aktionäre unserer
Gesellschaft hiermit zu der am Mittwoch, den 29. Mai
2019,
um 10.00 Uhr (MESZ), in der Sparkassen-Arena,
Keßlerstraße 28, 07745 Jena
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
*I. Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses sowie des
zusammengefassten Lageberichts und
Konzernlageberichts (einschließlich des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB) und des
Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das
Geschäftsjahr 2018*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt; damit ist der
Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung
hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 daher keinen
Beschluss zu fassen.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018 Entlastung zu erteilen.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem
satzungsgemäß die Leitung der
Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, eine
Einzelentlastung durchführen zu lassen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem
satzungsgemäß die Leitung der
Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, eine
Einzelentlastung durchführen zu lassen.
4. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Frankfurt am Main,
Zweigniederlassung Erfurt, zum Abschlussprüfer zu
wählen, und zwar
a) für das Geschäftsjahr 2019; sowie
b) für die prüferische Durchsicht des
verkürzten Abschlusses und
Zwischenlageberichts gemäß §§ 115
Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG bis zur nächsten
Hauptversammlung für den Fall zu wählen,
dass sich der Vorstand für eine
prüferische Durchsicht des im
Halbjahresfinanzberichts enthaltenen
verkürzten Abschlusses und
Zwischenlageberichts entscheidet.
5. *Beschlussfassung über die Aufhebung der
Genehmigten Kapitalia I und II und Neuschaffung
eines Genehmigten Kapitals I, Satzungsänderung*
Das bestehende Genehmigte Kapital I wurde für eine
Kapitalerhöhung im Mai 2018 teilweise ausgenutzt
und besteht gegenwärtig noch in Höhe von EUR
3.167.653. Daneben besteht ein Genehmigtes Kapital
II, welches nach einer Ausnutzung im Januar 2019
noch EUR 5.143.522,00 beträgt. Um es dem Vorstand
auch in Zukunft zu ermöglichen, flexibel auf
Marktgegebenheiten zu reagieren, sollen die
bestehenden Genehmigten Kapitalia aufgehoben und
ein einheitliches neues Genehmigtes Kapital I in
Höhe von EUR 12.000.000 mit einer neuen Laufzeit
von fünf Jahren neu geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende
Beschlüsse zu fassen:
a)
Der Vorstand wird für einen Zeitraum von fünf
Jahren nach Eintragung dieser Ermächtigung in
das Handelsregister ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung
des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig
insgesamt um bis zu EUR 12.000.000,00 durch
Ausgabe von bis zu 12.000.000 neuer auf den
Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital I). Die neuen Aktien sind den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand
wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen erfolgt und der anteilige
Betrag des Grundkapitals der neuen
Aktien insgesamt, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, 10%
des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung und des zum
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
nicht überschreitet und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages nicht wesentlich
unterschreitet (§§ 203 Abs. 1 und 2,
186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Bei der
Berechnung der 10%-Grenze ist der
anteilige Betrag am Grundkapital
anzurechnen, der auf neue Aktien
entfällt, die in den vorausgegangenen
zwölf Monaten vor der Ausnutzung unter
Ausschluss des Bezugsrechtes
gemäß oder entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden
sind; und
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlage, insbesondere zum Zweck
des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen,
Forderungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus
Genehmigten Kapital einschließlich des
weiteren Inhalts der jeweiligen Aktienrechte
festzulegen.
b) § 4 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird
wie folgt neu eingefügt:
'2. Der Vorstand ist für einen Zeitraum von
fünf Jahren nach Eintragung dieser
Ermächtigung in das Handelsregister
ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig
um insgesamt bis zu EUR 12.000.000,00
durch Ausgabe von bis zu 12.000.000
neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital I). Die neuen Aktien sind den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
in folgenden Fällen
auszuschließen:
- _um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;_
- wenn die Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen erfolgt und der
anteilige Betrag des Grundkapitals
der neuen Aktien insgesamt, für die
das Bezugsrecht ausgeschlossen
wird, 10% des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
und des zum Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht überschreitet
und der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages nicht wesentlich
unterschreitet (§§ 203 Abs. 1 und
2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Bei der
Berechnung der 10%-Grenze ist der
anteilige Betrag am Grundkapital
anzurechnen, der auf neue Aktien
entfällt, die in den
vorausgegangenen zwölf Monaten vor
der Ausnutzung unter Ausschluss des
Bezugsrechtes gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben worden sind; und
- _bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum
Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen und
Beteiligungen, Forderungen oder
sonstigen Vermögensgegenständen._
_Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung
von Kapitalerhöhungen aus dem
Genehmigten Kapital einschließlich
des weiteren Inhalts der jeweiligen
Aktienrechte festzulegen._'
c) Die von der Hauptversammlung vom 2. Juni 2016
und vom 9. Mai 2018 erteilten Ermächtigungen
zur Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe
von Aktien aus Genehmigtem Kapital I und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
Genehmigtem Kapital II - soweit sie zum
Zeitpunkt dieser Hauptversammlung noch nicht
ausgenutzt worden sind - werden mit Wirkung
zum Zeitpunkt der Eintragung des unter lit.
b) neu zu beschließendem Genehmigten
Kapital I aufgehoben.
*Bericht des Vorstandes gemäß § 203 Abs. 1,
Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu
Tagesordnungspunkt 5 über die Gründe zur
Ermächtigung des Vorstandes zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen der
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I*
Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 5
gemäß §§ 203 Abs. 1, Abs. 2 AktG, 186 Abs. 4
Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die
Gründe für die Ermächtigung des Vorstandes zum
Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Bericht
wird mit seinem wesentlichen Inhalt wie folgt
bekannt gemacht:
'Grundsätzlich soll den Aktionären bei der
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I ein
Bezugsrecht eingeräumt werden. Um die Abwicklung
zu erleichtern, kann dies auch in der Weise
erfolgen, dass die neuen Aktien an ein oder
mehrere oder ein Konsortium von Kreditinstituten
mit der Verpflichtung ausgeben werden, den
Aktionären die neuen Aktien entsprechend ihrem
Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht,
§§ 203 Abs. 1 Satz 1, 186 Abs. 5 AktG).
_Die erbetene Ermächtigung des Vorstands, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen, soll die
Gesellschaft in die Lage versetzen, auf sich am
Markt ergebende Erfordernisse in folgenden Fällen
flexibel und zeitnah reagieren zu können:_
a) Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge bei
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals ist
erforderlich, um ein technisch
durchführbares Bezugsverhältnis zu
ermöglichen. Die als freie Spitzen vom
Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen Aktien werden entweder
durch Verkauf an der Börse oder in
sonstiger Weise bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet. Der hierbei
möglicherweise entstehende
Verwässerungseffekt ist aufgrund der
Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
b) Zudem soll das Bezugsrecht ausgeschlossen
werden können, wenn bei einer
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen der auf
die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende anteilige Betrag 10 % des im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals nicht
überschreitet und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages nicht wesentlich
unterschreitet (§§ 203 Abs. 1 und 2, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG). Ein etwaiger
Abschlag vom maßgeblichen
Börsenpreis wird voraussichtlich maximal
bei 5 % des Börsenpreises liegen.
Diese Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses soll die
Gesellschaft in die Lage versetzen,
kurzfristig günstige Börsensituationen
auszunutzen und dabei durch eine
marktnahe Preisfestsetzung einen
möglichst hohen Ausgabebetrag und damit
eine größtmögliche Stärkung der
Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige
Kapitalerhöhung führt wegen der
schnelleren Handlungsmöglichkeit
erfahrungsgemäß zu einem höheren
Mittelzufluss zugunsten der Gesellschaft
als eine unter Wahrung des Bezugsrechts
der Aktionäre erfolgende Kapitalerhöhung.
Sie liegt daher im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft und der
Aktionäre, zumal sich der Ausgabebetrag
am Börsenkurs zu orientieren und die
Ermächtigung nur einen beschränkten
Umfang hat. Hiermit ist zwar eine
Verringerung der relativen
Beteiligungsquote und des relativen
Stimmrechtsanteils der vorhandenen
Aktionäre verbunden. Aktionäre, die ihre
relative Beteiligungsquote und ihren
relativen Stimmrechtsanteil erhalten
möchten, haben jedoch die Möglichkeit,
die hierfür erforderlichen Aktien über
die Börse zu erwerben.
c) Der Vorstand soll ferner ermächtigt
werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
auszuschließen. Diese Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts soll
insbesondere dem Zweck dienen, den Erwerb
von Unternehmen, Teilen von Unternehmen
oder Beteiligungen an Unternehmen gegen
Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu
ermöglichen. Die Gesellschaft muss zur
Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition
jederzeit in der Lage sein, in den
nationalen und internationalen Märkten im
Interesse ihrer Aktionäre schnell und
flexibel handeln zu können. Dazu gehört
auch die Möglichkeit, Unternehmen, Teile
von Unternehmen oder Beteiligungen hieran
zur Verbesserung der Wettbewerbsposition
zu erwerben. Die im Interesse der
Aktionäre und der Gesellschaft optimale
Umsetzung dieser Möglichkeit besteht im
Einzelfall darin, den Erwerb eines
Unternehmens, den Teil eines Unternehmens
oder einer Beteiligung hieran über die
Gewährung von Aktien der erwerbenden
Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis
zeigt, dass die Inhaber attraktiver
Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für
eine Veräußerung auch die
Verschaffung von Aktien der erwerbenden
Gesellschaft verlangen. Um auch solche
Unternehmen erwerben zu können, muss die
Gesellschaft die Möglichkeit haben, neue
Aktien als Gegenleistung gewähren zu
können. Die vorgeschlagene Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss soll daher der
Gesellschaft die notwendige Flexibilität
geben, um sich bietende Gelegenheiten zum
Erwerb von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen oder Beteiligungen an
Unternehmen schnell und flexibel
ausnutzen zu können. Es kommt bei einem
Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer
Verringerung der relativen
Beteiligungsquote und des relativen
Stimmrechtsanteils der vorhandenen
Aktionäre. Bei Einräumung eines
Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von
Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder
von Beteiligungen an Unternehmen gegen
Gewährung von Aktien nicht möglich und
die damit für die Gesellschaft und ihre
Aktionäre verbundenen Vorteile wären
nicht erreichbar.
Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von
Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder
Beteiligungen konkretisieren, wird der
Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem
Genehmigten Kapital zum Zweck des Erwerbs
von Unternehmen, Teilen von Unternehmen
oder Beteiligungen an Unternehmen gegen
Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft
Gebrauch machen soll. Er wird dies nur
dann tun, wenn der Unternehmens- oder
Beteiligungserwerb gegen Gewährung von
Aktien der Gesellschaft im
wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft liegt. Nur wenn diese
Voraussetzung gegeben ist, wird auch der
Aufsichtsrat seine erforderliche
Zustimmung erteilen.
_Bei Abwägung aller genannten Umstände halten
Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des
Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den
aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung
des zulasten der Aktionäre eintretenden
Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt
und für angemessen.'_
*II. Weitere Angaben und Hinweise zur Teilnahme und
Stimmrechtsausübung*
1. *Teilnahme an der Hauptversammlung*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage
eines Nachweises ihrer Berechtigung bis zum
Ablauf des Mittwoch, den *22. Mai 2019, 24:00
Uhr (MESZ)* bei
INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft
c/o HV-Management GmbH
Pirnaer Straße 8
68309 Mannheim
Telefax: +49 621 71 85 92 40
E-Mail: anmeldestelle@hv-management.de
in Textform (§ 126 b BGB) anmelden. Der
Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den
Beginn des Mittwoch, den 8. Mai 2019 (d.h.
0.00 Uhr MESZ) ('*Nachweisstichtag*') des 21.
Tages vor der Hauptversammlung, beziehen. Ein
in Textform erstellter Berechtigungsnachweis
durch das depotführende Kreditinstitut oder
Finanzdienstleistungsinstitut ist ausreichend.
Der Nachweis hat in deutscher oder englischer
Sprache zu erfolgen.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für
die Verfügbarkeit des Anteilsbesitzes einher.
Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den
Umfang des Stimmrechts ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs zum
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
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