DJ DGAP-HV: INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.05.2019 in Jena mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.05.2019 in Jena mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2019-04-15 / 15:04 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft Jena - ISIN DE000A0EPUH1 - - ISIN DE000A2TSRZ7 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am Mittwoch, den 29. Mai 2019, um 10.00 Uhr (MESZ), in der Sparkassen-Arena, Keßlerstraße 28, 07745 Jena stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. *I. Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB) und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2018* Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu fassen. 2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018* Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, eine Einzelentlastung durchführen zu lassen. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, eine Einzelentlastung durchführen zu lassen. 4. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Erfurt, zum Abschlussprüfer zu wählen, und zwar a) für das Geschäftsjahr 2019; sowie b) für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG bis zur nächsten Hauptversammlung für den Fall zu wählen, dass sich der Vorstand für eine prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzberichts enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts entscheidet. 5. *Beschlussfassung über die Aufhebung der Genehmigten Kapitalia I und II und Neuschaffung eines Genehmigten Kapitals I, Satzungsänderung* Das bestehende Genehmigte Kapital I wurde für eine Kapitalerhöhung im Mai 2018 teilweise ausgenutzt und besteht gegenwärtig noch in Höhe von EUR 3.167.653. Daneben besteht ein Genehmigtes Kapital II, welches nach einer Ausnutzung im Januar 2019 noch EUR 5.143.522,00 beträgt. Um es dem Vorstand auch in Zukunft zu ermöglichen, flexibel auf Marktgegebenheiten zu reagieren, sollen die bestehenden Genehmigten Kapitalia aufgehoben und ein einheitliches neues Genehmigtes Kapital I in Höhe von EUR 12.000.000 mit einer neuen Laufzeit von fünf Jahren neu geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a) Der Vorstand wird für einen Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig insgesamt um bis zu EUR 12.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 12.000.000 neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: - um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; - wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der anteilige Betrag des Grundkapitals der neuen Aktien insgesamt, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet (§§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Bei der Berechnung der 10%-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf neue Aktien entfällt, die in den vorausgegangenen zwölf Monaten vor der Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechtes gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind; und - bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen, Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus Genehmigten Kapital einschließlich des weiteren Inhalts der jeweiligen Aktienrechte festzulegen. b) § 4 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu eingefügt: '2. Der Vorstand ist für einen Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 12.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 12.000.000 neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: - _um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;_ - wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der anteilige Betrag des Grundkapitals der neuen Aktien insgesamt, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet (§§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Bei der Berechnung der 10%-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf neue Aktien entfällt, die in den vorausgegangenen zwölf Monaten vor der Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechtes gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind; und - _bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen, Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen._ _Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital einschließlich des weiteren Inhalts der jeweiligen Aktienrechte festzulegen._' c) Die von der Hauptversammlung vom 2. Juni 2016 und vom 9. Mai 2018 erteilten Ermächtigungen zur Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe von Aktien aus Genehmigtem Kapital I und
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April 15, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
Genehmigtem Kapital II - soweit sie zum Zeitpunkt dieser Hauptversammlung noch nicht ausgenutzt worden sind - werden mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des unter lit. b) neu zu beschließendem Genehmigten Kapital I aufgehoben. *Bericht des Vorstandes gemäß § 203 Abs. 1, Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 5 über die Gründe zur Ermächtigung des Vorstandes zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I* Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 5 gemäß §§ 203 Abs. 1, Abs. 2 AktG, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstandes zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Bericht wird mit seinem wesentlichen Inhalt wie folgt bekannt gemacht: 'Grundsätzlich soll den Aktionären bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I ein Bezugsrecht eingeräumt werden. Um die Abwicklung zu erleichtern, kann dies auch in der Weise erfolgen, dass die neuen Aktien an ein oder mehrere oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung ausgeben werden, den Aktionären die neuen Aktien entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht, §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 186 Abs. 5 AktG). _Die erbetene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, auf sich am Markt ergebende Erfordernisse in folgenden Fällen flexibel und zeitnah reagieren zu können:_ a) Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis zu ermöglichen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der hierbei möglicherweise entstehende Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. b) Zudem soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, wenn bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet (§§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Ein etwaiger Abschlag vom maßgeblichen Börsenpreis wird voraussichtlich maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss zugunsten der Gesellschaft als eine unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgende Kapitalerhöhung. Sie liegt daher im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, zumal sich der Ausgabebetrag am Börsenkurs zu orientieren und die Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat. Hiermit ist zwar eine Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre verbunden. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben jedoch die Möglichkeit, die hierfür erforderlichen Aktien über die Börse zu erwerben. c) Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll insbesondere dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Gesellschaft muss zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition jederzeit in der Lage sein, in den nationalen und internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen hieran zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Möglichkeit besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens, den Teil eines Unternehmens oder einer Beteiligung hieran über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung auch die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Unternehmen erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, neue Aktien als Gegenleistung gewähren zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll daher der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und ihre Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. _Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.'_ *II. Weitere Angaben und Hinweise zur Teilnahme und Stimmrechtsausübung* 1. *Teilnahme an der Hauptversammlung* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihrer Berechtigung bis zum Ablauf des Mittwoch, den *22. Mai 2019, 24:00 Uhr (MESZ)* bei INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft c/o HV-Management GmbH Pirnaer Straße 8 68309 Mannheim Telefax: +49 621 71 85 92 40 E-Mail: anmeldestelle@hv-management.de in Textform (§ 126 b BGB) anmelden. Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des Mittwoch, den 8. Mai 2019 (d.h. 0.00 Uhr MESZ) ('*Nachweisstichtag*') des 21. Tages vor der Hauptversammlung, beziehen. Ein in Textform erstellter Berechtigungsnachweis durch das depotführende Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut ist ausreichend. Der Nachweis hat in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Verfügbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum
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