DJ DGAP-HV: KUKA Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.05.2019 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: KUKA Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
KUKA Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 29.05.2019 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2019-04-15 / 15:04
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
KUKA Aktiengesellschaft Augsburg ISIN: DE0006204407 Die
Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am 29.
Mai 2019 um 10:00 Uhr im Kongresszentrum 'Kongress am Park
Augsburg' (nachfolgend 'Kongresshalle'),
Gögginger Straße 10, 86159 Augsburg stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
I. *Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
gebilligten Konzernabschlusses sowie des
zusammengefassten Lageberichts für die KUKA
Aktiengesellschaft und den Konzern,
einschließlich des erläuternden Berichts zu den
Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB sowie § 315a Abs. 1
HGB, für das Geschäftsjahr 2018; Vorlage des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Die vorstehend genannten Unterlagen sind vom Tag der
Einberufung an über die Internetseite der
Gesellschaft unter
www.kuka.com/HV2019
zugänglich. Ferner werden die Unterlagen in der
Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert
werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen
ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und
Konzernabschluss bereits gebilligt hat und damit eine
Feststellung durch die Hauptversammlung entfällt.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn der KUKA Aktiengesellschaft aus dem
abgelaufenen Geschäftsjahr 2018 in Höhe von *EUR
42.349.721,37 *wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer EUR 11.932.641,00
Dividende von EUR 0,30 je
dividendenberechtigter
Stückaktie
Gewinnvortrag EUR 30.417.080,37
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
beträgt die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien
39.775.470 Stückaktien (ISIN DE0006204407).
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
hält die KUKA Aktiengesellschaft keine eigenen
Aktien. Sollte die Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Hauptversammlung eigene Aktien halten, so sind diese
nicht dividendenberechtigt. Für diesen Fall wird in
der Hauptversammlung ein angepasster
Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der bei
entsprechend reduzierter Ausschüttung unverändert
eine Dividende von EUR 0,30 je stimmberechtigter
Stückaktie und eine Erhöhung des Gewinnvortrags
vorsieht.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018
Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Gesamtentlastung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands entscheiden zu lassen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2018 Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Gesamtentlastung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.
5. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden
Genehmigten Kapitals 2015 sowie die Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals 2019 mit der Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende
Satzungsänderungen*
Nach § 4 Abs. 5 der Satzung besteht derzeit noch ein
Genehmigtes Kapital 2015 in Höhe von EUR
46.420.808,20 mit einer Laufzeit bis zum 9. Juni
2020. Dieses soll aufgehoben und durch ein neues
Genehmigtes Kapital 2019 ersetzt werden.
Dabei soll durch die einheitliche Beschlussfassung
über Tagesordnungspunkt 5 sichergestellt werden, dass
die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals
2015 gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung nur wirksam
wird, wenn an dessen Stelle das neue Genehmigte
Kapital 2019 gemäß nachfolgender
Beschlussfassung tritt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
a) Die in § 4 Abs. 5 der Satzung enthaltene
Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 9. Juni 2020 um bis
zu EUR 46.420.808,20 durch Ausgabe neuer
Aktien einmalig oder mehrmals zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2015), wird mit
Wirksamwerden dieses Beschlusses durch
Eintragung in das Handelsregister unter
Aufhebung des derzeitigen § 4 Abs. 5 der
Satzung aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 28.
Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder
Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis
zu EUR 31.024.866,60 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2019). Dabei ist den
Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen.
Die neuen Aktien können auch von einem
oder mehreren durch den Vorstand
bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53
Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1
oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand
wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und
das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, wenn die
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum
Erwerb von Unternehmen oder
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder zum Erwerb sonstiger
Vermögensgegenstände (einschließlich
Forderungen Dritter gegen die
Gesellschaft) erfolgt. Darüber hinaus wird
der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre bei ein- oder mehrmaliger
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019
gegen Bareinlagen bis zu einem
Kapitalerhöhungsbetrag
auszuschließen, der 10% des im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung und - falls dieser Wert
niedriger ist - des zum Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht überschreitet, um die
neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag
auszugeben, der den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrages nicht
wesentlich unterschreitet. Auf die
vorgenannte 10%-Grenze werden Aktien
angerechnet, die auf Grund der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 29.
Mai 2019 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz
5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG während der Laufzeit der
vorliegenden Ermächtigung veräußert
werden oder die zur Bedienung von Options-
oder Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen oder einer
Kombination dieser Instrumente auszugeben
sind, sofern die Instrumente aufgrund
einer in der Hauptversammlung vom 29. Mai
2019 beschlossenen Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG während der Laufzeit der
vorliegenden Ermächtigung ausgegeben
worden sind.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung, insbesondere den Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe, festzulegen.
c) § 4 Abs. 5 der Satzung wird, sobald die
Aufhebung des derzeitigen § 4 Abs. 5
gemäß lit. a) im Handelsregister
eingetragen ist, wie folgt neu gefasst:
"Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum
28. Mai 2024 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer
Aktien gegen Bar- oder Sacheinlage
einmalig oder mehrmals um bis zu EUR
31.024.866,60 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2019). Dabei ist den Aktionären
ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen
Aktien können auch von einem oder
mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1
Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder
Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand
ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen
und das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, wenn die
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum
Erwerb von Unternehmen oder
Unternehmensteilen oder Beteiligungen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: KUKA Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -2-
an Unternehmen oder zum Erwerb
sonstiger Vermögensgegenstände
(einschließlich Forderungen
Dritter gegen die Gesellschaft)
erfolgt. Darüber hinaus ist der
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre bei ein- oder mehrmaliger
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2019 gegen Bareinlagen bis zu einem
Kapitalerhöhungsbetrag
auszuschließen, der 10% des im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung und - falls dieser Wert
niedriger ist - des zum Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals nicht
überschreitet, um die neuen Aktien zu
einem Ausgabebetrag auszugeben, der den
Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages nicht wesentlich
unterschreitet. Auf die vorgenannte
10%-Grenze werden Aktien angerechnet,
die auf Grund der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 29. Mai 2019
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5
AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG während der Laufzeit der
vorliegenden Ermächtigung
veräußert werden oder die zur
Bedienung von Options- oder
Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen oder einer
Kombination dieser Instrumente
auszugeben sind, sofern die Instrumente
aufgrund einer in der Hauptversammlung
vom 29. Mai 2019 beschlossenen
Ermächtigung in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
während der Laufzeit der vorliegenden
Ermächtigung ausgegeben worden sind.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats, die
weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung,
insbesondere den Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe, festzulegen."
d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung des § 4 Abs. 1 und Abs. 5 der
Satzung nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019
und, falls das Genehmigte Kapital 2019 bis
zum 28. Mai 2024 nicht oder nicht
vollständig ausgenutzt worden sein sollte,
nach Ablauf der Ermächtigungsfrist,
anzupassen.
6. Beschlussfassungen über die Aufhebung des bestehenden
Bedingten Kapitals 2010, über die Aufhebung des
bestehenden Bedingten Kapitals 2013 und über die
Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2014
sowie Beschlussfassung über die Ermächtigung zur
Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen,
Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss
des Bezugsrechts nebst gleichzeitiger Schaffung eines
neuen Bedingten Kapitals 2019 und entsprechenden
Satzungsänderungen
a) *Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden Bedingten Kapitals 2010 sowie
entsprechende Satzungsänderung*
Die KUKA Aktiengesellschaft hatte unter
teilweiser Ausnutzung der Ermächtigung der
ordentlichen Hauptversammlung vom 29. April 2010
am 12. Februar 2013 im Wege einer
Privatplatzierung eine Wandelschuldverschreibung
im Gesamtnennbetrag von EUR 58.800.000,00
begeben. Hieraus entstand die Verpflichtung
zugunsten der Anleihegläubiger, jede
Schuldverschreibung im Wert von nominal EUR
100.000,00 gemäß dem Wandlungsrecht
jederzeit während des Ausübungszeitraums ganz,
nicht jedoch teilweise, zum aktuellen
Wandlungspreis von EUR 36,8067 pro Aktie in auf
den Inhaber lautende Stückaktien der KUKA
Aktiengesellschaft mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals von je EUR 2,60 zu wandeln.
Zur Bedienung der Wandelschuldverschreibungen
standen ursprünglich 1.598.659 Stückaktien mit
einem bedingten Kapital von EUR 4.156.513,40 zur
Verfügung (Bedingtes Kapital 2010).
Bis zum 31. Dezember 2015 machten
Anleihegläubiger von ihrem Wandlungsrecht
Gebrauch. Zur Bedienung von Wandlungsrechten
wurden aus dem Bedingten Kapital 2010 insgesamt
1.597.521 Aktien neu geschaffen, was zu einer
effektiven Erhöhung des Grundkapitals um EUR
4.153.554,60 führte.
Auf Basis der Ermächtigung der ordentlichen
Hauptversammlung vom 5. Juni 2013 hat der vom
Aufsichtsrat am 11. Dezember 2015 eingesetzte
Ausschuss am 13. Januar 2016 die im Zusammenhang
mit dieser Kapitalerhöhung erforderlichen
Änderungen in § 4 Abs. 1 und Abs. 6 Satz 1
der Satzung beschlossen. Die (deklaratorische)
Eintragung der Satzungsänderung im
Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg
erfolgte am 18. Februar 2016.
Die KUKA Aktiengesellschaft hat am 18. Februar
2016 die Wandelschuldverschreibung entsprechend
den Anleihebedingungen vorzeitig gekündigt. Alle
Wandlungen, die bis zum 24. März 2016 ausgeübt
wurden, sind durch die Ausgabe neuer Aktien
befriedigt worden. Vor diesem Hintergrund kann
das verbliebene Bedingte Kapital 2010 nunmehr
vollständig aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen:
Das in § 4 Abs. 6 der Satzung
enthaltene Bedingte Kapital 2010 wird
aufgehoben. § 4 Abs. 6 der Satzung
entfällt.
b) *Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden Bedingten Kapitals 2013 sowie
entsprechende Satzungsänderung*
Die KUKA Aktiengesellschaft hatte unter
teilweiser Ausnutzung der Ermächtigung der
ordentlichen Hauptversammlung vom 5. Juni 2013
am 26. Juli 2013 im Wege einer Privatplatzierung
eine (weitere) Wandelschuldverschreibung im
Gesamtnennbetrag von EUR 91.200.000,00 begeben.
Die am 26. Juli 2013 begebene
Wandelschuldverschreibung stellte dabei eine
Aufstockung der bereits am 12. Februar 2013
begebenen Wandelschuldverschreibung im
Gesamtnennbetrag von EUR 58.800.000,00 dar. Die
beiden Schuldverschreibungen hatten - mit
Ausnahme des Ausgabebetrags - die gleiche
Ausstattung und bildeten eine einheitliche
Schuldverschreibung (im Gesamtnennbetrag von EUR
150.000.000,00); sie hatten die gleiche
Wertpapierkennnummer (ISIN DE000A1R09V9) und
waren zum Handel in den Freiverkehr der
Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen.
Aus der Begebung der Wandelschuldverschreibung
vom 26. Juli 2013 entstand die (weitere)
Verpflichtung zugunsten der Anleihegläubiger,
jede Schuldverschreibung im Wert von nominal EUR
100.000,00 gemäß dem Wandlungsrecht
jederzeit während des Ausübungszeitraums ganz,
nicht jedoch teilweise, zum aktuellen
Wandlungspreis von EUR 36,8067 pro Aktie in auf
den Inhaber lautende Stückaktien der KUKA
Aktiengesellschaft mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals von je EUR 2,60 zu wandeln.
Zur Bedienung der Wandelschuldverschreibungen
standen 2.479.553 Stückaktien mit einem
bedingten Kapital von EUR 6.446.837,80 zur
Verfügung (Bedingtes Kapital 2013).
Bis zum 31. Dezember 2015 machten
Anleihegläubiger von ihrem Wandlungsrecht
Gebrauch. Zur Bedienung von Wandlungsrechten
wurden aus dem Bedingten Kapital 2013 bis zum
31. Dezember insgesamt 1.195.423 Aktien neu
geschaffen, was zu einer effektiven Erhöhung des
Grundkapitals um EUR 3.108.099,80 führte.
Auf Basis der Ermächtigung der ordentlichen
Hauptversammlung vom 28. Mai 2014 hat der vom
Aufsichtsrat am 11. Dezember 2015 eingesetzte
Ausschuss am 13. Januar 2016 die im Zusammenhang
mit dieser Kapitalerhöhung erforderlichen
Änderungen in § 4 Abs. 1 und Abs. 7 Satz 1
der Satzung beschlossen. Die (deklaratorische)
Eintragung der Satzungsänderung im
Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg
erfolgte am 18. Februar 2016.
Des Weiteren machten auch im Zeitraum vom 1.
Januar 2016 bis zum 24. März 2016
Anleihegläubiger von ihrem Wandlungsrecht
Gebrauch. Zur Bedienung von Wandlungsrechten
wurden aus dem Bedingten Kapital 2013 in diesem
Zeitraum insgesamt 1.274.211 Aktien neu
geschaffen, was zu einer effektiven Erhöhung des
Grundkapitals um EUR 3.312.948,60 führte.
Auf Basis der Ermächtigung der ordentlichen
Hauptversammlung vom 28. Mai 2014 hat der vom
Aufsichtsrat am 8. März 2016 eingesetzte
Ausschuss am 30. März 2016 die im Zusammenhang
mit dieser Kapitalerhöhung erforderlichen
weiteren Änderungen in § 4 Abs. 1 und Abs.
7 Satz 1 der Satzung beschlossen. Die
(deklaratorische) Eintragung der
Satzungsänderung im Handelsregister des
Amtsgerichts Augsburg erfolgte am 19. Juli 2016.
Die KUKA Aktiengesellschaft hat am 18. Februar
2016 die Wandelschuldverschreibung entsprechend
den Anleihebedingungen vorzeitig gekündigt. Alle
Wandlungen, die bis zum 24. März 2016 ausgeübt
wurden, sind durch die Ausgabe neuer Aktien
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: KUKA Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -3-
befriedigt worden. Vor diesem Hintergrund kann
das verbliebene Bedingte Kapital 2013 nunmehr
vollständig aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen:
Das in § 4 Abs. 7 der Satzung
enthaltene Bedingte Kapital 2013 wird
aufgehoben. § 4 Abs. 7 der Satzung
entfällt.
c) *Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden Bedingten Kapitals 2014 und die
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur
Ausgabe von Schuldverschreibungen (Ermächtigung
2014) sowie entsprechende Satzungsänderung*
Die ordentliche Hauptversammlung vom 28. Mai
2014 hat durch entsprechende Beschlussfassung
ein bedingtes Kapital in Höhe von bis zu EUR
33.486.707,80 durch Ausgabe von bis zu
12.879.503 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien geschaffen (Bedingtes Kapital 2014).
Gleichzeitig hat die ordentliche
Hauptversammlung vom 28. Mai 2014 den Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis
zum 27. Mai 2019 einmalig oder mehrmals auf den
Inhaber oder auf den Namen lautende Options-
oder Wandelanleihen, Gewinnschuldverschreibungen
sowie Genussrechte bzw. Kombinationen dieser
Instrumente (zusammen 'Schuldverschreibungen')
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
600.000.000,00 mit oder ohne
Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern
oder Gläubigern der Schuldverschreibungen
Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder
Wandlungspflichten auf auf den Inhaber lautende
Stückaktien der KUKA Aktiengesellschaft mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von
insgesamt bis zu EUR 33.486.707,80 nach näherer
Maßgabe der Bedingungen dieser
Schuldverschreibungen zu gewähren bzw.
aufzuerlegen.
Diese Ermächtigung besteht nur noch bis zum 27.
Mai 2019 und kann nach dem 27. Mai 2019 nicht
mehr ausgeübt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
Das in § 4 Abs. 8 der Satzung
enthaltene Bedingte Kapital 2014 wird
aufgehoben. § 4 Abs. 8 der Satzung
entfällt.
d) *Beschlussfassung über die Ermächtigung zur
Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen,
Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum
Ausschluss des Bezugsrechts nebst gleichzeitiger
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2019
sowie entsprechende Satzungsänderung*
Es sollen eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- oder Wandelanleihen,
Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) - auch
unter Ausschluss des Bezugsrechts - erteilt und
ein neues Bedingtes Kapital 2019 geschaffen
sowie die Satzung der Gesellschaft entsprechend
geändert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
(1) *Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
oder Wandelanleihen,
Gewinnschuldverschreibungen sowie
Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) und zum Ausschluss des
Bezugsrechts*
(a) _Ermächtigungszeitraum und
Nennbetrag_
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
28. Mai 2024 einmalig oder mehrmals
auf den Inhaber oder auf den Namen
lautende Options- oder
Wandelanleihen,
Gewinnschuldverschreibungen sowie
Genussrechte bzw. Kombinationen
dieser Instrumente (zusammen
'Schuldverschreibungen') im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
500.000.000,00 mit oder ohne
Laufzeitbeschränkung auszugeben und
den Inhabern oder Gläubigern der
Schuldverschreibungen Options- oder
Wandlungsrechte bzw. Options- oder
Wandlungspflichten auf auf den
Inhaber lautende Stückaktien der
KUKA Aktiengesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals
von insgesamt bis zu EUR
15.512.432,00 nach näherer
Maßgabe der Bedingungen dieser
Schuldverschreibungen zu gewähren
bzw. aufzuerlegen.
Die Schuldverschreibungen können
außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben
werden. Sie können auch durch ein
nachgeordnetes Konzernunternehmen
der KUKA Aktiengesellschaft
ausgegeben werden; für diesen Fall
wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats für die
KUKA Aktiengesellschaft die Garantie
für die Schuldverschreibungen zu
übernehmen und den Inhabern oder
Gläubigern Options- oder
Wandlungsrechte oder -pflichten auf
auf den Inhaber lautende Stückaktien
der KUKA Aktiengesellschaft zu
gewähren bzw. aufzuerlegen.
(b) _Bezugsrecht und Ausschluss des
Bezugsrechts_
Die Schuldverschreibungen sind den
Aktionären grundsätzlich zum Bezug
anzubieten. Soweit den Aktionären
nicht der unmittelbare Bezug der
Schuldverschreibungen ermöglicht
wird, wird den Aktionären das
gesetzliche Bezugsrecht in der Weise
eingeräumt, dass die
Schuldverschreibungen von einem
Kreditinstitut oder einem Konsortium
von Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Werden die Schuldverschreibungen von
einem nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben, hat
die KUKA Aktiengesellschaft die
Gewährung des gesetzlichen
Bezugsrechts für die Aktionäre der
KUKA Aktiengesellschaft nach
Maßgabe des vorstehenden Satzes
sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
- Spitzenbeträge, die sich
aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben;
- soweit es erforderlich ist,
damit den Inhabern von bereits
zuvor ausgegebenen Options- oder
Wandlungsrechten oder -pflichten
ein Bezugsrecht in dem Umfang
eingeräumt werden kann, wie es
ihnen nach Ausübung der Options-
oder Wandlungsrechte oder bei
Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflichten als Aktionär
zustehen würde;
- sofern Schuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrechten
oder -pflichten gegen Barzahlung
ausgegeben werden, und der
Vorstand nach
pflichtgemäßer Prüfung zu
der Auffassung gelangt, dass der
Ausgabepreis der
Schuldverschreibungen ihren nach
anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden
ermittelten hypothetischen
Marktwert nicht wesentlich
unterschreitet. Diese
Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts gilt jedoch nur für
Schuldverschreibungen mit einem
Options- oder Wandlungsrecht
oder einer Options- oder
Wandlungspflicht auf Aktien mit
einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der insgesamt 10%
des Grundkapitals nicht
übersteigen darf, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch - falls dieser Wert
geringer ist - im Zeitpunkt der
Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung. Auf die
vorgenannte 10%-Grenze werden
eigene Aktien angerechnet, die
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zur nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG
bezugsrechtsfreien Ausgabe der
Schuldverschreibungen mit
Options- und/oder Wandlungsrecht
oder -pflicht unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 71
Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung
mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußert werden. Ferner
sind auf die vorgenannte
10%-Grenze diejenigen Aktien
anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe
der Schuldverschreibungen mit
Options- und/oder Wandlungsrecht
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: KUKA Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -4-
oder -pflicht aus genehmigtem
Kapital unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden.
Soweit Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen ohne
Wandlungsrecht/-pflicht oder
Optionsrecht/-pflicht ausgegeben
werden, wird der Vorstand
ermächtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats insgesamt
auszuschließen, wenn diese
Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen
obligationsähnlich ausgestattet
sind, d.h. keine
Mitgliedschaftsrechte in der KUKA
Aktiengesellschaft begründen, keine
Beteiligung am Liquidationserlös
gewähren und die Höhe der Verzinsung
nicht auf Grundlage der Höhe des
Jahresüberschusses, des
Bilanzgewinns oder der Dividende
berechnet wird. Außerdem müssen
in diesem Fall die Verzinsung und
der Ausgabebetrag der Genussrechte
oder Gewinnschuldverschreibungen den
zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen
Marktkonditionen entsprechen.
(c) _Options- und Wandlungsrecht_
Die Schuldverschreibungen werden in
Teilschuldverschreibungen
eingeteilt.
Im Falle der Ausgabe von
Optionsanleihen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder
mehrere Optionsscheine beigefügt,
die den Inhaber nach näherer
Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Optionsbedingungen
zum Bezug von auf den Inhaber
lautenden Stückaktien der KUKA
Aktiengesellschaft berechtigen. Für
auf Euro lautende, durch die KUKA
Aktiengesellschaft begebene
Optionsanleihen können die
Optionsbedingungen vorsehen, dass
der Optionspreis auch durch
Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und
gegebenenfalls eine bare Zuzahlung
erfüllt werden kann. Der anteilige
Betrag des Grundkapitals, der auf
die je Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien entfällt, darf
den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen. Soweit sich Bruchteile
von Aktien ergeben, kann vorgesehen
werden, dass diese Bruchteile nach
Maßgabe der Options- bzw.
Anleihebedingungen, gegebenenfalls
gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer
Aktien aufaddiert werden können.
Entsprechendes gilt, wenn
Optionsscheine einem Genussrecht
oder einer Gewinnschuldverschreibung
beigefügt werden.
Im Falle der Ausgabe von
Wandelanleihen erhalten bei auf den
Inhaber lautenden
Schuldverschreibungen die Inhaber,
ansonsten die Gläubiger der
Teilschuldverschreibungen, das
Recht, ihre
Teilschuldverschreibungen gemäß
den vom Vorstand festgelegten
Wandelanleihebedingungen in auf den
Inhaber lautende Stückaktien der
KUKA Aktiengesellschaft zu wandeln.
Das Wandlungsverhältnis ergibt sich
aus der Division des Nennbetrages
oder des unter dem Nennbetrag
liegenden Ausgabebetrages einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für
eine auf den Inhaber lautende
Stückaktie der KUKA
Aktiengesellschaft und kann auf eine
volle Zahl auf- oder abgerundet
werden; ferner können eine in bar zu
leistende Zuzahlung und die
Zusammenlegung oder ein Ausgleich
für nicht wandlungsfähige Spitzen
festgesetzt werden. Die
Anleihebedingungen können ein
variables Wandlungsverhältnis und
eine Bestimmung des Wandlungspreises
(vorbehaltlich des nachfolgend
bestimmten Mindestpreises) innerhalb
einer vorgegebenen Bandbreite in
Abhängigkeit von der Entwicklung des
Kurses der Stückaktie der KUKA
Aktiengesellschaft während der
Laufzeit der Anleihe vorsehen.
Entsprechendes gilt, wenn sich das
Wandlungsrecht auf ein Genussrecht
oder eine Gewinnschuldverschreibung
bezieht.
Die KUKA Aktiengesellschaft kann
entsprechend den vorgenannten
Grundsätzen und nach Maßgabe
der Anleihebedingungen auch
berechtigt werden, anstelle der
Inhaber bzw. Gläubiger das Options-
bzw. Wandlungsrecht ganz oder
teilweise auszuüben.
(d) _Options- bzw. Wandlungspreis_
Der jeweils festzusetzende Options-
bzw. Wandlungspreis für eine
Stückaktie der KUKA
Aktiengesellschaft muss mit Ausnahme
der Fälle, in denen eine Options-
oder Wandlungspflicht oder ein
Aktienlieferungsrecht vorgesehen
ist, mindestens 80% des
volumengewichteten
durchschnittlichen Schlusskurses der
Stückaktien der KUKA
Aktiengesellschaft im elektronischen
Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten 10
Börsentagen vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand
über die Ausgabe der
Schuldverschreibung, die mit
Options- oder Wandlungsrecht oder
-pflicht ausgestattet sind, betragen
oder - für den Fall der Einräumung
eines Bezugsrechts - mindestens 80%
des volumengewichteten
durchschnittlichen Börsenkurses der
Aktien der KUKA Aktiengesellschaft
im elektronischen Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse während
der Bezugsfrist mit Ausnahme der
Tage der Bezugsfrist, die
erforderlich sind, damit der
Options- oder Wandlungspreis
gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG
fristgerecht bekannt gemacht werden
kann, betragen. § 9 Abs. 1 AktG und
§ 199 AktG bleiben unberührt.
Bei mit Options- oder
Wandlungsrechten oder -pflichten
verbundenen Schuldverschreibungen
kann der Options- oder
Wandlungspreis unbeschadet des § 9
Abs. 1 AktG aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Bestimmung der Bedingungen
dann ermäßigt werden, wenn die
KUKA Aktiengesellschaft während der
Options- oder Wandlungsfrist durch
(i) eine Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln das
Grundkapital erhöht, oder (ii) unter
Einräumung eines
ausschließlichen Bezugsrechts
an ihre Aktionäre das Grundkapital
erhöht, oder eigene Aktien
veräußert oder (iii) unter
Einräumung eines
ausschließlichen Bezugsrechts
an ihre Aktionäre weitere
Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrecht oder -pflicht
begibt, gewährt oder garantiert, und
in den Fällen (i) bis (iii) den
Inhabern schon bestehender Options-
oder Wandlungsrechte oder -pflichten
hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt
wird, wie es ihnen nach Ausübung des
Options- bzw. Wandlungsrechts bzw.
nach Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflicht zustehen würde. Die
Ermäßigung des Options- bzw.
Wandlungspreises kann auch durch
eine Barzahlung bei Ausübung des
Options- bzw. Wandlungsrechts oder
bei der Erfüllung einer Options-
oder Wandlungspflicht bewirkt
werden. Die Bedingungen der
Schuldverschreibung, die mit
Options- oder Wandlungsrechten oder
-pflichten verbunden sind, können
darüber hinaus für den Fall der
Kapitalherabsetzung oder anderer
außerordentlicher
Maßnahmen bzw. Ereignisse, die
mit einer wirtschaftlichen
Verwässerung des Wertes der Options-
oder Wandlungsrechte oder -pflichten
verbunden sind (z.B.
Kontrollerlangung durch Dritte) eine
Anpassung der Options- bzw.
Wandlungsrechte bzw. Options- oder
Wandlungspflichten vorsehen. § 9
Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: KUKA Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -5-
(e) _Sonstige Regelungen
einschließlich
Wandlungspflicht_
Die Anleihebedingungen können das
Recht der KUKA Aktiengesellschaft
vorsehen, im Falle der Wandlung oder
Optionsausübung nicht neue
Stückaktien zu gewähren, sondern
einen Geldbetrag zu zahlen, der für
die Anzahl der anderenfalls zu
liefernden Aktien dem
volumengewichteten
durchschnittlichen Schlusskurs der
Stückaktien der KUKA
Aktiengesellschaft im elektronischen
Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse während einer in den
Anleihebedingungen festzulegenden
Frist entspricht. Die
Anleihebedingungen können auch
vorsehen, dass die
Schuldverschreibung, die mit
Options- oder Wandlungsrechten oder
-pflichten verbunden ist, nach Wahl
der KUKA Aktiengesellschaft statt in
neue Aktien aus bedingtem Kapital in
bereits existierende Aktien der KUKA
Aktiengesellschaft oder einer
börsennotierten anderen Gesellschaft
gewandelt werden kann bzw. das
Optionsrecht durch Lieferung solcher
Aktien erfüllt bzw. bei
Optionspflicht mit Lieferung solcher
Aktien bedient werden kann.
Die Anleihebedingungen können auch
eine Wandlungspflicht bzw.
Optionspflicht zum Ende der Laufzeit
(oder zu einem anderen Zeitpunkt)
oder das Recht der KUKA
Aktiengesellschaft vorsehen, bei
Fälligkeit der Schuldverschreibung,
die mit Options- oder
Wandlungsrechten oder -pflichten
verbunden ist (dies umfasst auch
eine Fälligkeit wegen Kündigung),
den Inhabern bzw. Gläubigern ganz
oder teilweise anstelle der Zahlung
des fälligen Geldbetrages
Stückaktien der KUKA
Aktiengesellschaft zu gewähren. In
diesen Fällen kann der Options- oder
Wandlungspreis nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen
mindestens entweder den oben
genannten Mindestpreis betragen oder
dem volumengewichteten
durchschnittlichen Schlusskurs der
Stückaktie der KUKA
Aktiengesellschaft im elektronischen
Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der 10
Börsentage vor dem Tag der
Endfälligkeit bzw. dem anderen
festgelegten Zeitpunkt entsprechen,
auch wenn dieser Durchschnittskurs
unterhalb des oben genannten
Mindestpreises (80%) liegt. Der
anteilige Betrag des Grundkapitals
der bei Wandlung bzw.
Optionsausübung auszugebenden
Stückaktien der KUKA
Aktiengesellschaft darf den
Nennbetrag der
Wandelschuldverschreibungen nicht
übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG in
Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG
sind zu beachten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Ausgabe
und Ausstattung der
Schuldverschreibungen, insbesondere
Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und
Stückelung,
Verwässerungsschutzbestimmungen,
Options- oder Wandlungszeitraum
sowie im vorgenannten Rahmen den
Wandlungs- oder Optionspreis zu
bestimmen bzw. im Einvernehmen mit
den Organen des die Options- oder
Wandelanleihe begebenden
Konzernunternehmens der KUKA
Aktiengesellschaft festzulegen.
(2) *Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals
2019*
Das Grundkapital wird um bis zu EUR
15.512.432,00 durch Ausgabe von bis zu
5.966.320 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2019). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von
auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei
Ausübung von Wandlungs- oder
Optionsrechten (bzw. bei Erfüllung
entsprechender
Options-/Wandlungspflichten) bzw. bei
Ausübung eines Wahlrechts der KUKA
Aktiengesellschaft, ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Stückaktien der KUKA
Aktiengesellschaft zu gewähren, an die
Inhaber von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente), die
aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 29. Mai 2019 bis zum
28. Mai 2024 von der KUKA
Aktiengesellschaft oder einem
nachgeordneten Konzernunternehmen gegen
Bareinlage ausgegeben werden. Die Ausgabe
der neuen Aktien erfolgt zu dem nach
Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu
bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im
Falle der Begebung von
Schuldverschreibungen, die mit Options-
oder Wandlungsrechten oder -pflichten
ausgestattet sind, gemäß dem
Ermächtigungsbeschluss der
Hauptversammlung vom 29. Mai 2019 und nur
insoweit durchzuführen, wie von Options-
bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht
wird bzw. zur Wandlung bzw.
Optionsausübung verpflichtete Inhaber von
Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung
zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen,
oder soweit die KUKA Aktiengesellschaft
ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Stückaktien der KUKA
Aktiengesellschaft zu gewähren, und soweit
jeweils nicht ein Barausgleich gewährt
oder eigene Aktien oder Aktien einer
anderen börsennotierten Gesellschaft zur
Bedienung eingesetzt werden. Die
ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand
wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
(3) *Satzungsänderungen*
In § 4 der Satzung wird folgender neuer
Abs. 6 eingefügt:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR
15.512.432,00 eingeteilt in bis zu Stück
5.966.320 auf den Inhaber lautende
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2019). Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber bzw.
Gläubiger von Options- oder
Wandlungsrechten bzw. die zur
Wandlung/Optionsausübung Verpflichteten
aus gegen Bareinlage ausgegebenen Options-
oder Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente), die von
der KUKA Aktiengesellschaft oder einem
nachgeordneten Konzernunternehmen der KUKA
Aktiengesellschaft aufgrund der
Ermächtigung des Vorstands durch
Hauptversammlungsbeschluss vom 29. Mai
2019 bis zum 28. Mai 2024 ausgegeben bzw.
garantiert werden, von ihren Options- bzw.
Wandlungsrechten Gebrauch machen, oder,
soweit sie zur Wandlung/Optionsausübung
verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur
Wandlung/Optionsausübung erfüllen, oder
soweit die KUKA Aktiengesellschaft ein
Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Aktien der KUKA
Aktiengesellschaft zu gewähren, soweit
jeweils nicht ein Barausgleich gewährt
oder eigene Aktien oder Aktien einer
anderen börsennotierten Gesellschaft zur
Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe
der neuen Aktien erfolgt zu dem nach
Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu
bestimmenden Options- oder Wandlungspreis.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen,
am Gewinn teil. Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen."
(4) *Ermächtigung zur Satzungsanpassung*
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung des § 4 Abs. 1 und Abs. 6 der
Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie
alle sonstigen damit in Zusammenhang
stehenden Anpassungen der Satzung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
vorzunehmen, die nur die Fassung
betreffen. Entsprechendes gilt im Falle
der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur
Ausgabe von Schuldverschreibungen nach
Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie
im Falle der Nichtausnutzung des bedingten
Kapitals nach Ablauf der Fristen für die
Ausübung von Options- oder
Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung
von Wandlungs- bzw. Optionspflichten.
7. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien, auch unter
Ausschluss eines Andienungs- und Bezugsrechts;
Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener
Aktien, auch mit Kapitalherabsetzung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Die der Gesellschaft durch die ordentliche
Hauptversammlung vom 28. Mai 2014 erteilte
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien besteht nur noch bis zum 27.
Mai 2019 und kann nach dem 27. Mai 2019 nicht
mehr ausgeübt werden.
b) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene
Aktien bis zu insgesamt 10% des bei der
Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu
erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in
Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, durch
die Gesellschaft ausgeübt werden, aber auch
durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehende Unternehmen, und der
Erwerb kann auch für ihre oder deren Rechnung
durch Dritte durchgeführt werden. Die
Erwerbsermächtigung gilt bis zum 28. Mai
2024.
c) Der Erwerb von eigenen Aktien erfolgt über
die Börse oder im Rahmen eines an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots der Gesellschaft. Der von der
Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie darf
den durchschnittlichen Schlusskurs für die
Aktien der Gesellschaft im
XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an den letzten fünf Handelstagen vor dem
Erwerb eigener Aktien bzw. im Falle eines
öffentlichen Kaufangebots am achten bis
vierten Handelstag (jeweils
einschließlich) vor dem Tag der
Veröffentlichung des öffentlichen
Kaufangebots (ohne Erwerbsnebenkosten) um
nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht
mehr als 10% unterschreiten. Ergeben sich
nach Veröffentlichung des öffentlichen
Kaufangebots der Gesellschaft erhebliche
Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis oder
den Grenzwerten der gebotenen
Kaufpreisspanne, so kann das Angebot
angepasst werden. In diesem Fall bestimmt
sich der maßgebliche Betrag nach dem
entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor
der Veröffentlichung der Anpassung; die
10%-Grenze für das Über- oder
Unterschreiten ist auf diesen Betrag
anzuwenden. Sofern die Anzahl der von den
Aktionären zum Rückkauf angebotenen Aktien
das Rückkaufsvolumen überschreitet, muss
unter insoweit partiellem Ausschluss eines
eventuellen Rechts der Aktionäre zur
Andienung ihrer Aktien die Annahme im
Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien
erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme
geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum
Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je
Aktionär der Gesellschaft kann unter insoweit
partiellem Ausschluss eines eventuellen
Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer
Aktien vorgesehen werden. Ebenfalls
vorgesehen werden kann eine Rundung nach
kaufmännischen Gesichtspunkten zur Vermeidung
rechnerischer Bruchteile von Aktien. Das
Kaufangebot kann weitere Bedingungen
vorsehen.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund
dieser Ermächtigungen erworbenen eigenen
Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
(1) im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim
Erwerb von Unternehmen oder
Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen oder zum Erwerb
sonstiger Vermögensgegenstände
(einschließlich Forderungen
Dritter gegen die Gesellschaft) an
Dritte zu veräußern;
(2) auch in anderer Weise als über die
Börse oder durch ein Angebot an alle
Aktionäre zu veräußern, wenn diese
Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis
veräußert werden, der den
Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit
der Maßgabe, dass die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußerten Aktien insgesamt 10%
des Grundkapitals nicht überschreiten
dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung auf 10% des Grundkapitals
sind diejenigen Aktien anzurechnen,
(a) die zur Bedienung von Options-
oder Wandelanleihen,
Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen bzw.
einer Kombination dieser
Instrumente ausgegeben werden,
sofern die Instrumente aufgrund
einer in dieser Hauptversammlung
beschlossenen Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
worden sind;
(b) die unter Ausnutzung einer zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung geltenden
bzw. in dieser Hauptversammlung
beschlossenen Ermächtigung zur
Ausgabe neuer Aktien aus
genehmigtem Kapital gemäß §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden;
(3) zur Einführung von Aktien der
Gesellschaft an ausländischen Börsen zu
verwenden, an denen sie bisher nicht
zum Handel zugelassen sind.
e) Die aufgrund dieser Ermächtigungen erworbenen
eigenen Aktien können eingezogen werden, ohne
dass die Einziehung oder die Durchführung der
Einziehung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die
Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Die
Einziehung kann aber auch im vereinfachten
Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch
Anpassung des anteiligen Betrags des
Grundkapitals der übrigen Aktien gemäß §
8 Abs. 3 AktG erfolgen. Der Vorstand ist für
diesen Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl
der Aktien in der Satzung entsprechend zu
ändern.
f) Aufgrund der Ermächtigung kann der Erwerb
eigener Aktien sowie deren
Wiederveräußerung bzw. die Einziehung
dieser Aktien auch in Teilen einmal oder
mehrmals ausgeübt werden.
8. *Beschlussfassung über Satzungsänderung*
§ 2 Absatz 1 der Satzung (Gegenstand des
Unternehmens) soll geändert werden, um die Satzung
auf den tatsächlich ausgeübten und strategisch
beabsichtigten Unternehmensgegenstand zu fokussieren.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 2
Absatz 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
'(1) Die Gesellschaft leitet eine Gruppe von
Unternehmen im In- und Ausland, die vor
allem in folgenden Geschäftsbereichen
tätig sind:
- Entwicklung, Konstruktion,
Herstellung, Vertrieb und Wartung von
Industrierobotern und von
roboterbasierten Produkten und
Anwendungen sowie sonstigen
Handhabungssystemen und Handel mit
Erzeugnissen auf den vorgenannten
Gebieten,
- Entwicklung, Planung, Konstruktion,
Herstellung, Errichtung, Vertrieb,
Betrieb und Wartung von Anlagen,
einschließlich Industrieanlagen,
von Maschinen und von Werkzeugen der
Montage- und Produktionstechnik sowie
Handel mit Erzeugnissen auf den
vorgenannten Gebieten,
- Entwicklung, Herstellung, Vertrieb und
Wartung von Software, Hardware sowie
IT- und Digitalisierungslösungen,
einschließlich Dienst- und
Beratungsleistungen im
Digitalisierungsumfeld.
- Ausführung von Dienstleistungen
jeglicher Art, insbesondere auf dem
Gebiet der Grundstücks- und
Gebäudeverwaltung, der
Datenverarbeitung, des Personalwesens
und des Fuhrparkwesens für gewerbliche
Unternehmen.'
9. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019
sowie, für den Fall einer prüferischen Durchsicht,
des Prüfers für den verkürzten Abschluss und den
Zwischenlagebericht für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahres 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung
des Prüfungsausschusses, vor zu beschließen, die
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
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