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DGAP-News: Viscom AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Viscom AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2019 in Altes Rathaus Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2019-04-15 / 15:04 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Viscom AG Hannover ISIN DE0007846867 WKN 784 686 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2019 Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, dem 28. Mai 2019, um 10.00 Uhr, im Alten Rathaus, Karmarschstraße 42, 30159 Hannover, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2019 der Viscom AG ein. Tagesordnung und Vorschläge zur Beschlussfassung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Viscom AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018 sowie der Lageberichte der Viscom AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2018, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den übernahmerechtlichen Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG am 15. März 2019 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Der Vorstand und, soweit der Bericht des Aufsichtsrats betroffen ist, der Aufsichtsrat werden die zugänglich zu machenden Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung erläutern. Die Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts die Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen. Der Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns wird unter Punkt 2 der Tagesordnung gefasst. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Viscom AG zum 31. Dezember 2018 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 8.546.793,72 EUR wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer 3.998.277,00 EUR Dividende von 0,45 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie Gewinnvortrag 4.548.516,72 EUR Bilanzgewinn 8.546.793,72 EUR Der Vorschlag berücksichtigt die im Zeitpunkt der Einberufung vorhandenen Stück 134.940 eigenen Aktien, die nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 0,45 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet. Der Anspruch auf die Dividende ist am 3. Juni 2019 fällig und wird ab diesem Tag ausgezahlt. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen. Es ist vorgesehen, über diesen Tagesordnungspunkt im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen. 5. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschluss- und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Hannover, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen. Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Hannover, zu deren Unabhängigkeit eingeholt. 6. *Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat* Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das abgelaufene Geschäftsjahr 2018 beschließt. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist daher neu zu wählen. Der Aufsichtsrat der Viscom AG besteht gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung i.V.m. §§ 95 Satz 1 bis 4, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge zu wählen sind. § 1 Abs. 1 DrittelbG findet keine Anwendung. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter Ziffer 1) bis 3) genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung 2019 zu wählen. Die Bestellung erfolgt für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 zu beschließen hat. (1) *Frau Prof. Dr. Michèle Morner, *Deimern, Deutschland, _Univ.-Professorin, Inhaberin des Lehrstuhls für Personal, Entwicklung und Entscheidung im öffentlichen Sektor an der Deutschen Universität für Verwaltungswissenschaften Speyer_ (2) *Herr Dipl.-Ing. Volker Pape*, Hannover, Deutschland, _Gesellschafter-Geschäftsführer der HPC Vermögensverwaltung GmbH, Hannover_ (3) *Herr Prof Dr.-Ing. Ludger Overmeyer*, Wunstorf, Deutschland, _Univ.-Professor und Leiter des Instituts für Transport- und Automatisierungstechnik der Leibniz Universität Hannover, Garbsen_ _Vorstandsmitglied am HOT, Hannoversches Zentrum für optische Technologien, Hannover_ _Geschäftsführender Gesellschafter im IPH, Institut für Integrierte Produktion gGmbH, Hannover_ _Vorsitzender des wissenschaftlichen Direktoriums im Laser Zentrum Hannover e.V., Hannover_ Die vorgeschlagenen Kandidaten halten jeweils folgende Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: *Frau Prof. Dr. Michèle Morner* - Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung DPR e.V., Mitglied des Nominierungsausschusses *Herr Dipl.-Ing. Volker Pape* - Keine Mandate *Herr Prof. Dr.-Ing. Ludger Overmeyer* - Keine Mandate Die vorgenannten Vorschläge werden auf der Grundlage der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben und berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und das für das Gesamtgremium beschlossene Kompetenzprofil. Die Kandidatur von Herrn Dipl.-Ing. Volker Pape erfolgt gem. § 100 Abs. 2 S. 1 Nr. 4 AktG auf Vorschlag der Aktionärin HPC Vermögensverwaltung GmbH, Hannover, die mehr als 25 % der Stimmrechte an der Gesellschaft hält. Der Aufsichtsrat hat sich diesem Wahlvorschlag angeschlossen. Die Empfehlung von Ziffer 5.4.2 Satz 3 Deutscher Corporate Governance Kodex, wonach dem Aufsichtsrat nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands angehören sollen, wird im Falle einer Wahl von Herrn Dipl.-Ing. Volker Pape eingehalten, da dem Aufsichtsrat der Viscom AG keine weiteren ehemaligen Vorstandsmitglieder angehören. Von den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten qualifiziert sich Frau Prof. Dr. Michèle Morner aufgrund ihrer beruflichen Ausbildung und Praxis als Finanzexpertin im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG. Hinsichtlich Ziffer 5.4.1 Abs. 5 Deutscher Corporate Governance Kodex hat sich der Aufsichtsrat bei den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitgliedern vergewissert, dass sie den jeweils zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Hinsichtlich Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 Deutscher Corporate Governance Kodex lässt der Aufsichtsrat vorsorglich mitteilen: - Frau Prof. Dr. Michèle Morner und die Herren Dipl.-Ing. Volker Pape und Prof. Dr. Ludger Overmeyer sind Mitglieder des Aufsichtsrats der Viscom AG und stehen damit in einer geschäftlichen Beziehung zum Unternehmen. - Zwischen Herrn Dipl.-Ing. Volker Pape und der Gesellschaft besteht seit dem 1. Juli 2018 ein langfristiger und zu marktüblichen Konditionen geschlossener Beratervertrag, der über die von Herrn Dipl.-Ing. Volker Pape bereits Kraft seiner Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu erbringenden Beratungs- und Überwachungsaufgaben hinaus geht und daher gesondert vergütet wird. Im Geschäftsjahr 2018 der Gesellschaft betrug das an Herrn Dipl.-Ing. Volker Pape gezahlte Beraterhonorar insgesamt 60 TEUR ohne Nebenleistungen. Ziel des Beratervertrags ist es, die Erfahrungen und Kenntnisse des Auftragnehmers nach
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April 15, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)