DJ DGAP-HV: Viscom AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2019 in Altes Rathaus Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Viscom AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Viscom AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2019
in Altes Rathaus Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2019-04-15 / 15:04
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
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Viscom AG Hannover ISIN DE0007846867
WKN 784 686 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
2019
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, dem 28.
Mai 2019, um 10.00 Uhr, im Alten Rathaus,
Karmarschstraße 42, 30159 Hannover, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung 2019 der Viscom AG ein.
Tagesordnung
und Vorschläge zur Beschlussfassung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der Viscom AG und des vom Aufsichtsrat
gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2018 sowie der Lageberichte der
Viscom AG und des Konzerns für das
Geschäftsjahr 2018, des Berichts des
Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands
für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den
übernahmerechtlichen Angaben nach §§ 289a Abs.
1, 315a Abs. 1 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG
am 15. März 2019 gebilligt und den
Jahresabschluss damit festgestellt. Somit
entfällt eine Feststellung durch die
Hauptversammlung. Der Vorstand und, soweit der
Bericht des Aufsichtsrats betroffen ist, der
Aufsichtsrat werden die zugänglich zu
machenden Unterlagen im Rahmen der
Hauptversammlung erläutern. Die Aktionäre
haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres
Auskunftsrechts die Gelegenheit, Fragen hierzu
zu stellen. Der Beschluss über die Verwendung
des Bilanzgewinns wird unter Punkt 2 der
Tagesordnung gefasst.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
festgestellten Jahresabschluss der Viscom AG
zum 31. Dezember 2018 ausgewiesenen
Bilanzgewinn in Höhe von 8.546.793,72 EUR wie
folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer 3.998.277,00 EUR
Dividende von 0,45 EUR je
dividendenberechtigter
Stückaktie
Gewinnvortrag 4.548.516,72 EUR
Bilanzgewinn 8.546.793,72 EUR
Der Vorschlag berücksichtigt die im Zeitpunkt
der Einberufung vorhandenen Stück 134.940
eigenen Aktien, die nicht dividendenberechtigt
sind. Sollte sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Stückaktien bis zur
Hauptversammlung verändern, wird der
Hauptversammlung bei unveränderter
Ausschüttung von 0,45 EUR je
dividendenberechtigter Stückaktie ein
entsprechend angepasster
Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet.
Der Anspruch auf die Dividende ist am 3. Juni
2019 fällig und wird ab diesem Tag ausgezahlt.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2018
Entlastung zu erteilen.
Es ist vorgesehen, über diesen
Tagesordnungspunkt im Wege der
Einzelentlastung abstimmen zu lassen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschluss- und des Konzernabschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung
Hannover, zum Abschluss- und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2019 zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des
Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate
Governance Kodex vorgesehene Erklärung der
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung
Hannover, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
6. *Beschlussfassung über Neuwahlen zum
Aufsichtsrat*
Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats
endet mit der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das
abgelaufene Geschäftsjahr 2018
beschließt. Der Aufsichtsrat der
Gesellschaft ist daher neu zu wählen. Der
Aufsichtsrat der Viscom AG besteht gemäß
§ 11 Abs. 1 der Satzung i.V.m. §§ 95 Satz 1
bis 4, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus drei
Mitgliedern, die von der Hauptversammlung ohne
Bindung an Wahlvorschläge zu wählen sind. § 1
Abs. 1 DrittelbG findet keine Anwendung.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend
unter Ziffer 1) bis 3) genannten Personen mit
Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung
2019 zu wählen. Die Bestellung erfolgt für
eine Amtszeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung der
Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr
2023 zu beschließen hat.
(1) *Frau Prof. Dr. Michèle Morner,
*Deimern, Deutschland,
_Univ.-Professorin, Inhaberin des
Lehrstuhls für Personal, Entwicklung und
Entscheidung im öffentlichen Sektor an
der Deutschen Universität für
Verwaltungswissenschaften Speyer_
(2) *Herr Dipl.-Ing. Volker Pape*, Hannover,
Deutschland,
_Gesellschafter-Geschäftsführer der HPC
Vermögensverwaltung GmbH, Hannover_
(3) *Herr Prof Dr.-Ing. Ludger Overmeyer*,
Wunstorf, Deutschland,
_Univ.-Professor und Leiter des
Instituts für Transport- und
Automatisierungstechnik der Leibniz
Universität Hannover, Garbsen_
_Vorstandsmitglied am HOT, Hannoversches
Zentrum für optische Technologien,
Hannover_
_Geschäftsführender Gesellschafter im
IPH, Institut für Integrierte Produktion
gGmbH, Hannover_
_Vorsitzender des wissenschaftlichen
Direktoriums im Laser Zentrum Hannover
e.V., Hannover_
Die vorgeschlagenen Kandidaten halten jeweils
folgende Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
*Frau Prof. Dr. Michèle Morner*
- Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung
DPR e.V., Mitglied des
Nominierungsausschusses
*Herr Dipl.-Ing. Volker Pape*
- Keine Mandate
*Herr Prof. Dr.-Ing. Ludger Overmeyer*
- Keine Mandate
Die vorgenannten Vorschläge werden auf der
Grundlage der Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex abgegeben und
berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine
Zusammensetzung beschlossenen Ziele und das
für das Gesamtgremium beschlossene
Kompetenzprofil.
Die Kandidatur von Herrn Dipl.-Ing. Volker
Pape erfolgt gem. § 100 Abs. 2 S. 1 Nr. 4 AktG
auf Vorschlag der Aktionärin HPC
Vermögensverwaltung GmbH, Hannover, die mehr
als 25 % der Stimmrechte an der Gesellschaft
hält. Der Aufsichtsrat hat sich diesem
Wahlvorschlag angeschlossen. Die Empfehlung
von Ziffer 5.4.2 Satz 3 Deutscher Corporate
Governance Kodex, wonach dem Aufsichtsrat
nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des
Vorstands angehören sollen, wird im Falle
einer Wahl von Herrn Dipl.-Ing. Volker Pape
eingehalten, da dem Aufsichtsrat der Viscom AG
keine weiteren ehemaligen Vorstandsmitglieder
angehören.
Von den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten
qualifiziert sich Frau Prof. Dr. Michèle
Morner aufgrund ihrer beruflichen Ausbildung
und Praxis als Finanzexpertin im Sinne des §
100 Abs. 5 AktG.
Hinsichtlich Ziffer 5.4.1 Abs. 5 Deutscher
Corporate Governance Kodex hat sich der
Aufsichtsrat bei den zur Wahl vorgeschlagenen
Aufsichtsratsmitgliedern vergewissert, dass
sie den jeweils zu erwartenden Zeitaufwand
aufbringen können.
Hinsichtlich Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8
Deutscher Corporate Governance Kodex lässt der
Aufsichtsrat vorsorglich mitteilen:
- Frau Prof. Dr. Michèle Morner und die
Herren Dipl.-Ing. Volker Pape und Prof.
Dr. Ludger Overmeyer sind Mitglieder des
Aufsichtsrats der Viscom AG und stehen
damit in einer geschäftlichen Beziehung
zum Unternehmen.
- Zwischen Herrn Dipl.-Ing. Volker Pape und
der Gesellschaft besteht seit dem 1. Juli
2018 ein langfristiger und zu
marktüblichen Konditionen geschlossener
Beratervertrag, der über die von Herrn
Dipl.-Ing. Volker Pape bereits Kraft
seiner Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der
Gesellschaft zu erbringenden Beratungs-
und Überwachungsaufgaben hinaus geht
und daher gesondert vergütet wird. Im
Geschäftsjahr 2018 der Gesellschaft betrug
das an Herrn Dipl.-Ing. Volker Pape
gezahlte Beraterhonorar insgesamt 60 TEUR
ohne Nebenleistungen. Ziel des
Beratervertrags ist es, die Erfahrungen
und Kenntnisse des Auftragnehmers nach
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
seiner langjährigen und erfolgreichen
operativen Tätigkeit für das Unternehmen
zur Wahrung der Kontinuität und zur
Unterstützung der alten und neuen
Vorstandsmitglieder weiterhin zu nutzen
und den Auftragnehmer langfristig als
Berater zu binden.
- Herr Dipl.-Ing. Volker Pape ist
Gesellschafter-Geschäftsführer der HPC
Vermögensverwaltung GmbH, Hannover. Die
HPC Vermögensverwaltung ist mit insgesamt
Stück 4.869.085 Aktien mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital in
Höhe von 1,00 EUR je Aktie am insgesamt
9.020.000,00 EUR betragenden Grundkapital
der Viscom AG mit Sitz in Hannover (AG
Hannover HRB 59696) entsprechend einem
Stimmrechtsanteil von rund 53,98 %
beteiligt. Zwischen der Viscom AG und der
HPC Vermögensverwaltung GmbH bestehen
Verträge betreffend Miet- und
Leasingverhältnisse sowie
Dienstleistungsverträge. Sämtliche
Verträge wurden zu aus Sicht der
Gesellschaft marktkonformen Konditionen
abgeschlossen. Auf die
Geschäftsbeziehungen mit der HPC
Vermögensverwaltung GmbH entfielen im
Geschäftsjahr 2018 der Gesellschaft
Aufwendungen in Höhe von 1.735 TEUR. Zum
Stichtag bestanden Verbindlichkeiten in
Höhe von 13 TEUR. Ein wirtschaftliches
Abhängigkeitsverhältnis besteht nicht. Die
Viscom AG und die HPC Vermögensverwaltung
GmbH stehen aufgrund der unterschiedlichen
Unternehmensgegenstände, Produkt- und
Dienstleistungsangebote darüber hinaus in
keinem relevanten Wettbewerbsverhältnis
zueinander.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen
keine Umstände, die ein objektiv urteilender
Aktionär für seine Wahlentscheidung als
maßgebend ansehen würde.
Die Lebensläufe der Kandidaten mit Angaben zu
ihren jeweiligen relevanten Kenntnissen,
Fähigkeiten und Erfahrungen als auch die
Übersicht über die wesentlichen
Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat
finden Sie in der Anlage zu dieser Einladung
sowie im Internet unter
www.viscom.com/de/europe
unter der Rubrik 'Investor
Relations/Hauptversammlung'.
Die Wahl soll gemäß Ziffer 5.4.3
Deutscher Corporate Governance Kodex als
Einzelwahl durchgeführt werden.
Der Aufsichtsrat in seiner aktuellen
Zusammensetzung beabsichtigt, Frau Prof. Dr.
Michèle Morner im Falle ihrer Wahl in den
Aufsichtsrat zur Wahl als Vorsitzende des
Aufsichtsrats erneut vorzuschlagen.
*Vorlagen an die Aktionäre*
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an
liegen in den Geschäftsräumen der Viscom AG,
Carl-Buderus-Straße 9-15, 30455 Hannover, folgende
Unterlagen zur Einsichtnahme der Aktionäre während der
üblichen Geschäftszeiten aus:
* die in Punkt 1 der Tagesordnung genannten Unterlagen.
Die Gesellschaft wird den Aktionären als besonderen
Service die vorgenannten Unterlagen auf Anforderung
übersenden. Es wird darauf hingewiesen, dass der
gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung
auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan
ist. Daher wird die Gesellschaft lediglich einen
Zustellversuch mit einfacher Post unternehmen. Die
Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung
ausliegen und sind im Internet unter
www.viscom.com/de/europe
unter der Rubrik 'Investor Relations/Hauptversammlung'
zugänglich.
*Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung*
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat
die Gesellschaft insgesamt Stück 9.020.000 nennwertlose
Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten ausgegeben.
Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit
9.020.000. Es bestehen keine unterschiedlichen
Gattungen von Aktien.
Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung 134.940 eigene Aktien. Hieraus stehen
ihr keine Stimmrechte zu.
*Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit
Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG)*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind gemäß § 22 der Satzung der
Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die
sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft
anmelden und die ihre Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch
einen besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das
depotführende Institut nachweisen.
Die Anmeldung und der besondere Nachweis des
Anteilsbesitzes bedürfen jeweils der Textform (§ 126b
BGB), haben in deutscher Sprache zu erfolgen und müssen
der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse (die
_Anmeldeadresse_) spätestens bis zum *21. Mai 2019,
24.00 Uhr MESZ*, zugehen:
*Viscom AG*
*c/o Computershare Operations Center*
*80249 München*
*Telefax: +49 89 30903-74675*
*E-Mail: anmeldestelle@computershare.de*
Der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich
auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der
Hauptversammlung, demnach auf den *7. Mai 2019, 00.00
Uhr MESZ* (_Nachweisstichtag_), beziehen.
Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen
Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären
von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst
frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden
Institut anzufordern. Eintrittskarten sind reine
Organisationsmittel und stellen keine zusätzlichen
Teilnahmebedingungen dar.
*Bedeutung des Nachweisstichtags*
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für
den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und
Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur
Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als
Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die
Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des
Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich
nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine
Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang
des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.
h. Veräußerungen von Aktien nach dem
Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des
Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von
Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst
danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und
stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine
Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
*Verfahren für die Stimmabgabe durch einen
Bevollmächtigten*
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung
auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine
andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem
Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der
Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär
mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine
oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen der Textform, es sei denn, die
Vollmachtserteilung erfolgt an ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder an eine andere der in § 135
AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer
Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG
gleichgestellten Person oder Institution können
Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten,
sich in einem solchen Fall mit dem zu
Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm
möglicherweise geforderten Form der Vollmacht
abzustimmen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten,
werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht und
etwaigen Weisungen das Formular zu verwenden, welches
die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den
ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit
der Eintrittskarte zugesendet.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann
dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag
der Hauptversammlung die Vollmacht an der
Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung
des Nachweises per Post oder Telefax an die
Gesellschaft verwenden Aktionäre bzw.
Aktionärsvertreter bitte die folgende Adresse: Viscom
AG, HV-Vollmacht 2019, Carl-Buderus-Straße 9-15,
30455 Hannover, oder per Telefax an +49 511 94996-555.
Als elektronischen Übermittlungsweg bietet die
Gesellschaft an, den Nachweis der Bevollmächtigung an
folgende E-Mail-Adresse zu übersenden:
HV-Vollmacht2019@viscom.de
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur
Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch
Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein
gesonderter Nachweis über die Erteilung der
Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
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