DJ DGAP-HV: MBB SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2019 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: MBB SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
MBB SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2019 in
Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-04-15 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
MBB SE Berlin Wertpapierkennnummer: A0ETBQ
ISIN: DE000A0ETBQ4 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung
am 28. Mai 2019 in Berlin
Die MBB SE mit Sitz in Berlin lädt hiermit ihre
Aktionäre zu der am Dienstag, den 28. Mai 2019 um 10:00
Uhr in der Industrie- und Handelskammer zu Berlin,
Ludwig Erhard Haus, Goldberger Saal, Fasanenstraße
85, 10623 Berlin stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung ein.
I. *Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2018, des zusammengefassten
Lageberichts für die MBB SE und den Konzern, des
Vorschlags des Verwaltungsrats für die
Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts
des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2018
sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben
nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Der Verwaltungsrat hat den von den
geschäftsführenden Direktoren aufgestellten
Jahres- und Konzernabschluss in seiner Sitzung
vom 1. April 2019 gebilligt; damit ist der
Jahresabschluss festgestellt. Die
Hauptversammlung hat zu diesem
Tagesordnungspunkt deshalb keinen Beschluss zu
fassen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2018*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den zur
Verfügung stehenden Bilanzgewinn in Höhe von EUR
245.795.680,96 wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende von
*EUR 0,69* je Stückaktie
mit voller Gewinnanteilberechtigung für
das Geschäftsjahr 2018
*EUR 4.099.118,19*;
b) Vortrag auf neue Rechnung
*EUR 241.696.562,77*.
Die Dividende ist am 31. Mai 2019 fällig.
Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Der
Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die
5.940.751 Stück im Zeitpunkt der Bekanntmachung
der Einberufung der Hauptversammlung im
Bundesanzeiger dividendenberechtigten
Stückaktien. Sollte sich die Zahl der
dividendenberechtigten Stückaktien bis zur
Hauptversammlung verändern, wird in der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der
unverändert eine Dividende von EUR 0,69 je
dividendenberechtigte Stückaktie sowie einen
entsprechend angepassten Gewinnvorschlag
vorsieht.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Geschäftsführenden Direktoren der MBB SE für das
Geschäftsjahr 2018*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Entlastung
zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Verwaltungsrats der MBB SE für
das Geschäftsjahr 2018*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Entlastung
zu erteilen.
5. *Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2019*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die RSM GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in
Düsseldorf, Georg-Glock-Str. 4, 40474
Düsseldorf, zum Abschluss- und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2019 zu bestellen.
6. *Beschlussfassung über Änderungen der
Satzung*
§ 2 der Satzung der Gesellschaft bestimmt deren
Unternehmensgegenstand. Dieser soll nun ohne
inhaltliche Änderung der tatsächlichen
Geschäftstätigkeit der Gesellschaft präzisiert
werden.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
§ 2 der Satzung wird wie folgt geändert:
'1. _Gegenstand des Unternehmens ist die
Verwaltung eigenen Vermögens,
insbesondere durch Gründung, Erwerb und
Entwicklung von unternehmerisch
geführten Beteiligungen an Unternehmen
im In- und Ausland, insbesondere
Industrieunternehmen, grundsätzlich zur
Erzielung einer langfristigen
Wertsteigerung dieser Unternehmen._
2. _Die Gesellschaft ist zu allen
Maßnahmen und Geschäften berechtigt,
die geeignet sind, den Gesellschaftszweck
zu fördern. Hierzu kann sie insbesondere
Zweigniederlassungen im In-und Ausland
errichten, ggfs. Unternehmen oder
Unternehmensanteile veräußern sowie
Unternehmen gleicher oder verwandter Art
gründen, erwerben oder sich an ihnen
beteiligen.'_
7. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG*
Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am
28. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 9
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien ist durch das im März 2019 beschlossene
Aktienrückkaufprogramm weitgehend ausgeschöpft.
Daher soll die Ermächtigung aufgehoben werden
und für den Zeitraum bis zum 27. Mai 2024, neu
gefasst werden.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG ermächtigt, in dem Zeitraum bis zum 27.
Mai 2024 unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene
Aktien zu erwerben und zu verkaufen, und zwar
bis zur Höhe von 10 % des Grundkapitals zum
Zeitpunkt dieser Ermächtigung. Die Ermächtigung
kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder
mehrmals, ausgeübt werden. Der Erwerb kann auch
durch von der Gesellschaft abhängige
Konzernunternehmen oder für ihre Rechnung durch
Dritte durchgeführt werden. Die Ermächtigung
darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen
Aktien ausgenutzt werden.
a) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des
Verwaltungsrats über die Börse oder
mittels eines an alle Aktionäre der
Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Kaufangebots oder einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots (im
folgenden 'Erwerbsangebot').
aa) Erfolgt der Erwerb über die Börse,
darf der Kaufpreis für eine Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den durch
die Eröffnungsauktion im
Xetra-Handel (oder einem das
Xetra-System ersetzenden
vergleichbaren Nachfolgesystems an
der Frankfurter Wertpapierbörse)
ermittelten Kurs der Aktie der
Gesellschaft an dem Erwerbstag um
nicht mehr als 10 % über- oder
unterschreiten.
bb) Erfolgt der Erwerb über ein
Erwerbsangebot, so legt die
Gesellschaft einen Kaufpreis oder
eine Kaufpreisspanne je Aktie fest.
Dabei dürfen der gebotene Kaufpreis
oder die Grenzwerte der gebotenen
Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert
der Schlussauktionskurse im
Xetra-Handel (oder einem das
Xetra-System ersetzenden
vergleichbaren Nachfolgesystems an
der Frankfurter Wertpapierbörse) an
den letzten drei Börsenhandelstagen
vor dem Tag der Veröffentlichung der
Ankündigung des Angebots um nicht
mehr als 20 % über- bzw.
unterschreiten. Ergeben sich nach
der öffentlichen Ankündigung des
Erwerbsangebots nicht unerhebliche
Abweichungen des maßgeblichen
Kurses, so kann das Erwerbsangebot
angepasst werden. In diesem Fall
wird auf den Schlussauktionspreis
der Aktie im Xetra-Handel (oder
einem das Xetra-System ersetzenden
vergleichbaren Nachfolgesystems an
der Frankfurter Wertpapierbörse) am
dritten Börsenhandelstag vor der
öffentlichen Ankündigung einer
etwaigen Anpassung abgestellt.
Sollte bei einem Erwerbsangebot das
Volumen der angebotenen Aktien das
vorgesehene Rückkaufvolumen
überschreiten, kann die Annahme im
Verhältnis der jeweils angebotenen
Aktien oder nach Quoten erfolgen.
Eine bevorrechtigte Annahme kleiner
Offerten oder kleiner Teile von
Offerten bis zu 100 Stück kann
vorgesehen werden.
b) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt,
Aktien, die aufgrund dieser oder einer
früheren Ermächtigung erworben werden bzw.
wurden, unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG)
neben einer Veräußerung über die
Börse oder einem Angebot an alle
Aktionäre, zu allen weiteren gesetzlich
zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu
den nachfolgenden Zwecken zu verwenden:
aa) Angebot an Dritte im Rahmen des
Zusammenschlusses oder des Erwerbs
von Unternehmen oder Beteiligungen
daran, soweit dies zu einem Preis
erfolgt, der den Börsenpreis von
Aktien der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet, und/oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2019 09:06 ET (13:06 GMT)
bb) Veräußerung an Dritte gegen
Barzahlung, soweit die
Veräußerung zu einem Preis
erfolgt, der den Börsenpreis von
Aktien der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet, und/oder
cc) Verwendung zur Erfüllung von
Verpflichtungen aus von der
Gesellschaft in Zukunft ausgegebenen
Wandel-/Optionsschuldverschreibungen
, und/oder
dd) Einziehung der erworbenen Aktien mit
oder ohne Herabsetzung des
Grundkapitals, ohne dass es für die
Einziehung oder deren Durchführung
eines gesonderten
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf;
der Verwaltungsrat ist in diesem
Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl
der Aktien in der Satzung
anzupassen.
c) Die vorstehenden Ermächtigungen können
ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder
mehrmals, in Verfolgung eines oder
mehrerer gesetzlich zulässiger Zwecke
ausgeübt werden.
d) Der Preis, zu dem Aktien der Gesellschaft
gemäß den Ermächtigungen in lit. b)
aa) und b) bb) an Dritte abgegeben werden,
darf den Durchschnittswert, der durch die
Mittagsauktion im Xetra-Handel (oder einem
das Xetra-System ersetzenden
vergleichbaren Nachfolgesystems an der
Frankfurter Wertpapierbörse) ermittelten
Kurs der Aktie der Gesellschaft an den
drei der Abgabe vorausgehenden Börsentagen
um nicht mehr als 5 % über- oder
unterschreiten.
e) Auf die aufgrund dieser Ermächtigung
erworbenen Aktien dürfen zusammen mit
anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz
der Gesellschaft befinden oder ihr nach
den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu
keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des
Grundkapitals entfallen.
f) Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
auf die eigenen Aktien wird gemäß §§
71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 und Abs. 4
AktG insoweit ausgeschlossen, wie diese
Aktien gemäß der vorstehenden
Ermächtigungen zu lit. b) aa), b) bb)
und/oder b) cc) verwendet werden. Auf den
zulässigen Höchstbetrag von 10 % des
jeweiligen Grundkapitals wird der
rechnerische Anteil am Grundkapital von
Aktien angerechnet, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung in
unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben
werden. Darüber hinaus kann der
Verwaltungsrat im Falle der
Veräußerung der eigenen Aktien im
Rahmen eines Angebots an die Aktionäre der
Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre
für Spitzenbeträge ausschließen.
Die durch die Hauptversammlung vom 28. Juni 2018
unter Tagesordnungspunkt 9 erteilte Ermächtigung
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
wird mit Wirksamwerden dieser Ermächtigung
aufgehoben.
*Bericht des Verwaltungsrats an die
Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
zu Punkt 7 der Tagesordnung*
Mit der unter Tagesordnungspunkt 7
vorgeschlagenen Ermächtigung wird der
Verwaltungsrat bis zur gesetzlich zulässigen
Höchstgrenze von 10 % des derzeitigen
Grundkapitals in die Lage versetzt, unter
Berücksichtigung der bereits erworbenen, weitere
eigene Aktien der MBB SE zu erwerben. Die neue
Ermächtigung soll der Gesellschaft
größtmögliche Flexibilität verschaffen, um
die mit einem Aktienrückkauf verbundenen
Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre zu realisieren.
Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser
Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine
eigenen Aktien.
Der Erwerbspreis der Aktien hat sich an dem
aktuellen Börsenkurs zu orientieren; hierfür
wird eine Grenze von +/- 10 % des am Erwerbstag
in der Eröffnungsauktion festgestellten Kurses
im Xetra-Handel vorgeschlagen. Der Erwerb kann
zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck erfolgen.
Der Erwerb zum Zwecke des Handels mit eigenen
Aktien ist ausgeschlossen.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die
Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten,
eigene Aktien durch ein öffentliches Angebot
oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe
eines Angebots (im folgenden 'Erwerbsangebot')
zu erwerben. Hierbei ist der aktienrechtliche
Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Hier
kann jeder verkaufswillige Aktionär der
Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien, und
bei Festlegung einer Preisspanne zu welchem
Preis, er diese der Gesellschaft anbieten will.
Der Angebotspreis bzw. die Angebotsspanne haben
sich an dem aktuellen Börsenkurs zu orientieren
und dürfen eine Grenze von 20 % des Mittelwerts
der Schlussauktionskurse im Xetra-Handel drei
Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung des
Angebots nicht über- bzw. unterschreiten. Für
den Fall einer nachträglichen, nicht
unerheblichen Kursabweichung ist eine Anpassung
möglich, für welche der Schlussauktionspreis der
Aktie im Xetra-Handel am dritten
Börsenhandelstag vor der öffentlichen
Ankündigung einer etwaigen Anpassung
maßgeblich ist.
Übersteigt die angebotene Menge die von der
Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so
kann der Erwerb bzw. die Annahme unter
Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre
nach dem Verhältnis der angedienten bzw.
angebotenen Aktien erfolgen. Hierbei soll es
möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme
kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten
bis zu maximal 100 Stück vorzusehen. Dies dient
dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der
zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu
vermeiden und damit die technische Abwicklung zu
erleichtern.
Die auf diesem Wege von der Gesellschaft unter
dieser oder einer früheren Ermächtigung der
Hauptversammlung erworbenen Aktien können
zunächst sowohl über die Börse als auch mittels
eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Angebots wieder veräußert werden. Hierdurch
werden alle Aktionäre bei dem Wiederbezug der
Aktien gleich behandelt.
Die Veräußerung der auf Basis dieser
Ermächtigung sowie einer früheren Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien soll in den folgenden
Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre erfolgen können.
a) Dem Verwaltungsrat wird die Ermächtigung
eingeräumt, die eigenen Aktien dazu zu
verwenden, diese als Gegenleistung im
Rahmen von Unternehmensakquisitionen
anbieten zu können. Diese von
Unternehmensverkäufern zunehmend
nachgefragte Form der Gegenleistung
ermöglicht es der Gesellschaft,
attraktive und wettbewerbsgerechte
Angebote bei dem Erwerb von Unternehmen
und Unternehmensbeteiligungen zu machen.
Durch den Ermächtigungsbeschluss wird die
Gesellschaft in die Lage versetzt, zu
gegebener Zeit flexibel und zeitnah
reagieren zu können, was bei einer
Befassung der Hauptversammlung mit dem
jeweiligen Akquisitionsprojekt nicht
erreichbar wäre; gleichfalls muss das
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen
sein. Vorteile sieht der Verwaltungsrat
hierbei in der Bereitstellung einer
attraktiven Akquisitionsfinanzierung, um
die Vermögens- und Ertragslage der
Gesellschaft nachhaltig positiv
beeinflussen zu können. Den Interessen
der Aktionäre wird durch die Festsetzung
einer Preisspanne von +/- 5 % des
durchschnittlichen Börsenkurses der drei
vorangegangenen Handelstage Rechnung
getragen.
Der Gesellschaft steht neben der
Akquisitionsfinanzierung mittels eigener
Aktien auch noch das genehmigte Kapital
zur Verfügung. Die Entscheidung über die
jeweilige Art der Aktienbeschaffung wird
der Verwaltungsrat anhand der Interessen
der Aktionäre und der Gesellschaft
jeweils im Einzelfall treffen.
b) Darüber hinaus soll dem Verwaltungsrat
ermöglicht werden, eigene Aktien auch in
anderer Weise als über die Börse oder
durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen
Barzahlung an Dritte, z.B. an neue
institutionelle Investoren zu
veräußern; das Verbot des Handels in
eigenen Aktien bleibt unberührt.
Voraussetzung einer solchen
Veräußerung ist, dass der erzielte
Preis den Börsenpreis zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Den Interessen der
Aktionäre wird durch die Festsetzung
einer Preisspanne von +/- 5 % des
durchschnittlichen Börsenkurses der drei
vorangegangenen Handelstage Rechnung
getragen. Die Anzahl der auf diese Weise
veräußerten Aktien darf 10 % des
Grundkapitals im Zeitpunkt der Verwendung
der Aktien nicht übersteigen; hierdurch
wird dem Verwässerungsschutzinteresse der
Aktionäre Rechnung getragen. Durch diese
bereits in der Gesetzesbegründung zu § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG vorgesehene
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2019 09:06 ET (13:06 GMT)
