DJ DGAP-HV: MBB SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2019 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: MBB SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
MBB SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2019 in
Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-04-15 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
MBB SE Berlin Wertpapierkennnummer: A0ETBQ
ISIN: DE000A0ETBQ4 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung
am 28. Mai 2019 in Berlin
Die MBB SE mit Sitz in Berlin lädt hiermit ihre
Aktionäre zu der am Dienstag, den 28. Mai 2019 um 10:00
Uhr in der Industrie- und Handelskammer zu Berlin,
Ludwig Erhard Haus, Goldberger Saal, Fasanenstraße
85, 10623 Berlin stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung ein.
I. *Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2018, des zusammengefassten
Lageberichts für die MBB SE und den Konzern, des
Vorschlags des Verwaltungsrats für die
Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts
des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2018
sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben
nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Der Verwaltungsrat hat den von den
geschäftsführenden Direktoren aufgestellten
Jahres- und Konzernabschluss in seiner Sitzung
vom 1. April 2019 gebilligt; damit ist der
Jahresabschluss festgestellt. Die
Hauptversammlung hat zu diesem
Tagesordnungspunkt deshalb keinen Beschluss zu
fassen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2018*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den zur
Verfügung stehenden Bilanzgewinn in Höhe von EUR
245.795.680,96 wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende von
*EUR 0,69* je Stückaktie
mit voller Gewinnanteilberechtigung für
das Geschäftsjahr 2018
*EUR 4.099.118,19*;
b) Vortrag auf neue Rechnung
*EUR 241.696.562,77*.
Die Dividende ist am 31. Mai 2019 fällig.
Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Der
Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die
5.940.751 Stück im Zeitpunkt der Bekanntmachung
der Einberufung der Hauptversammlung im
Bundesanzeiger dividendenberechtigten
Stückaktien. Sollte sich die Zahl der
dividendenberechtigten Stückaktien bis zur
Hauptversammlung verändern, wird in der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der
unverändert eine Dividende von EUR 0,69 je
dividendenberechtigte Stückaktie sowie einen
entsprechend angepassten Gewinnvorschlag
vorsieht.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Geschäftsführenden Direktoren der MBB SE für das
Geschäftsjahr 2018*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Entlastung
zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Verwaltungsrats der MBB SE für
das Geschäftsjahr 2018*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Entlastung
zu erteilen.
5. *Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2019*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die RSM GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in
Düsseldorf, Georg-Glock-Str. 4, 40474
Düsseldorf, zum Abschluss- und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2019 zu bestellen.
6. *Beschlussfassung über Änderungen der
Satzung*
§ 2 der Satzung der Gesellschaft bestimmt deren
Unternehmensgegenstand. Dieser soll nun ohne
inhaltliche Änderung der tatsächlichen
Geschäftstätigkeit der Gesellschaft präzisiert
werden.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
§ 2 der Satzung wird wie folgt geändert:
'1. _Gegenstand des Unternehmens ist die
Verwaltung eigenen Vermögens,
insbesondere durch Gründung, Erwerb und
Entwicklung von unternehmerisch
geführten Beteiligungen an Unternehmen
im In- und Ausland, insbesondere
Industrieunternehmen, grundsätzlich zur
Erzielung einer langfristigen
Wertsteigerung dieser Unternehmen._
2. _Die Gesellschaft ist zu allen
Maßnahmen und Geschäften berechtigt,
die geeignet sind, den Gesellschaftszweck
zu fördern. Hierzu kann sie insbesondere
Zweigniederlassungen im In-und Ausland
errichten, ggfs. Unternehmen oder
Unternehmensanteile veräußern sowie
Unternehmen gleicher oder verwandter Art
gründen, erwerben oder sich an ihnen
beteiligen.'_
7. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG*
Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am
28. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 9
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien ist durch das im März 2019 beschlossene
Aktienrückkaufprogramm weitgehend ausgeschöpft.
Daher soll die Ermächtigung aufgehoben werden
und für den Zeitraum bis zum 27. Mai 2024, neu
gefasst werden.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG ermächtigt, in dem Zeitraum bis zum 27.
Mai 2024 unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene
Aktien zu erwerben und zu verkaufen, und zwar
bis zur Höhe von 10 % des Grundkapitals zum
Zeitpunkt dieser Ermächtigung. Die Ermächtigung
kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder
mehrmals, ausgeübt werden. Der Erwerb kann auch
durch von der Gesellschaft abhängige
Konzernunternehmen oder für ihre Rechnung durch
Dritte durchgeführt werden. Die Ermächtigung
darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen
Aktien ausgenutzt werden.
a) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des
Verwaltungsrats über die Börse oder
mittels eines an alle Aktionäre der
Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Kaufangebots oder einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots (im
folgenden 'Erwerbsangebot').
aa) Erfolgt der Erwerb über die Börse,
darf der Kaufpreis für eine Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den durch
die Eröffnungsauktion im
Xetra-Handel (oder einem das
Xetra-System ersetzenden
vergleichbaren Nachfolgesystems an
der Frankfurter Wertpapierbörse)
ermittelten Kurs der Aktie der
Gesellschaft an dem Erwerbstag um
nicht mehr als 10 % über- oder
unterschreiten.
bb) Erfolgt der Erwerb über ein
Erwerbsangebot, so legt die
Gesellschaft einen Kaufpreis oder
eine Kaufpreisspanne je Aktie fest.
Dabei dürfen der gebotene Kaufpreis
oder die Grenzwerte der gebotenen
Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert
der Schlussauktionskurse im
Xetra-Handel (oder einem das
Xetra-System ersetzenden
vergleichbaren Nachfolgesystems an
der Frankfurter Wertpapierbörse) an
den letzten drei Börsenhandelstagen
vor dem Tag der Veröffentlichung der
Ankündigung des Angebots um nicht
mehr als 20 % über- bzw.
unterschreiten. Ergeben sich nach
der öffentlichen Ankündigung des
Erwerbsangebots nicht unerhebliche
Abweichungen des maßgeblichen
Kurses, so kann das Erwerbsangebot
angepasst werden. In diesem Fall
wird auf den Schlussauktionspreis
der Aktie im Xetra-Handel (oder
einem das Xetra-System ersetzenden
vergleichbaren Nachfolgesystems an
der Frankfurter Wertpapierbörse) am
dritten Börsenhandelstag vor der
öffentlichen Ankündigung einer
etwaigen Anpassung abgestellt.
Sollte bei einem Erwerbsangebot das
Volumen der angebotenen Aktien das
vorgesehene Rückkaufvolumen
überschreiten, kann die Annahme im
Verhältnis der jeweils angebotenen
Aktien oder nach Quoten erfolgen.
Eine bevorrechtigte Annahme kleiner
Offerten oder kleiner Teile von
Offerten bis zu 100 Stück kann
vorgesehen werden.
b) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt,
Aktien, die aufgrund dieser oder einer
früheren Ermächtigung erworben werden bzw.
wurden, unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG)
neben einer Veräußerung über die
Börse oder einem Angebot an alle
Aktionäre, zu allen weiteren gesetzlich
zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu
den nachfolgenden Zwecken zu verwenden:
aa) Angebot an Dritte im Rahmen des
Zusammenschlusses oder des Erwerbs
von Unternehmen oder Beteiligungen
daran, soweit dies zu einem Preis
erfolgt, der den Börsenpreis von
Aktien der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet, und/oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2019 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: MBB SE: Bekanntmachung der Einberufung -2-
bb) Veräußerung an Dritte gegen
Barzahlung, soweit die
Veräußerung zu einem Preis
erfolgt, der den Börsenpreis von
Aktien der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet, und/oder
cc) Verwendung zur Erfüllung von
Verpflichtungen aus von der
Gesellschaft in Zukunft ausgegebenen
Wandel-/Optionsschuldverschreibungen
, und/oder
dd) Einziehung der erworbenen Aktien mit
oder ohne Herabsetzung des
Grundkapitals, ohne dass es für die
Einziehung oder deren Durchführung
eines gesonderten
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf;
der Verwaltungsrat ist in diesem
Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl
der Aktien in der Satzung
anzupassen.
c) Die vorstehenden Ermächtigungen können
ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder
mehrmals, in Verfolgung eines oder
mehrerer gesetzlich zulässiger Zwecke
ausgeübt werden.
d) Der Preis, zu dem Aktien der Gesellschaft
gemäß den Ermächtigungen in lit. b)
aa) und b) bb) an Dritte abgegeben werden,
darf den Durchschnittswert, der durch die
Mittagsauktion im Xetra-Handel (oder einem
das Xetra-System ersetzenden
vergleichbaren Nachfolgesystems an der
Frankfurter Wertpapierbörse) ermittelten
Kurs der Aktie der Gesellschaft an den
drei der Abgabe vorausgehenden Börsentagen
um nicht mehr als 5 % über- oder
unterschreiten.
e) Auf die aufgrund dieser Ermächtigung
erworbenen Aktien dürfen zusammen mit
anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz
der Gesellschaft befinden oder ihr nach
den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu
keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des
Grundkapitals entfallen.
f) Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
auf die eigenen Aktien wird gemäß §§
71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 und Abs. 4
AktG insoweit ausgeschlossen, wie diese
Aktien gemäß der vorstehenden
Ermächtigungen zu lit. b) aa), b) bb)
und/oder b) cc) verwendet werden. Auf den
zulässigen Höchstbetrag von 10 % des
jeweiligen Grundkapitals wird der
rechnerische Anteil am Grundkapital von
Aktien angerechnet, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung in
unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben
werden. Darüber hinaus kann der
Verwaltungsrat im Falle der
Veräußerung der eigenen Aktien im
Rahmen eines Angebots an die Aktionäre der
Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre
für Spitzenbeträge ausschließen.
Die durch die Hauptversammlung vom 28. Juni 2018
unter Tagesordnungspunkt 9 erteilte Ermächtigung
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
wird mit Wirksamwerden dieser Ermächtigung
aufgehoben.
*Bericht des Verwaltungsrats an die
Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
zu Punkt 7 der Tagesordnung*
Mit der unter Tagesordnungspunkt 7
vorgeschlagenen Ermächtigung wird der
Verwaltungsrat bis zur gesetzlich zulässigen
Höchstgrenze von 10 % des derzeitigen
Grundkapitals in die Lage versetzt, unter
Berücksichtigung der bereits erworbenen, weitere
eigene Aktien der MBB SE zu erwerben. Die neue
Ermächtigung soll der Gesellschaft
größtmögliche Flexibilität verschaffen, um
die mit einem Aktienrückkauf verbundenen
Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre zu realisieren.
Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser
Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine
eigenen Aktien.
Der Erwerbspreis der Aktien hat sich an dem
aktuellen Börsenkurs zu orientieren; hierfür
wird eine Grenze von +/- 10 % des am Erwerbstag
in der Eröffnungsauktion festgestellten Kurses
im Xetra-Handel vorgeschlagen. Der Erwerb kann
zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck erfolgen.
Der Erwerb zum Zwecke des Handels mit eigenen
Aktien ist ausgeschlossen.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die
Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten,
eigene Aktien durch ein öffentliches Angebot
oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe
eines Angebots (im folgenden 'Erwerbsangebot')
zu erwerben. Hierbei ist der aktienrechtliche
Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Hier
kann jeder verkaufswillige Aktionär der
Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien, und
bei Festlegung einer Preisspanne zu welchem
Preis, er diese der Gesellschaft anbieten will.
Der Angebotspreis bzw. die Angebotsspanne haben
sich an dem aktuellen Börsenkurs zu orientieren
und dürfen eine Grenze von 20 % des Mittelwerts
der Schlussauktionskurse im Xetra-Handel drei
Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung des
Angebots nicht über- bzw. unterschreiten. Für
den Fall einer nachträglichen, nicht
unerheblichen Kursabweichung ist eine Anpassung
möglich, für welche der Schlussauktionspreis der
Aktie im Xetra-Handel am dritten
Börsenhandelstag vor der öffentlichen
Ankündigung einer etwaigen Anpassung
maßgeblich ist.
Übersteigt die angebotene Menge die von der
Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so
kann der Erwerb bzw. die Annahme unter
Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre
nach dem Verhältnis der angedienten bzw.
angebotenen Aktien erfolgen. Hierbei soll es
möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme
kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten
bis zu maximal 100 Stück vorzusehen. Dies dient
dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der
zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu
vermeiden und damit die technische Abwicklung zu
erleichtern.
Die auf diesem Wege von der Gesellschaft unter
dieser oder einer früheren Ermächtigung der
Hauptversammlung erworbenen Aktien können
zunächst sowohl über die Börse als auch mittels
eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Angebots wieder veräußert werden. Hierdurch
werden alle Aktionäre bei dem Wiederbezug der
Aktien gleich behandelt.
Die Veräußerung der auf Basis dieser
Ermächtigung sowie einer früheren Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien soll in den folgenden
Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre erfolgen können.
a) Dem Verwaltungsrat wird die Ermächtigung
eingeräumt, die eigenen Aktien dazu zu
verwenden, diese als Gegenleistung im
Rahmen von Unternehmensakquisitionen
anbieten zu können. Diese von
Unternehmensverkäufern zunehmend
nachgefragte Form der Gegenleistung
ermöglicht es der Gesellschaft,
attraktive und wettbewerbsgerechte
Angebote bei dem Erwerb von Unternehmen
und Unternehmensbeteiligungen zu machen.
Durch den Ermächtigungsbeschluss wird die
Gesellschaft in die Lage versetzt, zu
gegebener Zeit flexibel und zeitnah
reagieren zu können, was bei einer
Befassung der Hauptversammlung mit dem
jeweiligen Akquisitionsprojekt nicht
erreichbar wäre; gleichfalls muss das
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen
sein. Vorteile sieht der Verwaltungsrat
hierbei in der Bereitstellung einer
attraktiven Akquisitionsfinanzierung, um
die Vermögens- und Ertragslage der
Gesellschaft nachhaltig positiv
beeinflussen zu können. Den Interessen
der Aktionäre wird durch die Festsetzung
einer Preisspanne von +/- 5 % des
durchschnittlichen Börsenkurses der drei
vorangegangenen Handelstage Rechnung
getragen.
Der Gesellschaft steht neben der
Akquisitionsfinanzierung mittels eigener
Aktien auch noch das genehmigte Kapital
zur Verfügung. Die Entscheidung über die
jeweilige Art der Aktienbeschaffung wird
der Verwaltungsrat anhand der Interessen
der Aktionäre und der Gesellschaft
jeweils im Einzelfall treffen.
b) Darüber hinaus soll dem Verwaltungsrat
ermöglicht werden, eigene Aktien auch in
anderer Weise als über die Börse oder
durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen
Barzahlung an Dritte, z.B. an neue
institutionelle Investoren zu
veräußern; das Verbot des Handels in
eigenen Aktien bleibt unberührt.
Voraussetzung einer solchen
Veräußerung ist, dass der erzielte
Preis den Börsenpreis zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Den Interessen der
Aktionäre wird durch die Festsetzung
einer Preisspanne von +/- 5 % des
durchschnittlichen Börsenkurses der drei
vorangegangenen Handelstage Rechnung
getragen. Die Anzahl der auf diese Weise
veräußerten Aktien darf 10 % des
Grundkapitals im Zeitpunkt der Verwendung
der Aktien nicht übersteigen; hierdurch
wird dem Verwässerungsschutzinteresse der
Aktionäre Rechnung getragen. Durch diese
bereits in der Gesetzesbegründung zu § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG vorgesehene
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2019 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: MBB SE: Bekanntmachung der Einberufung -3-
Möglichkeit, eröffnen sich der
Gesellschaft Chancen, nationalen und
internationalen Investoren die Aktien
anzubieten, den Aktionärskreis zu
erweitern und damit den Wert der Aktie zu
stabilisieren. Sie kann ihr Eigenkapital
flexibel geschäftlichen Erfordernissen
anpassen und auf günstige
Börsensituationen reagieren, ohne den
zeit- und kostenaufwendigen Weg einer
Bezugsrechtsemmission beschreiten zu
müssen.
c) Ferner soll die Gesellschaft eigene
Aktien auch zur Erfüllung von
Verbindlichkeiten aus von ihr
ausgegebenen Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen verwenden
können. Auch wenn für solche
Schuldverschreibungen bedingtes Kapital
in ausreichender Höhe zur Verfügung
steht, sichert der vorliegende Vorschlag
eine noch flexiblere Handhabung und
ermöglicht es, durch die Vermeidung der
Ausgabe zusätzlicher Aktien den für eine
Kapitalerhöhung charakteristischen
Verwässerungseffekt zu vermeiden. Die
Entscheidung über die jeweilige Art der
Aktienbeschaffung wird der Verwaltungsrat
anhand der Interessen der Aktionäre und
der Gesellschaft jeweils im Einzelfall
treffen.
Bei den vorgenannten Ermächtigungen zum
Ausschluss des Bezugsrechts wird auf den
zulässigen Höchstbetrag von 10 % des jeweiligen
Grundkapitals der rechnerische Anteil am
Grundkapital von Aktien angerechnet, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung in
unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden; so
wird sichergestellt, dass die Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts bei
Kapitalmaßnahmen im Sinne von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG insgesamt auf den Höchstbetrag von
10 % des Grundkapitals beschränkt ist.
Daneben können die eigenen Aktien ohne erneuten
Beschluss der Hauptversammlung eingezogen
werden. Die Einziehung soll dabei nach
Entscheidung der zuständigen Organe mit oder
ohne Herabsetzung des Grundkapitals möglich
sein.
Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser
Ermächtigungen bestehen derzeit nicht. Im Falle
der Ausnutzung der vorgeschlagenen
Ermächtigungen wird der Verwaltungsrat in der
nächsten Hauptversammlung darüber berichten.
II. *Weitere Angaben zur Einberufung*
1. *Teilnahme an der Hauptversammlung*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts auf der
Hauptversammlung sind nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis
zum Ablauf des 21. Mai 2019, 24:00 Uhr
(MESZ), vor der Versammlung unter der
nachstehenden Adresse
MBB SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
oder per E-Mail:
inhaberaktien@linkmarketservices.de
angemeldet und gegenüber der Gesellschaft
unter dieser Adresse (oder per Telefax oder
per E-Mail) den von ihrem depotführenden
Institut erstellten Nachweis erbracht haben,
dass sie zu Beginn des 21. Tages
(Nachweisstichtag) vor der Versammlung (7.
Mai 2019, 00:00 Uhr (MESZ)) Aktionär der
Gesellschaft waren. Die Anmeldung und der
Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der
Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher
oder englischer Sprache erfolgen.
Als Aktionär gilt im Verhältnis zur
Gesellschaft für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts nur, wer den Nachweis des
Anteilsbesitzes erbracht hat.
Teilnahmeberechtigung und Umfang des
Stimmrechts richten sich allein nach dem
Anteilsbesitz des jeweiligen Aktionärs zum
Nachweisstichtag. Eine vollständige oder
teilweise Veräußerung des
Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
bleibt möglich, d.h., der Nachweisstichtag
führt zu keiner Veräußerungssperre. Eine
Veräußerung nach dem Nachweisstichtag
hat keinen Einfluss auf das Recht zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und auf das
Stimmrecht oder dessen Umfang. Der Erwerb von
Aktien nach dem Nachweisstichtag gewährt
hinsichtlich dieser Aktien kein Stimmrecht,
und Personen, die zum Nachweisstichtag keine
Aktien besitzen und erst nach dem
Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft
werden, sind weder teilnahme- noch
stimmberechtigt.
Der Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf
die Dividendenberechtigung.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln
an der Richtigkeit oder Echtheit des
Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis
zu verlangen. Bestehen auch an diesem
Zweifel, kann die Gesellschaft die
Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an
der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts zurückweisen.
Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und
des Nachweises über den Anteilsbesitz bei der
Gesellschaft werden den Aktionären die
Eintrittskarten mit dem Vollmachts- und
Weisungsformular für die Hauptversammlung
übersandt.
2. *Stimmrechtsvertretung*
Aktionäre, die nicht persönlich an der
Hauptversammlung teilnehmen, können ihr
Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten
ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine
fristgerechte Anmeldung und der fristgerechte
Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den
vorhergehenden Bestimmungen erforderlich.
Wenn die Vollmacht weder einem Kreditinstitut
oder einer Vereinigung von Aktionären oder
einem anderen, diesen nach § 135 Abs. 8 AktG
oder § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit §
125 Abs. 5 AktG gleichgestellten,
Vollmachtnehmer erteilt wird, bedarf die
Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft der Textform. Aktionäre, die
einen Vertreter bevollmächtigen wollen,
können zur Erteilung der Vollmacht das
Formular benutzen, welches die Gesellschaft
hierfür zur Verfügung stellt. Es befindet
sich auf der Rückseite der Eintrittskarte zur
Hauptversammlung, welche ordnungsgemäß
angemeldeten Personen zugesandt wird. Dieses
Formular kann auch kostenfrei unter der oben
genannten Anschrift angefordert werden und
steht auch auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.mbb.com/hv
zum Download bereit.
Für die Form einer Vollmacht, die einem
Kreditinstitut oder einer Vereinigung von
Aktionären oder einem anderen, diesen nach §
135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG in
Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellten, Vollmachtnehmer erteilt
wird, gelten die gesetzlichen Bestimmungen;
bitte erfragen Sie in einem solchen Fall die
Einzelheiten der Bevollmächtigung bei den
genannten Vollmachtnehmern. Der Nachweis der
Vollmacht kann entweder am Tag der
Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle
durch den Bevollmächtigten erfolgen oder
durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an
folgende Adresse:
MBB SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
oder per E-Mail:
inhaberaktien@linkmarketservices.de
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine
Person, so kann die Gesellschaft bis auf
einen Bevollmächtigten alle anderen
zurückweisen.
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an,
einen von der Gesellschaft benannten
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung zu
bevollmächtigen. Die Vollmacht ist in
Textform zu erteilen und muss Weisungen für
die Ausübung des Stimmrechts enthalten. Der
von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen. Ohne
Weisungserteilung zu den einzelnen
Tagesordnungspunkten können die Stimmrechte
nicht vertreten werden.
Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht
erteilen möchten, müssen sich nach den
vorstehenden Bestimmungen (vgl. Ziff. II.1)
ordnungsgemäß angemeldet haben. Das
Vollmachts- und Weisungsformular ist der
Eintrittskarte zur Hauptversammlung beigelegt
und steht auch auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.mbb.com/hv
zum Download bereit.
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter und die
Erteilung von Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter müssen in Textform,
möglichst bis zum 27. Mai 2019, bei der
folgenden Adresse eingehen:
MBB SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
oder per E-Mail:
inhaberaktien@linkmarketservices.de
Erhalten die Stimmrechtsvertreter auf
mehreren Übermittlungswegen Vollmacht
und Weisungen, wird die zeitlich zuletzt
zugegangene ordnungsgemäß erteilte
Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen
als verbindlich erachtet. Bei nicht
ordnungsgemäß erteilten Vollmachten
werden die Stimmrechtsvertreter die Stimmen
in der Hauptversammlung nicht vertreten.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2019 09:06 ET (13:06 GMT)
Soweit Weisungen nicht korrekt ausgefüllt
oder nicht eindeutig erteilt werden, werden
in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren die
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich
der Stimme enthalten bzw. nicht an der
Abstimmung teilnehmen. Die
Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht
bei im Vorfeld der Hauptversammlung nicht
bekannten Abstimmungen (z.B. bei
Verfahrensanträgen) nicht ausüben. In
Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren werden
die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
sich in diesen Fällen der Stimme enthalten
bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen.
Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über
einen Gegenantrag. Die Beauftragung der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur
Widerspruchserklärung sowie zur Antrag- und
Fragenstellung ist ausgeschlossen.
Die persönliche Anmeldung durch den Aktionär
oder einen bevollmächtigten Dritten an den
Eingangsschaltern zur Hauptversammlung zur
eigenen Wahrnehmung des Stimmrechts in der
Hauptversammlung gilt als Widerruf der an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
erteilten Vollmacht und Weisungen.
3. *Ergänzung der Tagesordnung, Art. 56 Satz 2
und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG*
Aktionäre, deren Anteile zusammen den
zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies
entspricht 297.038 Aktien) oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000 (dies
entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können
verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Das Verlangen ist schriftlich an den
Verwaltungsrat der MBB SE zu richten, wobei
jedem neuen Gegenstand eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das
Verlangen muss der Gesellschaft spätestens
bis zum 27. April 2019, 24:00 Uhr (MESZ),
unter folgender Adresse zugehen:
MBB SE
Verwaltungsrat
Joachimsthaler Straße 34
10719 Berlin
oder per Telefax: +49 (0) 30 84415333
Eine 90-tägige Vorbesitzzeit des genannten
Mindestbesitzes von Aktien ist gemäß §
50 Abs. 2 SEAG bei der SE keine Voraussetzung
für ein Tagesordnungsergänzungsverlangen.
Bekannt zu machende Ergänzungen der
Tagesordnung werden - soweit sie nicht
bereits mit der Einberufung bekannt gemacht
werden - unverzüglich nach Zugang des
Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht
und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen
werden kann, dass sie die Informationen in
der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Sie werden außerdem auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.mbb.com/hv
bekannt gemacht und den Aktionären
mitgeteilt.
4. *Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, §
126 Abs. 1, § 127 AktG*
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
gemäß §§ 126 ff. AktG sind
einschließlich etwaiger Begründung und
Nachweis der Aktionärseigenschaft bis zum 13.
Mai 2019, 24:00 Uhr (MESZ),
ausschließlich zu richten an:
MBB SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 298
oder per E-Mail:
antraege@linkmarketservices.de
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht
berücksichtigt. Von der Veröffentlichung
eines Gegenantrags oder Wahlvorschlags kann
die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2
AktG genannten Voraussetzungen absehen, z.B.
wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder
satzungswidrigen Beschluss der
Hauptversammlung führen würde. Eine
Veröffentlichung von Wahlvorschlägen kann
darüber hinaus unterbleiben, wenn der
Vorschlag nicht den Namen, Wohnort und
ausgeübten Beruf des Kandidaten enthält. Die
Begründung eines Gegenantrags braucht nicht
zugänglich gemacht zu werden, wenn sie
insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst.
Wir werden nach §§ 126, 127 AktG zugänglich
zu machende Anträge und Wahlvorschläge von
Aktionären einschließlich des Namens des
Aktionärs, einer etwaigen Begründung und
Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich im
Internet unter
www.mbb.com/hv
veröffentlichen.
Anträge, auch solche, die der Gesellschaft
vor der Hauptversammlung übersandt werden,
können nur wirksam in der Hauptversammlung
selbst gestellt werden. Entsprechendes gilt
für Wahlvorschläge. Das Recht eines jeden
Aktionärs, während der Hauptversammlung
Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge auch ohne
vorherige und fristgerechte Übermittlung
an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu
unterbreiten, bleibt unberührt.
5. *Auskunftsrecht des Aktionärs, § 131 Abs. 1
AktG*
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der
Hauptversammlung Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung
des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht
besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich
auch auf die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der MBB SE zu mit ihr verbundenen
Unternehmen sowie auf die Lage des
MBB-Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen.
6. *Weitergehende Erläuterungen*
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten
der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs.
1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich unter
www.mbb.com/hv
auf der Internetseite der Gesellschaft.
7. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der
Gesellschaft insgesamt EUR 5.940.751,00 und
ist eingeteilt in 5.940.751 Stückaktien. Jede
Stückaktie mit Ausnahme etwaiger eigener
Aktien gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft
hält derzeit keine eigenen Aktien. Die
Gesamtzahl der Stimmen beträgt also
5.940.751.
8. *Ausliegende Unterlagen*
Vom Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung werden die in TOP 1
erwähnten Unterlagen, der
Gewinnverwendungsvorschlag des
Verwaltungsrats zu TOP 2 und der Bericht des
Verwaltungsrats zu TOP 7 den Aktionären im
Internet unter
www.mbb.com/hv
zugänglich gemacht und liegen in den
Gesellschaftsräumen zur Einsicht durch die
Aktionäre aus. Die Unterlagen werden auch in
der Hauptversammlung zur Einsicht der
Aktionäre ausgelegt. Sie werden den
Aktionären auf Wunsch auch kostenlos und
unverzüglich zugesandt.
9. *Veröffentlichungen auf der Internetseite der
Gesellschaft*
Die Informationen zur Hauptversammlung
gemäß § 124a AktG sowie weitergehende
Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
finden sich unter
www.mbb.com/hv
auf der Internetseite der Gesellschaft.
10. *Hinweis zum Datenschutz*
Europaweit gelten seit dem 25. Mai 2018 neue
Regelungen Der Schutz Ihrer Daten und deren
rechtskonforme Verarbeitung haben für uns
einen hohen Stellenwert. In unseren
Datenschutzhinweisen haben wir alle
Informationen zur Verarbeitung
personenbezogener Daten unserer Aktionäre
übersichtlich an einer Stelle
zusammengefasst. Die neuen
Datenschutzhinweise finden Sie auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.mbb.com/hv
Berlin, im April 2019
*MBB SE*
_Der Verwaltungsrat_
*MBB SE*
*Joachimsthaler Straße 34*
*10719 Berlin*
*Tel.: +49 (0)30-84415330*
*Fax: +49 (0)30-84415333*
*www.mbb.com*
2019-04-15 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: MBB SE
Joachimsthaler Straße 34
10719 Berlin
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800141 2019-04-15
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April 15, 2019 09:06 ET (13:06 GMT)
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