DJ DGAP-HV: MAN SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: MAN SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
MAN SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2019 in
München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-04-15 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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MAN SE München
International Securities Identification
Numbers (ISIN):
Stammaktien DE0005937007
Vorzugsaktien ohne DE0005937031
Stimmrecht
Einladung zur 139. ordentlichen Hauptversammlung der
Stammaktionäre und Vorzugsaktionäre
unserer Gesellschaft am Mittwoch, dem 22. Mai 2019, um
10.00 Uhr in München
Die Einberufung der Hauptversammlung, ihre Tagesordnung
und die Vorschläge der Verwaltung zur Beschlussfassung
sind im Bundesanzeiger vom 15. April 2019 wie folgt
veröffentlicht:
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie hiermit zu der am Mittwoch, dem 22. Mai
2019, um 10.00 Uhr, im MAN Truck Forum der MAN Truck &
Bus SE, Dachauer Straße 570, 80995 München,
stattfindenden 139. ordentlichen Hauptversammlung der
MAN SE ein.
*Tagesordnung*
und Vorschläge zur Beschlussfassung für die 139.
ordentliche Hauptversammlung der MAN SE am Mittwoch,
dem 22. Mai 2019:
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der MAN SE und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018 sowie
des für die MAN SE und den MAN Konzern
zusammengefassten Lageberichts für das
Geschäftsjahr 2018 einschließlich des
Berichts des Aufsichtsrats und des
Corporate-Governance-Berichts*
Die unter dem Tagesordnungspunkt 1 genannten
Unterlagen enthalten auch den
Vergütungsbericht, den erläuternden Bericht zu
den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1
HGB und den Bericht nach § 289 Abs. 4 HGB. Die
Unterlagen sind im Internet unter
www.corporate.man.eu/hauptversammlung
zugänglich. Zudem werden diese Unterlagen in
der Hauptversammlung zugänglich sein und näher
erläutert werden. Zu dem Tagesordnungspunkt 1
ist keine Beschlussfassung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten
Jahres- und Konzernabschluss gemäß den
gesetzlichen Bestimmungen am 19. Februar 2019
gebilligt hat.
2. *Entlastung des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
3. *Entlastung des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum
zu erteilen.
4. *Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat*
Herr Matthias Gründler legte mit Wirkung zum
17. Mai 2018 sein Mandat als Vertreter der
Anteilseigner im Aufsichtsrat der MAN SE
nieder. Gemäß § 104 Abs. 2 Satz 2, Abs. 3
Ziff. 2 AktG bestellte das Amtsgericht München
mit Beschluss vom 5. November 2018 Frau
Annette Danielski ergänzend und mit sofortiger
Wirkung als Anteilseignervertreterin zum
Mitglied des Aufsichtsrats der MAN SE. Diese
ergänzende gerichtliche Bestellung wird nun
durch die Wahl eines Vertreters der
Anteilseigner zum Mitglied im Aufsichtsrat der
MAN SE ersetzt.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40
Abs. 2 und Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr.
2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über
das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE),
§ 17 SE-Ausführungsgesetz, § 21 Abs. 3
SE-Beteiligungsgesetz, § 15.1 der Vereinbarung
über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der
MAN SE vom 18. Februar 2009 sowie § 7 Abs. (1)
der Satzung der MAN SE aus 16 Mitgliedern
zusammen, und zwar aus acht Anteilseigner- und
acht Arbeitnehmervertretern. Die acht
Anteilseignervertreter sind gemäß § 7
Abs. (3) Satz 1 der Satzung der MAN SE von der
Hauptversammlung zu wählen. Die acht
Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat werden
gemäß § 7 Abs. (3) Satz 2 der Satzung der
MAN SE nach den Bestimmungen der nach dem
SE-Beteiligungsgesetz geschlossenen
Vereinbarung über die Beteiligung der
Arbeitnehmer in der SE vom 18. Februar 2009 in
den Aufsichtsrat berufen.
Gemäß § 17 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz
muss sich der Aufsichtsrat bei einer
börsennotierten SE, deren Aufsichtsrat aus
derselben Anzahl von Anteilseigner- und
Arbeitnehmervertretern besteht, aus mindestens
30 Prozent Frauen und mindestens 30 Prozent
Männern zusammensetzen. Die
Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat haben
gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden der
Gesamterfüllung widersprochen. Folglich ist
der Aufsichtsrat sowohl auf Anteilseignerseite
als auch auf Arbeitnehmerseite jeweils mit
mindestens zwei Frauen und mindestens zwei
Männern zu besetzen. Der nachfolgende
Beschlussvorschlag genügt somit dem
Mindestanteilsgebot des § 17 Abs. 2
SE-Ausführungsgesetz.
Der Wahlvorschlag steht im Einklang mit dem
Kompetenzprofil des Aufsichtsrats, den Zielen,
die sich der Aufsichtsrat für seine
Zusammensetzung gegeben hat, und dem
Diversitätskonzept des Aufsichtsrats.
Dementsprechend schlägt der Aufsichtsrat auf
Empfehlung des Nominierungsausschusses vor,
Frau Annette Danielski
Leinfelden-Echterdingen
geb. 10. Mai 1965 in Witzenhausen
Leiterin Group Finance der TRATON SE
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden
inländischen Aufsichtsräten:
MAN Truck & Bus SE
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
Keine
für die restliche Amtszeit der in der
Hauptversammlung der MAN SE am 15. Juni 2016
für fünf Jahre, das Jahr gerechnet vom Ende
einer ordentlichen Hauptversammlung bis zum
Ende der nächsten, gewählten
Anteilseignervertreter zum Mitglied des
Aufsichtsrats der MAN SE zu wählen.
Weitere Angaben über die zur Wahl
vorgeschlagene Aufsichtsratskandidatin sind im
Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.
5. *Zustimmung zum Vergleich zwischen der Allianz
Global Corporate & Specialty AG, der Zurich
Insurance plc Niederlassung für Deutschland,
der AIG Europe Ltd., der HDI Global SE, der
CNA Insurance Company Limited, der Chubb
European Group PLC und der MAN SE vom 27.
August/6. September/9. November 2018*
Die MAN SE war vom 31.12.2008, 12:00 Uhr
mittags, bis 31.12.2009, 12:00 Uhr mittags,
Versicherungsnehmerin einer
'D&O-Versicherung', die aus einem Grundvertrag
über EUR 25.000.000,00 sowie zwei
Exzedentenverträgen über EUR 35.000.000,00 und
EUR 90.000.000,00 bestand. Durch den
Deckungsvergleich zum Compliance-Fall ISAR
wurden die gesamte Deckungsstrecke des
Grundvertrags sowie EUR 17.500.000,00 aus der
Deckungsstrecke des ersten Exzedentenvertrags
verbraucht, so dass noch eine Deckungsstrecke
von insgesamt EUR 107.500.000,00 zur Verfügung
steht.
Die MAN SE hat am 27. August/6. September/9.
November 2018 mit der Allianz Global Corporate
& Specialty AG als führendem Versicherer des
ersten Exzedentenvertrages und der Zurich
Insurance plc Niederlassung für Deutschland
als führendem Versicherer des zweiten
Exzedentenvertrags eine einvernehmliche
Regelung über haftungs- und deckungsrechtliche
Ansprüche in Bezug auf den Komplex
Ferrostaal/IPIC (siehe den nachstehenden,
gemeinsamen Bericht von Vorstand und
Aufsichtsrat zu Punkt 5 der Tagesordnung) für
die Versicherungsperiode vom 31. Dezember
2008, 12:00 Uhr mittags, bis 31. Dezember
2009, 12:00 Uhr mittags, getroffen
('D&O-Vergleich Ferrostaal/IPIC').
Der D&O-Vergleich Ferrostaal/IPIC sieht vor,
dass die Allianz Global Corporate & Specialty
AG, die Zurich Insurance plc Niederlassung für
Deutschland, die AIG Europe Ltd., die HDI
Global SE, die CNA Insurance Company Limited
und die Chubb European Group PLC als die am
ersten und/oder zweiten Exzedentenvertrag
beteiligten D&O-Versicherer an die MAN SE zur
Regulierung von etwaig entstandenen Schäden
aus oder im Zusammenhang mit dem Komplex
Ferrostaal/IPIC als Teilschuldner eine Zahlung
in Höhe von insgesamt EUR 19.493.750,00
leisten.
Der vollständige Wortlaut des D&O-Vergleichs
Ferrostaal/IPIC ist in Anlage 1 zu dieser
Einladung wiedergegeben. Anlage 1 ist
Bestandteil dieser Einladung.
Der D&O-Vergleich Ferrostaal/IPIC bedarf
hinsichtlich des darin enthaltenen Verzichts
auf mögliche Schadensersatzansprüche gegen
(frühere) Vorstandsmitglieder zu seiner
Wirksamkeit der Zustimmung der
Hauptversammlung der MAN SE. Nähere
Erläuterungen zum D&O-Vergleich
Ferrostaal/IPIC finden sich in dem gemeinsamen
Bericht von Aufsichtsrat und Vorstand zum
Tagesordnungspunkt 5, der als Bestandteil
dieser Einladung im Anschluss an die
Tagesordnungspunkte aufgeführt und von der
Einberufung der Hauptversammlung an über die
Internetseite
www.corporate.man.eu/hauptversammlung
zugänglich ist. Alle zu veröffentlichenden
Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung
zugänglich gemacht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2019 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: MAN SE: Bekanntmachung der Einberufung -2-
folgenden Beschluss zu fassen:
Dem Abschluss des D&O-Vergleichs
Ferrostaal/IPIC zwischen der Allianz Global
Corporate & Specialty AG, der Zurich Insurance
plc Niederlassung für Deutschland, der AIG
Europe Ltd., der HDI Global SE, der CNA
Insurance Company Limited, der Chubb European
Group PLC und der MAN SE vom 27. August/6.
September/9. November 2018 wird zugestimmt.
6. *Wahl des Abschlussprüfers*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für
eine Prüfung eines etwaigen
Zwischenabschlusses für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahrs 2019 zu wählen.
*Weitere Angaben, Hinweise und Berichte*
*Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 4 zur Wahl
vorgeschlagene Aufsichtsratskandidatin*
*Annette Danielski, *Leinfelden-Echterdingen,
Leiterin Group Finance der TRATON SE
Geburtsdatum: 10. Mai 1965
Staatsangehörigkeit: Deutsch
Beruflicher Werdegang:
10/2018- heute Leiterin des Bereichs Group
Finance
TRATON SE, München
2017- 2018 TMK Controlling Unternehmen
Audi AG, Ingolstadt
2016-2017 Leiterin Produktions-,
Entwicklungs- und
Investitionscontrolling
Mercedes Benz Pkw-Werke und China
JV
2012-2017 Bereichsleiterin Produktions- und
Mitteleinsatzcontrolling
Powertrain Werke & Logistik
Mercedes-Benz Pkw, Daimler AG,
Stuttgart
2005-2011 Abteilungsleiterin
Berichterstattung & Controlling
Daimler Trucks, Daimler AG,
Stuttgart
2001-2004 Abteilungsleiterin Controlling
Motoren und Antriebsstrang
Powertrain Nutzfahrzeuge,
DaimlerChrysler AG, Untertürkheim
1999-2001 Teamleiterin: Business/Profit &
Loss planning and reporting
Chrysler Trucks, DaimlerChrysler
AG, Auburn Hills/Detroit
1988-1999 Verschiedene Finanz- und
Controllingfunktionen
Ausbildung:
1988 Diplom in Betriebswirtschaft (FH) in
Finanzen und Controlling
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
inländischen Aufsichtsräten:
MAN Truck & Bus SE*)
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
Keine
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat
bei der MAN SE:
Siehe Angaben zur beruflichen Tätigkeit und zu anderen
Mandaten in Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren
Kontrollgremien
*) Konzernmandat
*Gemeinsamer Bericht des Aufsichtsrats und des
Vorstands zu Punkt 5 der Tagesordnung*
Mit der unter Punkt 5 der Tagesordnung zur Abstimmung
gestellten Vergleichsvereinbarung beabsichtigt die MAN
SE, die rechtliche Aufarbeitung des Komplexes
Ferrostaal/IPIC abzuschließen.
_Hintergrund: Der Compliance-Fall 'ISAR'_
Die MAN SE war vom 31.12.2008, 12:00 Uhr mittags, bis
31.12.2009, 12:00 Uhr mittags, Versicherungsnehmerin
einer 'D&O-Versicherung', die aus einem Grundvertrag
über EUR 25.000.000,00 sowie zwei Exzedentenverträgen
über EUR 35.000.000,00 und EUR 90.000.000,00 bestand.
Die ordentliche Hauptversammlung 2014 stimmte zur
Regulierung des Compliance-Falls 'ISAR' einem Vergleich
zu, wonach die Allianz Global Corporate & Specialty AG,
die AIG Europe Ltd., die HDI Gerling Industrie
Versicherung AG (heute: HDI Global SE), die CNA
Insurance Company Limited und die Chubb Insurance
Company of Europe S. E. als die am Grundvertrag und am
ersten Exzedentenvertrag beteiligten D&O-Versicherer
zum Ausgleich etwaiger der MAN SE aus oder im
Zusammenhang mit dem Compliance-Fall 'ISAR'
entstandenen Schäden einen Betrag in Höhe von EUR
42.500.000,00 abzüglich der Kosten für die
Inanspruchnahmen (Honorare der Anwälte der versicherten
Personen) und etwaiger von den versicherten Personen zu
tragenden Selbstbehalten zu leisten hatten
('*Deckungsvergleich ISAR*').
Von der Abgeltungswirkung des Deckungsvergleichs ISAR
waren nach dessen Nr. 2.7 ausdrücklich nicht erfasst
'etwaige Pflichtverletzungen der versicherten Personen
und daraus folgende Schäden der versicherten
Gesellschaften aus oder im Zusammenhang mit dem Aufbau
und der Überwachung der Compliance Organisation
bei Ferrostaal oder einer etwaigen Einflussnahme auf
diese und durch diese Organisation nicht verhinderte
Bestechungsverdachtsfälle oder Bestechungsfälle bei
Ferrostaal oder ihrer Tochter- und
Beteiligungsgesellschaften und/oder wegen etwaiger
weiterer Pflichtverletzungen jeglicher Art aus oder im
Zusammenhang mit (oder als Folge der vorgenannten
etwaigen Pflichtverletzungen) den Vertragsverhandlungen
und dem Vertragsschluss der MAN und der MAN Ferrostaal
Beteiligungs GmbH mit der IPIC Ferrostaal Holdings GmbH
& Co. KG und durch die Rückabwicklung des
Vertragsschlusses entstandene und noch entstehende,
etwaige Vermögensnachteile für die MAN und oder die MAN
Ferrostaal Beteiligungs GmbH' ('*Komplex
Ferrostaal/IPIC*').
Ergänzend zum Deckungsvergleich ISAR wurden mit
Zustimmung der ordentlichen Hauptversammlung 2014
Individualvergleiche mit den früheren
Vorstandsmitgliedern der MAN SE Prof. Dr. Karlheinz
Hornung, Hakan Samuelsson und Anton Weinmann
abgeschlossen ('*Individualvergleiche ISAR*').
Lediglich der mit Herrn Samuelsson abgeschlossene
Individualvergleich ISAR enthält eine Regelung zum
Komplex Ferrostaal/IPIC und sieht insoweit in § 3.2
vor, dass die 'Haftung von Herrn Samuelsson für
Ansprüche von MAN aus oder im Zusammenhang mit dem
Komplex Ferrostaal / IPIC [.] summenmäßig auf die
unter der D&O-Versicherung für die Versicherungsperiode
31. Dezember 2008 bis 31. Dezember 2009 verbleibende
Deckungssumme in Höhe von EUR 107.500.000,00 beschränkt
[wird]. MAN bleibt berechtigt, sämtliche den Betrag von
EUR 107.500.000,00 übersteigenden Schäden zur
Begründung des Anspruchs heranzuziehen'. Weiterhin
wurde in § 3.3 des mit Herrn Samuelsson geschlossenen
Individualvergleichs vereinbart, dass die Durchsetzung
und Abwicklung von etwaigen Ansprüchen der MAN SE gegen
Herrn Samuelsson wegen des Komplexes Ferrostaal/IPIC
möglichst ausschließlich im Verhältnis zwischen
der MAN SE und den D&O-Versicherern erfolgen solle. Zu
diesem Zweck trat Herr Samuelsson alle ihm gegen die
D&O-Versicherer zustehenden Deckungsansprüche an die
MAN SE ab.
_Der Komplex Ferrostaal/IPIC_
Am 23.12.2008 schlossen die MAN SE und die MAN
Ferrostaal Beteiligungs GmbH (eine hundertprozentige
Tochtergesellschaft der MAN SE, die im Jahr 2013 auf
diese verschmolzen wurde) mit der IPIC Ferrostaal
Holdings GmbH & Co. KG ('IPIC') einen auf die
Übertragung sämtlicher Gesellschaftsanteile an der
Ferrostaal AG gerichteten Kaufvertrag ab, auf dessen
Grundlage die MAN SE bei Veräußerung sämtlicher
Gesellschaftsanteile an der Ferrostaal AG einen
Kaufpreis in Höhe von EUR 729.241.454,41 erlöst hätte.
Nachdem ein Teil der Gesellschaftsanteile übertragen
worden war, verweigerte IPIC die Übernahme
weiterer Gesellschaftsanteile und forderte die
Rückabwicklung des gesamten Kaufvertrags. Zur
Begründung stützte IPIC sich auf die Offenlegung
schwerwiegender Compliance-Mängel und vor
Vertragsschluss unerkannt gebliebener
Korruptionshandlungen bei Ferrostaal, die
schließlich zu mehreren staatsanwaltschaftlichen
Verfahren und einer enormen Minderung des Werts der
Ferrostaal-Anteile (insbesondere wegen Geldbußen,
Steuernachzahlungen, Imageschäden und Kosten der
internen Aufklärung) geführt haben.
Nach intensiven rechtlichen Auseinandersetzungen
einschließlich eines Schiedsverfahrens betreffend
die Rückabwicklung des Kaufvertrags einigten IPIC und
die MAN SE sich am 28.11.2011 auf einen Vergleich,
wonach der Verkauf von Ferrostaal rückabgewickelt wurde
und die MAN SE von dem bereits vereinnahmten Kaufpreis
in Höhe von EUR 454.521.073,00 einen Betrag in Höhe von
EUR 350.000.000,00 zurückzuzahlen hatte. Darüber hinaus
hatte die MAN SE die ihr entstandenen Kosten für
anwaltliche Beratung und Vertretung im Zusammenhang mit
dem Schiedsverfahren und dem Vergleichsabschluss in
Höhe von EUR 7.592.878,85 zu tragen. Die MAN SE
verkaufte durch Kaufvertrag vom 25./26.11.2011
sämtliche Gesellschaftsanteile an der (zwischenzeitlich
umfirmierten) Ferrostaal AG an die MPC Industries GmbH
('MPC') und erlöste dafür einen Kaufpreis in Höhe von
EUR 5.000.000,00.
_Schadensberechnung und Schadensersatzforderung_
Aufgrund des gescheiterten Verkaufs der Ferrostaal AG
an IPIC und der anschließenden Veräußerung an
MPC ergab sich für die MAN SE ein Schaden, der sich
nach den zuletzt angestellten Berechnungen der mit der
rechtlichen Aufarbeitung des Sachverhalts betrauten
externen Rechtsanwälte auf einen Betrag in Höhe von EUR
465.759.634,64 belief. Dieser setzt sich zusammen aus
dem entgangenen Mehrerlös aus dem Kaufvertrag mit IPIC
in Höhe von insgesamt EUR 457.065.498,50 und den von
der MAN SE zu tragenden Kosten der rechtlichen
Auseinandersetzung mit IPIC, der Veräußerung an
MPC und der Aufklärung des IPIC-Komplexes sowie der
Rechtsverfolgung gegenüber den verantwortlichen
Vorstandsmitgliedern und den D&O-Versicherern in Höhe
von EUR 8.694.136,14.
Angesichts des erheblichen Schadens fasste der
Aufsichtsrat der MAN SE entsprechend einer Empfehlung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2019 09:06 ET (13:06 GMT)
der externen Rechtsanwälte am 26.09.2014 den Beschluss, Herrn Samuelsson wegen einer Verletzung der ihm als Mitglied des Vorstands der MAN SE treffenden Organisations- und Überwachungspflicht hinsichtlich der Schäden aus und im Zusammenhang mit dem Komplex Ferrostaal/IPIC in Anspruch zu nehmen. Herr Samuelsson wies den durch externe Rechtsanwälte der MAN SE mit Schreiben vom 24.10.2014 erhobenen Schadensersatzanspruch mit Schreiben seiner Rechtsanwälte vom 11.11.2014 zurück. Neben Herrn Samuelsson wurden zunächst keine weiteren Vorstandsmitglieder in Anspruch genommen. Allerdings haben - ebenso wie Herr Samuelsson - die früheren Vorstandsmitglieder Prof. Dr. Karlheinz Hornung und Dr. Matthias Mitscherlich jeweils bis zum Ablauf des 30.06.2019 auf die Erhebung der Verjährungseinrede gegen mögliche Schadensersatzansprüche der MAN SE wegen des Komplexes Ferrostaal/IPIC verzichtet. Gegen weitere (frühere) Vorstandsmitglieder der MAN SE kommen nach Einschätzung der durch die MAN SE mit dem Fall betrauten externen Rechtsanwälte wegen des Komplexes Ferrostaal/IPIC mangels Pflichtverletzung keine Schadensersatzansprüche in Betracht. _Verhandlungen mit den D&O-Versicherern und Vergleichsabschluss_ An die Zurückweisung des von der MAN SE geltend gemachten Schadensersatzanspruchs durch Herrn Samuelsson schlossen sich umfangreiche Verhandlungen mit den D&O-Versicherern an. Diese lehnten schließlich mit Schreiben ihrer externen Rechtsanwälte im Juni 2016 jede Einstandspflicht ab. Zur Begründung beriefen die D&O-Versicherer sich im Wesentlichen auf das Fehlen einer Pflichtverletzung von Herrn Samuelsson, das Fehlen eines ersatzfähigen Schadens der MAN SE (insbesondere machten sie geltend, es handele sich um einen nicht ersatzfähigen sog. mittelbaren Schaden) sowie die fehlende Deckung eines etwaigen Schadensersatzanspruchs durch die D&O-Versicherung. Nachdem die MAN SE den D&O-Versicherern am 20.07.2017 den Entwurf einer Klageschrift übersandt hatte, signalisierten die D&O-Versicherer im September 2017 erstmals Bereitschaft zum Abschluss eines Vergleichs in einer nach Einschätzung der externen anwaltlichen Berater der MAN SE angemessenen Höhe. Nach weiteren intensiven Verhandlungen hat die MAN SE schließlich am 9. November 2018 mit den am ersten und zweiten Exzedentenvertrag beteiligten D&O-Versicherern den mit dem Tagesordnungspunkt 5 zur Abstimmung vorgelegten Vergleich abgeschlossen. Der Vergleich sieht vor, dass die sechs beteiligten D&O-Versicherer als Teilschuldner einen Betrag in Höhe von insgesamt EUR 19.493.750,00 an die MAN SE zahlen. Damit sind sämtliche Ansprüche der MAN SE und der weiteren versicherten Gesellschaften gegen die versicherten Personen sowie sämtliche Ansprüche der MAN SE, der weiteren versicherten Gesellschaften und der versicherten Personen gegen die D&O-Versicherer aus und im Zusammenhang mit dem Compliance-Fall 'ISAR' sowie dem Komplex Ferrostaal/IPIC und damit in Zusammenhang stehenden Schäden insgesamt abgegolten und erledigt. Sollten nach Abschluss des Vergleichs noch solche Ansprüche von versicherten Personen und/oder versicherten Gesellschaften und/oder sonstigen Dritten gegen die D&O-Versicherer geltend gemacht werden, ist die MAN SE grundsätzlich zur Freistellung der Versicherer von solchen Ansprüchen und sämtlichen dadurch bedingten Kosten und Auslagen verpflichtet. Der Vergleich sieht ferner vor, dass mit seiner Erfüllung die gesamte nach dem ISAR-Vergleich noch offene Deckungsstrecke der beiden Exzedentenverträge in Höhe von EUR 107.500.000,00 verbraucht ist. Der Vergleich stand unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung des Aufsichtsrats der MAN SE. Diese Bedingung ist mittlerweile eingetreten, nachdem der Aufsichtsrat seine Zustimmung mit Beschluss vom 22. November 2018 erklärt hat. Der Vergleich steht weiterhin unter der aufschiebenden Bedingung, dass die ordentliche Hauptversammlung der MAN SE ihm zustimmt und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen zehn Prozent des jeweiligen Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt. _Rechtliche Rahmenbedingungen des Vergleichs_ Gemäß § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG kann die MAN SE nur auf Ersatzansprüche gegen (ehemalige) Vorstandsmitglieder verzichten oder sich darüber vergleichen, wenn seit der Entstehung des Anspruchs drei Jahre vergangen sind, die Hauptversammlung zustimmt und nicht eine Minderheit, die mindestens zehn Prozent des Grundkapitals erreicht, zur Niederschrift Widerspruch erhebt. Der Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung bedarf der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Die Dreijahresfrist begann spätestens am 29.11.2011 nach Abschluss des Vergleichs über die Rückabwicklung des Kaufvertrags betreffend die Gesellschaftsanteile an der Ferrostaal AG, so dass sie spätestens mit dem 28.11.2014 geendet hat. Die gesetzlichen Beschränkungen des § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG erfassen den mit dem Tagesordnungspunkt 5 zur Abstimmung vorgelegten Vergleich, weil mit vollständigem Eingang des Vergleichsbetrags sämtliche Ansprüche der MAN SE und der weiteren versicherten Gesellschaften aus und im Zusammenhang mit dem Compliance-Fall 'ISAR' und dem Komplex Ferrostaal/IPIC gegen die versicherten Personen und damit auch gegen (frühere) Vorstandsmitglieder der MAN SE abgegolten und erledigt sein sollen. _Rechtliche Beurteilung des Vergleichs und Gesamtbewertung_ Nach Einschätzung der mit der Durchsetzung etwaiger Schadensersatzansprüche wegen des Komplexes Ferrostaal/IPIC gegen (frühere) Vorstandsmitglieder der MAN SE beauftragten externen Rechtsanwälte stehen einem Abschluss des mit dem Tagesordnungspunkt 5 zur Abstimmung vorgelegten Vergleichs keine rechtlichen Bedenken entgegen, insbesondere sei er vom unternehmerischen Handlungsermessen des Vorstands und des Aufsichtsrats gemäß §§ 93, 116 AktG gedeckt. Diese Beurteilung beruht auf der Einschätzung der externen Rechtsanwälte, dass eine überwiegende Erfolgswahrscheinlichkeit nur hinsichtlich der von der MAN SE aufgewandten Kosten der Rechtsverfolgung in Höhe von rund EUR 9 Mio. bestehe, während hinsichtlich des auf den entgangenen Kauferlös aus dem gescheiterten Kaufvertrag mit IPIC gestützten Schadensersatzanspruchs ein deutlich überwiegendes Unterliegensrisiko gegeben sei. Vor diesem Hintergrund sind der Vorstand und der Aufsichtsrat der MAN SE zu der Überzeugung gelangt, dass eine gerichtliche Geltendmachung der potentiellen Schadensersatzansprüche wegen des Komplexes Ferrostaal/IPIC gegen die insoweit als Anspruchsgegner in Frage kommenden früheren Vorstandsmitglieder der MAN SE (und die D&O-Versicherer) unternehmerisch nicht sinnvoll ist. Dies gilt umso mehr, als der Versuch einer streitigen Durchsetzung der potentiellen Schadensersatzansprüche aufwendige Gerichtsverfahren erfordern würde, die sich voraussichtlich über mehrere Instanzen erstrecken und einen Zeitraum von mehreren Jahren beanspruchen würden. Überdies wären diese Streitigkeiten auf Seiten der Gesellschaft mit erheblichen Kosten sowie Belastungen verbunden und würden sie voraussichtlich einen erheblichen Teil der zur Schadensregulierung zur Verfügung stehenden Vermögenswerte (Versicherungsleistungen und Privatvermögen) aufzehren. Damit wäre selbst im Falle eines letztinstanzlichen Obsiegens nicht gewährleistet, dass die MAN SE einen höheren Schadensersatz als bei Abschluss des mit dem Tagesordnungspunkt 5 zur Abstimmung vorgelegten Vergleichs erhielte. Aus dem vollständigen Verbrauch der verbliebenen Deckungsstrecke der beiden Exzedentenverträge ergibt sich kein gegenläufiger Abwägungsgesichtspunkt, weil keine weiteren Ansprüche bekannt sind, die von dieser Deckungsstrecke erfasst sein könnten. Damit überwiegt nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat der MAN SE in der Gesamtschau das Interesse der Gesellschaft, die rechtliche Aufarbeitung des Komplexes Ferrostaal/IPIC durch den mit dem Tagesordnungspunkt 5 zur Abstimmung vorgelegten Vergleich abzuschließen. Vorstand und Aufsichtsrat der MAN SE schlagen deshalb der Hauptversammlung vor, dem Vergleich mit den D&O-Versicherern betreffend den Komplex Ferrostaal/IPIC zuzustimmen. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung* Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 376.422.400 Euro und ist eingeteilt in 147.040.000 Stückaktien. Von den 147.040.000 Stückaktien sind 140.974.350 Stück Stammaktien und 6.065.650 Stück Vorzugsaktien. Jede Stammaktie gewährt eine Stimme. Mit den Vorzugsaktien ist satzungsgemäß kein Stimmrecht, aber ein Teilnahmerecht verbunden. Die Gesellschaft hat keine eigenen Aktien. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind daher insgesamt 140.974.350 Stammaktien stimmberechtigt. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung gemäß § 15 der Satzung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens zum Ablauf des 15. Mai 2019 (24.00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft angemeldet und dieser ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes, in der Regel vom depotführenden Institut erstellt, muss sich auf den Beginn des 1. Mai 2019 (0.00 Uhr MESZ) (Nachweisstichtag) beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als
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