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DGAP-News: Nemetschek SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Nemetschek SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
28.05.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2019-04-15 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Nemetschek SE München - ISIN: DE 0006452907 -
- WKN: 645290 - Wir laden unsere Aktionäre ein zur
ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, 28. Mai 2019,
10:00 Uhr, im hbw ConferenceCenter
Haus der Bayerischen Wirtschaft
Europasaal
Max-Joseph-Straße 5
80333 München I. Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses,
des gebilligten Konzernabschlusses, des
zusammengefassten Lageberichts für die Nemetschek
SE und den Konzern, des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und §
315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2018*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gemäß § 172 Aktiengesetz am
21. März 2019 gebilligt und damit den
Jahresabschluss festgestellt. Somit entfällt eine
Beschlussfassung der Hauptversammlung über die
Feststellung. Die unter TOP 1 genannten
Unterlagen werden in der Hauptversammlung vom
Vorstand und - in Bezug auf den Bericht des
Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des
Aufsichtsrats erläutert.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn der Nemetschek SE aus dem
abgelaufenen Geschäftsjahr 2018 in Höhe von EUR
182.183.768,74 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer EUR 31.185.000,00
Dividende in Höhe von EUR
0,81 je
dividendenberechtigter
Stückaktie
Einstellung in die EUR 77.000.000,00
Gewinnrücklagen
Gewinnvortrag EUR 73.998.768,74
Der Anspruch auf die Dividende ist am Montag, 3.
Juni 2019, fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands der Nemetschek SE für
das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats der Nemetschek SE
für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu
erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.
6. *Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln und entsprechende
Satzungsänderungen*
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit
EUR 38.500.000,00 und ist eingeteilt in
38.500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien
im rechnerischen Nennbetrag von EUR 1,00 je
Aktie. Der Aktienkurs der Nemetschek-Aktie hat
sich in den letzten Jahren weiter überaus positiv
entwickelt. Im Vergleich zu anderen Aktien im
TecDax und MDAX liegt der Kurs der Aktie der
Nemetschek SE überdurchschnittlich hoch. Um die
Aktie für breite Anlegerkreise noch interessanter
zu machen und das Handelsvolumen der
Nemetschek-Aktie weiter zu erhöhen, schlagen
Vorstand und Aufsichtsrat vor, das Grundkapital
der Gesellschaft in eine höhere Aktienanzahl
aufzuteilen (Aktiensplit). Da der anteilige
Betrag je Nemetschek-Aktie am Grundkapital der
Gesellschaft EUR 1,00 beträgt und ein geringerer
anteiliger Betrag nicht zulässig ist (§ 8 Abs. 3
AktG), sollen zum Zwecke eines (wirtschaftlichen)
Aktiensplits das Grundkapital der Gesellschaft
aus Gesellschaftsmitteln erhöht und auf jede
derzeit vorhandene Stückaktie zwei neue Aktien an
die Aktionäre ausgegeben werden, d.h. nach
Durchführung des Aktiensplits besitzt jeder
Aktionär die dreifache Aktienanzahl. Auf diese
Weise wird der anteilige Betrag je
Nemetschek-Aktie am Grundkapital auch in Zukunft
EUR 1,00 betragen. Die Beteiligung der Aktionäre
am Grundkapital der Gesellschaft wird durch die
vorgeschlagene Maßnahme wirtschaftlich nicht
berührt.
Für den Fall, dass die Hauptversammlung die
vorgeschlagene Kapitalerhöhung beschließt,
ist die Satzung der Gesellschaft bezüglich der
Bestimmungen über das Grundkapital der
Gesellschaft entsprechend anzupassen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
6.1 Das Grundkapital der Gesellschaft wird von
EUR 38.500.000,00 um EUR 77.000.000,00 auf
EUR 115.500.000,00 aus
Gesellschaftsmitteln erhöht durch
Umwandlung des von der heutigen
Hauptversammlung unter TOP 2 aus dem
Bilanzgewinn den Gewinnrücklagen der
Gesellschaft zugewiesenen Betrages in Höhe
von EUR 77.000.000,00 in Grundkapital. Die
Kapitalerhöhung erfolgt durch Ausgabe von
77.000.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien an die Aktionäre der
Gesellschaft, denen die neuen Aktien im
Verhältnis ihrer Anteile am bisherigen
Grundkapital zustehen. Auf jede bestehende
Stückaktie entfallen also zwei neue
Stückaktien. Die neuen Aktien sind ab dem
Geschäftsjahr 2019 gewinnberechtigt.
Dem Beschluss über die Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln wird die
festgestellte Jahresbilanz der
Gesellschaft zum 31. Dezember 2018
zugrunde gelegt. Diese geprüfte und
festgestellte Jahresbilanz ist mit dem
uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des
Abschlussprüfers der Gesellschaft, der
Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,
versehen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die näheren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln festzulegen.
6.2 § 5 Abs. 1 der Satzung der Nemetschek SE
wird wie folgt geändert:
_'§ 5_
_Höhe und Einteilung des Grundkapitals,
Stückaktien_
1. _Das Grundkapital der Gesellschaft
beträgt EUR 115.500.000,00 (in
Worten: einhundertfünfzehn Millionen
fünfhunderttausend). Es ist
eingeteilt in 115.500.000 (in Worten:
einhundertfünfzehn Millionen
fünfhunderttausend) Stückaktien.'_
7. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie
zum Ausschluss des Bezugsrechts*
Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich
zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch
die Hauptversammlung. Die von der
Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 beschlossene
Ermächtigung ist bis zum 20. Mai 2020 befristet
und gemäß den gesetzlichen Vorgaben
beschränkt auf den Erwerb von maximal 3.850.000
Aktien, also auf 10% des derzeitigen
Grundkapitals der Gesellschaft. Unter der
Voraussetzung der Durchführung der unter TOP 6
vorgeschlagenen Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln soll die bestehende
Ermächtigung deshalb auf 10% des dann erhöhten
Grundkapitals der Gesellschaft angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
7.1 Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum
28. Mai 2024 einmalig oder mehrmals bis zu
11.550.000 eigene Aktien, das sind 10 %
des Grundkapitals der Gesellschaft, ganz
oder in Teilbeträgen nach Maßgabe der
folgenden Bestimmungen zu erwerben. Dabei
dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung
erworbenen Aktien zusammen mit anderen
Aktien der Gesellschaft, welche die
Gesellschaft bereits erworben hat und noch
besitzt oder welche ihr nach den §§ 71a
ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft übersteigen. Die
Ermächtigung darf nicht zum Zweck des
Handels in eigenen Aktien ausgenutzt
werden.
Diese Ermächtigung tritt an die Stelle der
von der Hauptversammlung der Nemetschek
Aktiengesellschaft am 20. Mai 2015 zu
Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien,
die hiermit aufgehoben wird, soweit von
ihr kein Gebrauch gemacht wurde.
7.2 Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands
über die Börse oder mittels eines an alle
Aktionäre der Gesellschaft gerichteten
öffentlichen Kaufangebots.
a) Beim Erwerb über die Börse darf der
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April 15, 2019 09:07 ET (13:07 GMT)
