DJ DGAP-HV: Nemetschek SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Nemetschek SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Nemetschek SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
28.05.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2019-04-15 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Nemetschek SE München - ISIN: DE 0006452907 -
- WKN: 645290 - Wir laden unsere Aktionäre ein zur
ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, 28. Mai 2019,
10:00 Uhr, im hbw ConferenceCenter
Haus der Bayerischen Wirtschaft
Europasaal
Max-Joseph-Straße 5
80333 München I. Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses,
des gebilligten Konzernabschlusses, des
zusammengefassten Lageberichts für die Nemetschek
SE und den Konzern, des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und §
315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2018*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gemäß § 172 Aktiengesetz am
21. März 2019 gebilligt und damit den
Jahresabschluss festgestellt. Somit entfällt eine
Beschlussfassung der Hauptversammlung über die
Feststellung. Die unter TOP 1 genannten
Unterlagen werden in der Hauptversammlung vom
Vorstand und - in Bezug auf den Bericht des
Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des
Aufsichtsrats erläutert.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn der Nemetschek SE aus dem
abgelaufenen Geschäftsjahr 2018 in Höhe von EUR
182.183.768,74 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer EUR 31.185.000,00
Dividende in Höhe von EUR
0,81 je
dividendenberechtigter
Stückaktie
Einstellung in die EUR 77.000.000,00
Gewinnrücklagen
Gewinnvortrag EUR 73.998.768,74
Der Anspruch auf die Dividende ist am Montag, 3.
Juni 2019, fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands der Nemetschek SE für
das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats der Nemetschek SE
für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu
erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.
6. *Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln und entsprechende
Satzungsänderungen*
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit
EUR 38.500.000,00 und ist eingeteilt in
38.500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien
im rechnerischen Nennbetrag von EUR 1,00 je
Aktie. Der Aktienkurs der Nemetschek-Aktie hat
sich in den letzten Jahren weiter überaus positiv
entwickelt. Im Vergleich zu anderen Aktien im
TecDax und MDAX liegt der Kurs der Aktie der
Nemetschek SE überdurchschnittlich hoch. Um die
Aktie für breite Anlegerkreise noch interessanter
zu machen und das Handelsvolumen der
Nemetschek-Aktie weiter zu erhöhen, schlagen
Vorstand und Aufsichtsrat vor, das Grundkapital
der Gesellschaft in eine höhere Aktienanzahl
aufzuteilen (Aktiensplit). Da der anteilige
Betrag je Nemetschek-Aktie am Grundkapital der
Gesellschaft EUR 1,00 beträgt und ein geringerer
anteiliger Betrag nicht zulässig ist (§ 8 Abs. 3
AktG), sollen zum Zwecke eines (wirtschaftlichen)
Aktiensplits das Grundkapital der Gesellschaft
aus Gesellschaftsmitteln erhöht und auf jede
derzeit vorhandene Stückaktie zwei neue Aktien an
die Aktionäre ausgegeben werden, d.h. nach
Durchführung des Aktiensplits besitzt jeder
Aktionär die dreifache Aktienanzahl. Auf diese
Weise wird der anteilige Betrag je
Nemetschek-Aktie am Grundkapital auch in Zukunft
EUR 1,00 betragen. Die Beteiligung der Aktionäre
am Grundkapital der Gesellschaft wird durch die
vorgeschlagene Maßnahme wirtschaftlich nicht
berührt.
Für den Fall, dass die Hauptversammlung die
vorgeschlagene Kapitalerhöhung beschließt,
ist die Satzung der Gesellschaft bezüglich der
Bestimmungen über das Grundkapital der
Gesellschaft entsprechend anzupassen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
6.1 Das Grundkapital der Gesellschaft wird von
EUR 38.500.000,00 um EUR 77.000.000,00 auf
EUR 115.500.000,00 aus
Gesellschaftsmitteln erhöht durch
Umwandlung des von der heutigen
Hauptversammlung unter TOP 2 aus dem
Bilanzgewinn den Gewinnrücklagen der
Gesellschaft zugewiesenen Betrages in Höhe
von EUR 77.000.000,00 in Grundkapital. Die
Kapitalerhöhung erfolgt durch Ausgabe von
77.000.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien an die Aktionäre der
Gesellschaft, denen die neuen Aktien im
Verhältnis ihrer Anteile am bisherigen
Grundkapital zustehen. Auf jede bestehende
Stückaktie entfallen also zwei neue
Stückaktien. Die neuen Aktien sind ab dem
Geschäftsjahr 2019 gewinnberechtigt.
Dem Beschluss über die Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln wird die
festgestellte Jahresbilanz der
Gesellschaft zum 31. Dezember 2018
zugrunde gelegt. Diese geprüfte und
festgestellte Jahresbilanz ist mit dem
uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des
Abschlussprüfers der Gesellschaft, der
Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,
versehen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die näheren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln festzulegen.
6.2 § 5 Abs. 1 der Satzung der Nemetschek SE
wird wie folgt geändert:
_'§ 5_
_Höhe und Einteilung des Grundkapitals,
Stückaktien_
1. _Das Grundkapital der Gesellschaft
beträgt EUR 115.500.000,00 (in
Worten: einhundertfünfzehn Millionen
fünfhunderttausend). Es ist
eingeteilt in 115.500.000 (in Worten:
einhundertfünfzehn Millionen
fünfhunderttausend) Stückaktien.'_
7. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie
zum Ausschluss des Bezugsrechts*
Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich
zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch
die Hauptversammlung. Die von der
Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 beschlossene
Ermächtigung ist bis zum 20. Mai 2020 befristet
und gemäß den gesetzlichen Vorgaben
beschränkt auf den Erwerb von maximal 3.850.000
Aktien, also auf 10% des derzeitigen
Grundkapitals der Gesellschaft. Unter der
Voraussetzung der Durchführung der unter TOP 6
vorgeschlagenen Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln soll die bestehende
Ermächtigung deshalb auf 10% des dann erhöhten
Grundkapitals der Gesellschaft angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
7.1 Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum
28. Mai 2024 einmalig oder mehrmals bis zu
11.550.000 eigene Aktien, das sind 10 %
des Grundkapitals der Gesellschaft, ganz
oder in Teilbeträgen nach Maßgabe der
folgenden Bestimmungen zu erwerben. Dabei
dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung
erworbenen Aktien zusammen mit anderen
Aktien der Gesellschaft, welche die
Gesellschaft bereits erworben hat und noch
besitzt oder welche ihr nach den §§ 71a
ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft übersteigen. Die
Ermächtigung darf nicht zum Zweck des
Handels in eigenen Aktien ausgenutzt
werden.
Diese Ermächtigung tritt an die Stelle der
von der Hauptversammlung der Nemetschek
Aktiengesellschaft am 20. Mai 2015 zu
Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien,
die hiermit aufgehoben wird, soweit von
ihr kein Gebrauch gemacht wurde.
7.2 Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands
über die Börse oder mittels eines an alle
Aktionäre der Gesellschaft gerichteten
öffentlichen Kaufangebots.
a) Beim Erwerb über die Börse darf der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2019 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Nemetschek SE: Bekanntmachung der -2-
Kaufpreis für eine Nemetschek-Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den
durchschnittlichen Schlusskurs der
Aktie der letzten fünf Börsentage vor
der Verpflichtung zum Erwerb im
elektronischen Handel (Xetra - oder
einem an die Stelle des Xetra-Systems
getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10
% über- oder unterschreiten.
b) Im Falle eines öffentlichen
Kaufangebots darf der Kaufpreis für
eine Nemetschek-Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den
durchschnittlichen Xetra-Schlusskurs
an den fünf Börsentagen vor
Veröffentlichung des Angebots um
nicht mehr als 10 % über- oder
unterschreiten. Sofern die Anzahl der
angedienten Aktien das Volumen des
Angebots überschreitet, muss die
Annahme im Verhältnis der jeweils
angebotenen Aktien erfolgen. Eine
bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis zu 100 Stück zum
Erwerb angebotene Aktien der
Gesellschaft je Aktionär der
Gesellschaft kann vorgesehen werden.
7.3 Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund
dieser Ermächtigung erworbenen eigenen
Aktien zu allen gesetzlich zulässigen
Zwecken, insbesondere auch zu den
folgenden Zwecken, zu verwenden:
a) Die Aktien können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Dritten als
Gegenleistung für den Erwerb von
Unternehmen,
Unternehmensbeteiligungen oder Teilen
von Unternehmen angeboten werden.
b) Die Aktien können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne
dass die Einziehung oder die
Durchführung der Einziehung eines
weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Die Einziehung führt zur
Kapitalherabsetzung. Der Vorstand
kann abweichend davon bestimmen, dass
das Grundkapital bei der Einziehung
unverändert bleibt und sich
stattdessen durch die Einziehung der
Anteil der übrigen Aktien am
Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3
AktG erhöht. Der Vorstand ist in
diesem Fall zur Anpassung der Angabe
der Zahl der Aktien in der Satzung
ermächtigt.
7.4 Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese
eigenen Aktien wird insoweit
ausgeschlossen, wie diese gemäß der
vorstehenden Ermächtigung unter Punkt 7.3
lit. a) der Tagesordnung verwendet werden.
7.5 Dieser Beschluss steht unter der
aufschiebenden Bedingung der Eintragung
der Durchführung der Kapitalerhöhung
gemäß TOP 6 in das Handelsregister
der Gesellschaft.
8. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit
der NEVARIS Bausoftware GmbH, Bremen*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
Dem Abschluss des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrages zwischen der Nemetschek
SE und ihrer 100%-igen Tochtergesellschaft, der
NEVARIS Bausoftware GmbH, vom 28. März 2019 wird
zugestimmt.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
hat folgenden wesentlichen Inhalt:
* Die NEVARIS Bausoftware GmbH als abhängige
Gesellschaft unterstellt die Leitung ihrer
Gesellschaft der Nemetschek SE als
herrschendem Unternehmen.
* Die Nemetschek SE hat das Recht, der
Geschäftsführung der NEVARIS Bausoftware
GmbH hinsichtlich der Leitung der
Gesellschaft Weisungen zu erteilen, welche
die Geschäftsführung der NEVARIS
Bausoftware GmbH zu befolgen hat.
* Die Nemetschek SE hat ein umfassendes
Auskunftsrecht.
Die NEVARIS Bausoftware GmbH verpflichtet
sich, ihren Gewinn entsprechend den
Vorschriften des § 301 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung an die Nemetschek
SE abzuführen.
* Die Nemetschek SE hat entsprechend den
Vorschriften des § 302 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung jeden während der
Dauer des Vertrages sonst entstehenden
Jahresfehlbetrag bei der NEVARIS
Bausoftware GmbH auszugleichen.
* Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit
geschlossen und kann jederzeit mit einer
Frist von sechs Monaten zum Ende eines
Geschäftsjahres der NEVARIS Bausoftware
GmbH gekündigt werden, erstmals jedoch zum
Ende desjenigen Geschäftsjahres der
NEVARIS Bausoftware GmbH, das mindestens
fünf Zeitjahre nach dem Beginn des
Geschäftsjahrs der NEVARIS Bausoftware
GmbH endet, in dem der Vertrag wirksam
geworden ist. Die fristlose Kündigung aus
wichtigem Grund bleibt unberührt.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
wird erst mit Zustimmung der Hauptversammlung der
Nemetschek SE gemäß diesem TOP 8, Zustimmung
der Gesellschafterversammlung der NEVARIS
Bausoftware GmbH und Eintragung in das
Handelsregister der NEVARIS Bausoftware GmbH
wirksam.
Der Vorstand der Nemetschek SE und die
Geschäftsführung der NEVARIS Bausoftware GmbH
haben einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a
AktG erstattet, in dem der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag erläutert und begründet
wurde. Der gemeinsame Bericht ist zusammen mit
dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
und den weiteren zu veröffentlichenden Unterlagen
vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an
im Internet unter
https://ir.nemetschek.com/hv
zugänglich. Alle zu veröffentlichenden Unterlagen
werden auch in der Hauptversammlung zugänglich
gemacht.
Eine Prüfung durch einen Vertragsprüfer ist
bezüglich des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrages gemäß § 293b
Absatz 1, 2. Halbsatz AktG entbehrlich, da sich
alle Geschäftsanteile der NEVARIS Bausoftware
GmbH in der Hand der Nemetschek SE befinden. Aus
demselben Grund sind auch keine
Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für
außenstehende Gesellschafter gemäß §§
304, 305 AktG zu gewähren.
9. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit
der MAXON Computer GmbH, Friedrichsdorf*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
Dem Abschluss des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrages zwischen der Nemetschek
SE und ihrer 100%-igen Tochtergesellschaft, der
MAXON Computer GmbH, vom 28. März 2019 wird
zugestimmt.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
hat folgenden wesentlichen Inhalt:
* Die MAXON Computer GmbH als abhängige
Gesellschaft unterstellt die Leitung ihrer
Gesellschaft der Nemetschek SE als
herrschendem Unternehmen.
* Die Nemetschek SE hat das Recht, der
Geschäftsführung der MAXON Computer GmbH
hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft
Weisungen zu erteilen, welche die
Geschäftsführung der MAXON Computer GmbH
zu befolgen hat.
* Die Nemetschek SE hat ein umfassendes
Auskunftsrecht.
Die MAXON Computer GmbH verpflichtet sich,
ihren Gewinn entsprechend den Vorschriften
des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen
Fassung an die Nemetschek SE abzuführen.
* Die Nemetschek SE hat entsprechend den
Vorschriften des § 302 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung jeden während der
Dauer des Vertrages sonst entstehenden
Jahresfehlbetrag bei der MAXON Computer
GmbH auszugleichen.
* Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit
geschlossen und kann jederzeit mit einer
Frist von sechs Monaten zum Ende eines
Geschäftsjahres der MAXON Computer GmbH
gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ende
desjenigen Geschäftsjahres der MAXON
Computer GmbH, das mindestens fünf
Zeitjahre nach dem Beginn des
Geschäftsjahrs der MAXON Computer GmbH
endet, in dem der Vertrag wirksam geworden
ist. Die fristlose Kündigung aus wichtigem
Grund bleibt unberührt.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
wird erst mit Zustimmung der Hauptversammlung der
Nemetschek SE gemäß diesem TOP 9, Zustimmung
der Gesellschafterversammlung der MAXON Computer
GmbH und Eintragung in das Handelsregister der
MAXON Computer GmbH wirksam.
Der Vorstand der Nemetschek SE und die
Geschäftsführer der MAXON Computer GmbH haben
einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG
erstattet, in dem der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag erläutert und begründet
wurde. Der gemeinsame Bericht ist zusammen mit
dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
und den weiteren zu veröffentlichenden Unterlagen
vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an
im Internet unter
https://ir.nemetschek.com/hv
zugänglich. Alle zu veröffentlichenden Unterlagen
werden auch in der Hauptversammlung zugänglich
gemacht.
Eine Prüfung durch einen Vertragsprüfer ist
bezüglich des Beherrschungs- und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2019 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Nemetschek SE: Bekanntmachung der -3-
Gewinnabführungsvertrages gemäß § 293b
Absatz 1, 2. Halbsatz AktG entbehrlich, da sich
alle Geschäftsanteile der MAXON Computer GmbH in
der Hand der Nemetschek SE befinden. Aus
demselben Grund sind auch keine
Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für
außenstehende Gesellschafter gemäß §§
304, 305 AktG zu gewähren.
10. *Beschlussfassung über Satzungsänderungen
betreffend den Vorstand*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende
Satzungsänderungen zu beschließen:
10.1 § 8 Abs. 1 und 2 der Satzung der
Nemetschek SE werden wie folgt geändert:
_'§ 8_
_Zusammensetzung und Geschäftsführung_
1. _Der Vorstand der Gesellschaft
besteht aus einer oder mehreren
Personen der Kategorie A bzw. der
Kategorie B._
2. _Die Mitglieder des Vorstands werden
vom Aufsichtsrat für einen Zeitraum
von höchstens fünf Jahren bestellt.
Der Aufsichtsrat bestimmt, welches
Vorstandsmitglied der Kategorie A
bzw. der Kategorie B angehört.
Wiederbestellungen sind zulässig.'_
10.2 § 9 Abs. 1 der Satzung der Nemetschek SE
wird wie folgt geändert:
_'§ 9_
_Vertretung_
1. Ist nur ein Vorstandsmitglied
bestellt, so vertritt dieses die
Gesellschaft allein. Sind mehrere
Vorstandsmitglieder bestellt, so wird
die Gesellschaft durch zwei
Vorstandsmitglieder der Kategorie A
oder durch ein Vorstandsmitglied der
Kategorie A zusammen mit einem
Vorstandsmitglied der Kategorie B
oder durch ein Vorstandsmitglied der
Kategorie A in Gemeinschaft mit einem
Prokuristen gesetzlich vertreten. Der
Aufsichtsrat kann bestimmen, dass
einzelne Vorstandsmitglieder einzeln
zur Vertretung berechtigt sind.'
II. Bericht des Vorstands
*Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung über
die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung
vor, den Vorstand zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien zu ermächtigen. Bei der Verwendung eigener Aktien
als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensbeteiligungen oder Teilen von Unternehmen
soll das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden
können.
Hierüber erstattet der Vorstand gemäß § 186 Abs. 4
Satz 2 AktG den folgenden Bericht:
Ein Bezugsrechtsausschluss, den der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats beschließen kann, kann
erforderlich sein, wenn eigene Aktien als Gegenleistung
für den Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensbeteiligungen oder Teilen von Unternehmen
verwendet werden sollen.
Der Vorstand prüft zu jedem Zeitpunkt Möglichkeiten,
andere Unternehmen, Teile von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen zu erwerben. Dabei kann es
sinnvoll sein, anstelle von oder zusätzlich zu
Barleistungen eigene Aktien als Akquisitionswährung zu
verwenden. Teilweise wird dies von den Verkäufern
verlangt. Um daher im Einzelfall
Akquisitionsmöglichkeiten wahrnehmen zu können, kann es
erforderlich sein, dass die Gesellschaft über eigene
Aktien verfügt. Derartige Akquisitionsentscheidungen
müssen typischerweise oft sehr kurzfristig getroffen
werden, so dass keine Möglichkeit einer vorherigen
Einbeziehung der Hauptversammlung besteht.
Da die Aktien jeweils nur dem Verkäufer des
Unternehmens, der Unternehmensbeteiligung oder des
Unternehmensteils gewährt werden, muss das Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossen werden können.
Der Vorstand wird im Einzelfall bei Konkretisierung der
Möglichkeit eines Unternehmenserwerbs sorgfältig prüfen,
ob eigene Aktien der Gesellschaft unter
Bezugsrechtsausschluss verwendet werden sollen. Dies
wird nur dann erfolgen, wenn der Erwerb gegen Aktien der
Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft liegt.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, eigene
Aktien der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder die
Durchführung der Einziehung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Dabei soll die
Einziehung sowohl dergestalt möglich sein, dass bei
Einziehung das Grundkapital der Gesellschaft
herabgesetzt wird, als auch ohne eine solche
Kapitalherabsetzung durch reine Einziehung der Aktien
unter gleichzeitiger Erhöhung des auf die verbleibenden
Aktien entfallenden anteiligen Betrages des
Grundkapitals. Die Rechte der Aktionäre werden in keinem
der beiden vorgenannten Fälle beeinträchtigt.
Falls der Vorstand von den beschriebenen Ermächtigungen
Gebrauch macht, wird er der folgenden Hauptversammlung
über die Einzelheiten seines Vorgehens berichten.
III. Weitere Angaben zur Einberufung
1. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Von den insgesamt ausgegebenen 38.500.000
Stückaktien der Gesellschaft, die je ein
Stimmrecht gewähren, sind im Zeitpunkt der
Einberufung dieser Hauptversammlung 38.500.000
Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt.
Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen
Aktien.
2. *Teilnahme an der Hauptversammlung und
Ausübung des Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage
eines Nachweises ihres Aktienbesitzes bei der
Gesellschaft anmelden. Der Nachweis des
Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn (0.00
Uhr) des 7. Mai 2019 (Nachweisstichtag)
beziehen. Der Nachweis des Aktienbesitzes
bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in
deutscher oder englischer Sprache abgefasst
sein. Die Anmeldung und der Nachweis des
Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft bis
spätestens zum Ablauf (24.00 Uhr) des 21. Mai
2019 zugehen, und zwar bei folgender für die
Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle:
*Nemetschek SE*
*c/o UniCredit Bank AG*
*CBS51CA/GM*
*80311 München*
*Telefax: +49 89 5400-2519*
*E-Mail: hauptversammlungen@unicredit.de*
Aktionäre, die an der Hauptversammlung
teilnehmen möchten, werden gebeten, ihre
depotführende Bank möglichst frühzeitig zu
benachrichtigen, damit diese die Anmeldung und
den Nachweis des Aktienbesitzes an die
Anmeldestelle übermittelt, die die
Eintrittskarten für die Hauptversammlung
ausstellt.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer
den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an
der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des
Stimmrechts erbracht hat. Das bedeutet, dass
Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem
Nachweisstichtag erworben haben, nicht an der
Hauptversammlung teilnehmen können. Aktionäre,
die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag
veräußern oder sonst übertragen, sind -
bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des
Nachweises des Anteilsbesitzes - im Verhältnis
zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an
der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres
Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag
hat keine Auswirkungen auf die (vollständige
oder teilweise) Veräußerbarkeit bzw.
Übertragbarkeit der Aktien. Für die
Dividendenberechtigung hat der
Nachweisstichtag keine Bedeutung.
3. *Stimmrechtsvertretung*
Wir weisen darauf hin, dass das Stimmrecht
durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein
Kreditinstitut oder eine Vereinigung von
Aktionären, ausgeübt werden kann. Die
Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen der Textform. § 135 AktG
bleibt unberührt. Bei der Bevollmächtigung von
Kreditinstituten, Vereinigungen von Aktionären
oder anderen der in § 135 AktG
gleichgestellten Institutionen oder Personen
sind in der Regel Besonderheiten zu beachten,
die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu
erfragen sind.
Daneben bieten wir unseren Aktionären an, von
der Gesellschaft benannte weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter bereits vor der
Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die
Vollmachten sind in Textform zu erteilen.
Sollen die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so
muss der Aktionär diesen in jedem Fall
Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht
ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter sind
verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen
erteilten Weisungen abzustimmen. Sie sind auch
bei erteilter Vollmacht nur zur
Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine
ausdrückliche Weisung zu den einzelnen
Tagesordnungspunkten vorliegt. Diejenigen
Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch
machen und den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen
möchten, werden gebeten, hierzu das
Vollmachtsformular zu verwenden, das den
Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte
zugesandt wird.
Im Vorfeld der Hauptversammlung an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in
Textform erteilte Vollmachten und Weisungen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2019 09:07 ET (13:07 GMT)
müssen der Gesellschaft unter der unter Ziffer
6 genannten Adresse bzw. der dort genannten
E-Mail-Adresse oder Telefaxnummer zugehen. Zur
organisatorischen Erleichterung wird bei
Bevollmächtigung der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter um
Übermittlung der Vollmachten und
Weisungen nach Möglichkeit bis zum 24. Mai
2019 gebeten.
Vollmachts-/Weisungsformulare stellen wir
unseren Aktionären auch im Internet unter
https://ir.nemetschek.com/hv
zur Verfügung; die Formulare können zudem
unter der unter Ziffer 6 angegebenen Adresse
bei der Gesellschaft kostenlos angefordert
werden.
4. *Ausliegende Unterlagen*
Folgende Unterlagen sind ab dem Tag der
Einberufung im Internet unter
https://ir.nemetschek.com/hv
veröffentlicht:
Zu Punkt 1 der Tagesordnung
- Der Jahresabschluss der Nemetschek SE, der
Konzernabschluss, der zusammengefasste
Lagebericht für die Nemetschek SE und den
Konzern;
- der erläuternde Bericht des Vorstands zu
den Angaben nach den § 289a Abs. 1 und §
315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches;
- der Bericht des Aufsichtsrats.
Zu Punkt 2 der Tagesordnung
- Der Vorschlag des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns des
Geschäftsjahres 2018.
Zu Punkt 7 der Tagesordnung
- Der Bericht des Vorstands.
Zu Punkt 8 der Tagesordnung
- Der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag vom 28. März 2019
zwischen der Nemetschek SE und der NEVARIS
Bausoftware GmbH;
- der gemeinsame Bericht des Vorstands der
Nemetschek SE und der Geschäftsführung der
NEVARIS Bausoftware GmbH zum
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
vom 4. April 2019;
- die Jahresabschlüsse und Lageberichte der
Nemetschek SE und die Jahresabschlüsse der
NEVARIS Bausoftware GmbH für die
Geschäftsjahre 2018, 2017 und 2016 sowie
die Lageberichte der NEVARIS Bausoftware
GmbH für die Geschäftsjahre 2018 und 2017.
Zu Punkt 9 der Tagesordnung
- Der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag vom 28. März 2019
zwischen der Nemetschek SE und der MAXON
Computer GmbH;
- der gemeinsame Bericht des Vorstands der
Nemetschek SE und der Geschäftsführung der
MAXON Computer GmbH zum Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag vom 4. April 2019;
- die Jahresabschlüsse und Lageberichte der
Nemetschek SE sowie die Jahresabschlüsse
und Lageberichte der MAXON Computer GmbH
für die Geschäftsjahre 2018, 2017 und
2016.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an
liegen die vorgenannten Unterlagen zudem in
den Geschäftsräumen der Gesellschaft,
Konrad-Zuse-Platz 1, 81829 München, zur
Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Die
vorgenannten Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung selbst ausliegen. Auf
Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und
kostenlos eine Abschrift der vorgenannten
Unterlagen erteilt.
Die Unterlagen zu TOP 8 liegen von der
Einberufung an zudem in den Geschäftsräumen
der NEVARIS Bausoftware GmbH,
Hanna-Kunath-Str. 1, 28199 Bremen, zur
Einsicht aus.
Die Unterlagen zu TOP 9 liegen von der
Einberufung an zudem in den Geschäftsräumen
der MAXON Computer GmbH,
Max-Planck-Straße 20, 61381
Friedrichsdorf, zur Einsicht aus.
5. *Hinweise zu Ergänzungsanträgen gemäß
Art. 56 SE-VO, § 50 Abs.2 SEAG, § 122 Abs. 2
AktG*
Aktionäre, deren Anteile zusammen den
zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das
entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können
verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen.
Das Verlangen muss dem Vorstand der
Gesellschaft bis zum Ablauf (24.00 Uhr) des
27. April 2019 schriftlich oder in
elektronischer Form gemäß §§ 126 Abs. 3,
126a BGB (z.B. per E-Mail unter Hinzufügung
des Namens des Antragstellers mit
qualifizierter elektronischer Signatur) unter
der folgenden Adresse zugegangen sein:
Vorstand der NEMETSCHEK SE
Konrad-Zuse-Platz 1
81829 München
E-Mail: hauptversammlung@nemetschek.com
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung
werden - soweit sie nicht bereits mit der
Einberufung bekannt gemacht wurden -
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im
Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen
Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei
denen davon ausgegangen werden kann, dass sie
die Information in der gesamten Europäischen
Union verbreiten. Sie werden außerdem
unter
https://ir.nemetschek.com/hv
veröffentlicht.
6. *Weisungen, Anfragen, Anträge und
Wahlvorschläge von Aktionären*
Jeder Aktionär hat das Recht, in der
Hauptversammlung gemäß § 126 AktG einen
Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand
und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten
Tagesordnungspunkt zu stellen und/oder einen
Wahlvorschlag gemäß § 127 AktG zu machen
(siehe Punkt 5 der Tagesordnung, Wahl des
Abschlussprüfers). Gegenanträge nach § 126
AktG müssen mit einer Begründung versehen
sein. Ein Wahlvorschlag nach § 127 AktG
braucht nicht begründet zu werden.
Weisungen für von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter, Anfragen, Gegenanträge
gemäß § 126 AktG und Wahlvorschläge
gemäß § 127 AktG sind ausschließlich
zu richten an:
_NEMETSCHEK SE_
_Investor Relations_
_Konrad-Zuse-Platz 1_
_81829 München_
_Telefax: +49 89 540459-444_
_E-Mail: hauptversammlung@nemetschek.com_
Bis spätestens zum 13. Mai 2019 (24.00 Uhr)
unter dieser Adresse eingegangene Gegenanträge
und Wahlvorschläge werden wir unverzüglich
unter
https://ir.nemetschek.com/hv
ebenso wie etwaige Stellungnahmen der
Verwaltung veröffentlichen. Anderweitig
adressierte Anträge oder Wahlvorschläge werden
nicht berücksichtigt.
7. *Hinweise zum Auskunftsrecht des Aktionärs
gemäß § 131 Abs. 1 AktG*
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft
einschließlich der rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen
Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns
und der in den Konzernabschluss eingebundenen
Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur
sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist.
8. *Veröffentlichungen auf der Internetseite der
Gesellschaft*
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die
zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge
von Aktionären, die weitergehenden
Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
nach Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122
Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1
AktG, Formulare für die Bevollmächtigung von
Vertretern sowie weitere Informationen sind
auch auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://ir.nemetschek.com/hv
zugänglich.
9. *Hinweise zum Datenschutz*
Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung
und Durchführung ihrer Hauptversammlung
personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und
etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten
umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort
bzw. die Anschrift, eine etwaige
E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand,
die Eintrittskartennummer und die Erteilung
etwaiger Stimmrechtsvollmachten. Je nach Lage
des Falls kommen auch weitere personenbezogene
Daten in Betracht.
Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft
die verantwortliche Stelle. Der Zweck der
Datenverarbeitung ist, den Aktionären und
Aktionärsvertretern die Teilnahme an der
Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer
Rechte vor und während der Hauptversammlung zu
ermöglichen. Rechtsgrundlage für die
Datenverarbeitung ist Art.?6 Abs.?1 Satz?1
lit. c DSGVO.
Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer
Hauptversammlung verschiedene Dienstleister
und Berater. Diese erhalten von der
Gesellschaft nur solche personenbezogenen
Daten, die zur Ausführung des jeweiligen
Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister
und Berater verarbeiten diese Daten
ausschließlich nach Weisung der
Gesellschaft. Im Übrigen werden
personenbezogene Daten im Rahmen der
gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und
Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt,
namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.
Die personenbezogenen Daten werden
gespeichert, solange dies gesetzlich geboten
ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes
Interesse an der Speicherung hat, etwa im
Falle gerichtlicher oder
außergerichtlicher Streitigkeiten aus
Anlass der Hauptversammlung. Anschließend
werden die personenbezogenen Daten gelöscht.
Jeder Aktionär hat unter bestimmten
gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-,
Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs-
und Löschungsrecht mit Blick auf seine
personenbezogenen Daten bzw. deren
Verarbeitung sowie ein Recht auf
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2019 09:07 ET (13:07 GMT)
