DJ DGAP-HV: Masterflex SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2019 in Gelsenkirchen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Masterflex SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Masterflex SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2019 in Gelsenkirchen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2019-04-16 / 15:02 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Masterflex SE Gelsenkirchen ISIN: DE0005492938 / WKN 549293 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Dienstag, dem 28. Mai 2019, um 11.00 Uhr, im Schloss Horst, Turfstraße 21, 45899 Gelsenkirchen, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. *Tagesordnung* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018 mit dem zusammengefassten Lagebericht für die Masterflex SE und den Konzern mit den erläuternden Berichten des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018* Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2018 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2018* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Masterflex SE zum 31. Dezember 2018 in Höhe von 13.847.828,73 EUR zur Ausschüttung einer Dividende von 0,07 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie, das entspricht insgesamt einem Betrag in Höhe von 673.283,38 EUR, zu verwenden und EUR 13.174.545,35 auf neue Rechnung vorzutragen. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch der Aktionäre auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 03. Juni 2019, fällig. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Masterflex SE für das Geschäftsjahr 2018* Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Masterflex SE für das Geschäftsjahr 2018* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat Entlastung zu erteilen. 5. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für die Masterflex SE und den Konzern für das Geschäftsjahr 2019 zu bestellen. 6. *Wahlen zum Aufsichtsrat* Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 28. Mai 2019. Daher sind Neuwahlen erforderlich. Dementsprechend sind drei neue Mitglieder in den Aufsichtsrat zu wählen. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Absatz 2, Absatz 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung, nachfolgend 'SE-VO') i.V.m. § 17 SEAG und § 11 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Bestimmungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Ziffer 5.4.3) in der Fassung vom 7. Februar 2017 sehen vor, dass die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahlen durchgeführt werden sollen. Unter den Tagesordnungspunkten 6a), 6b) und 6c) sollen die Wahlen zum Aufsichtsrat daher einzeln erfolgen. a) Wahl von Herrn Georg van Hall zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat schlägt vor, bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2024 endende Geschäftsjahr beschließt, Herrn Dipl.-Kfm. Georg van Hall, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, Partner der AccountingPartners Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Düsseldorf, wohnhaft in Kerken, in den Aufsichtsrat zu wählen. b) Wahl von Herrn Dr. Gerson Link zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat schlägt vor, bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2024 endende Geschäftsjahr beschließt, Herrn Dr. Gerson Link, Vorstand der InnoTec TSS AG, Düsseldorf, wohnhaft in Düsseldorf, in den Aufsichtsrat zu wählen. c) Wahl von Herrn Jan van der Zouw zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat schlägt vor, bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2024 endende Geschäftsjahr beschließt, Herrn Jan van der Zouw, vormalig bis 2011 CEO bei Eriks NV, Niederlande, aktuell verschiedene Aufsichtsrats-/ Beiratspositionen, u.a. der Den Helder Airport NV, Den Helder (NL), wohnhaft in Amsterdam, Niederlande, in den Aufsichtsrat zu wählen. *Bekanntgabe gemäß Ziffer 5.4.3 Deutscher Corporate Governance Kodex* Im Hinblick auf Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodexes wird mitgeteilt, dass Herr Georg van Hall für den Fall seiner Wahl für das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden kandidiert. Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten nochmals versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zudem keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex zwischen den Kandidaten einerseits und der Masterflex SE, deren Konzernunternehmen, den Organen der Masterflex SE oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien an der Masterflex SE beteiligten Aktionär andererseits. Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind in den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen: a) *Herr Georg van Hall* Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: * Keine Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: * Keine b) *Herr Dr. Gerson Link* Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: * Rodenberg Türsysteme AG, Porta Westfalica, (Aufsichtsratsvorsitzender) * Waag & Zübert Value AG, Nürnberg Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: * Keine c) *Herr Jan van der Zouw* Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: * Keine Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: * Aufsichtsratsvorsitzender von Den Helder Airport CV, Den Helder, Niederlande * Aufsichtsratsmitglied der Aalberts Industries NV, Langebroek/Niederlande * Aufsichtsratsvorsitzender der Van Wijnen Holding NV, Baarn/Niederlande * Aufsichtsratsvorsitzender der HGG Group BV, Wieringerwerf/Niederlande * Beiratsvorsitzender der VIBA NV, Zoetermeer/Niederlande * Aufsichtsratsvorsitzender bei der LievenseCSO Intra BV, Breda/Niederlande Die Lebensläufe der Kandidaten sowie die Übersichten über deren wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat finden Sie nachfolgend sowie auf der Internetseite unserer Gesellschaft unter www.Masterflexgroup.com/Unternehmen/Unsere-Gruppe-im-Ueberblick/Organisation/A ufsichtsrat *a) Herr Georg van Hall* wohnhaft in Kerken *Persönliche Daten* Geburtsdatum: 14. Oktober 1957 Geburtsort: Aldekerk, (heute Kerken) *Ausbildung* 1977 Abitur 1977 - 1978 Wehrdienst 1978 - 1983 Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Technischen Universität Berlin und der University of Illinois at Urbana-Champaign, USA Abschluss: Diplom-Kaufmann *Beruflicher Werdegang* Seit 2009 Gesellschafter und Partner der AccountingPartners Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf Seit 2009 Dozent für Prüfungswesen in der Deutschen Akademie für Steuern, Recht & Wirtschaft, Köln Seit 2005 Eigene Praxis 1987 - 2004 Senior, Manager, Partner, zuletzt Mitglied des Vorstands der Rölfs WP Partner AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
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April 16, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
Düsseldorf und Gesellschafter der RölfsPartner-Gruppe 1983 - 1987 Prüfungsassistent, Senior bei Arthur Andersen GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf *Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:* Tätigkeit als Wirtschaftsprüfer *b) Herr Dr. Gerson Link* wohnhaft in Düsseldorf *Persönliche Daten* Geburtsdatum: 05.08.1971 Geburtsort: Wiesbaden *Ausbildung* 1991 Abitur 1997 Abschluss Studium der Betriebswirtschaftslehre, Johannes Gutenberg-Universität Mainz 2001 Promotion (Anreizkompatible Finanzierung durch Mezzanine-Kapital) *Beruflicher Werdegang* Seit 2009 Gesellschafter GLB GmbH und damit Aktionär InnoTec TSS AG Seit 2002 Alleinvorstand der börsennotierten InnoTec TSS AG 1998 - 2002 Kapitalbeteiligungsgesellschaft der Deutschen Versicherungswirtschaft AG, Beteiligungsmanager und Prokurist *Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:* Vorstand der InnoTec TSS AG *c) Herr Jan van der Zouw* wohnhaft in Hoorn, Niederlande *Persönliche Daten* Geburtsdatum: 20.06.1954 Geburtsort: Den Helder *Ausbildung* Studium Schiffsingenieurwesen, Nautical College Den Helder, 1971-75, Niederlande Studium Maschinenbau in Amsterdam, Marine Technical Institute Amsterdam, 1977-78, Niederlande *Beruflicher Werdegang* 2012 - heute Aufsichtsratsvorsitzender bei Van Wijnen NV 2012 - heute Aufsichtsratsvorsitzender bei Den Helder Airport 2013 - heute Beiratsvorsitzender bei VIBA NV 2016 - heute Aufsichtsratsvorsitzender bei Lievense Holding 2016 - heute Aufsichtsratsmitglied bei Masterflex SE 2012 - heute Aufsichtsratsvorsitzender bei HGG Group 2012-2017 Aufsichtsratsvorsitzender bei Europart GmbH 2013-2016 Aufsichtsratsvorsitzender bei Grontmij NV 2012-2015 Aufsichtsratsmitglied bei Ammeraal Beltech 2003-2013 CEO bei ERIKS NV, ein NYSE Euronext gelistetes Unternehmen 1999-2003 Vorstandsmitglied bei Eriks Nederland bv 1989-1999 CEO bei Transmark International, Europäischer Branchenmarktführer 1987-1989 Vertriebsdirektor bei Econosto Rotterdam 1980-1987 Produktmanager bei ERIKS bv 1977-1980 Ingenieur bei Stork *Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:* Aufsichtsratsvorsitzender bei Van Wijnen NV Aufsichtsratsvorsitzender bei Den Helder Airport Beiratsvorsitzender bei VIBA NV Aufsichtsratsvorsitzender bei Lievense Holding Aufsichtsratsvorsitzender bei HGG Group 7. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, Schaffung eines neuen bedingten Kapitals unter Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals gemäß § 4 Absatz 6 der Satzung und die entsprechende Änderung von § 4 Absatz 6 der Satzung (Bedingtes Kapital 2019)* Die Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung vom 24. Juni 2014, Options- und/oder Wandelanleihen auf Aktien der Gesellschaft zu begeben, läuft am 23. Juni 2019 aus. Von ihr ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Um diese Möglichkeit der Kapitalaufnahme auch künftig nutzen zu können, soll eine neue Ermächtigung beschlossen werden. Zur Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. von Options- oder Wandlungspflichten im Fall der Ausnutzung der neuen Ermächtigung soll zudem unter Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals gemäß § 4 Absatz 6 der Satzung ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2019) und eine entsprechende Änderung von § 4 der Satzung beschlossen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: a) *Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen* aa. Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienanzahl, Laufzeit, Verzinsung Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. Mai 2024 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen im Folgenden auch 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu 60.000.000 Euro auszugeben. Den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und Wandelschuldverschreibungen (nachfolgend gemeinsam 'Inhaber') können Options- bzw. Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 4.876.230 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 4.876.230,00 Euro nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen gewährt oder es können Wandlungspflichten in entsprechender Höhe begründet werden. Die Schuldverschreibungen sowie die Options- und Wandlungsrechte bzw. -pflichten können mit oder ohne Laufzeitbegrenzung begeben werden. Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder variablen Verzinsung ausgestattet werden, wobei die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein kann. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung von Sachleistungen erfolgen. Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit unter sich jeweils gleichrangigen Rechten und Pflichten zu versehen. bb. Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss Die Aktionäre haben auf von der Gesellschaft begebene Schuldverschreibungen grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder den Mitgliedern eines Konsortiums von Kreditinstituten oder von Kreditinstituten nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen in folgenden Fällen auszuschließen: i. Für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsrechtsverhältnisses ergeben; ii. sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistungen ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als zehn Prozent des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; iii. sofern die Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen ausgegeben werden und der Wert der Sachleistung im Vergleich zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht unangemessen niedrig ist. Die Summe der Aktien, die an Inhaber von Schuldverschreibungen, welche nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf unter Anrechnung der Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital oder aus einem Bestand eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegeben werden, insgesamt 20 Prozent des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen, wobei
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April 16, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)