DJ DGAP-HV: Masterflex SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2019 in Gelsenkirchen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Masterflex SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Masterflex SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2019 in Gelsenkirchen
mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-04-16 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Masterflex SE Gelsenkirchen ISIN: DE0005492938 / WKN 549293 Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung Die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft
werden hiermit zu der am Dienstag, dem 28. Mai 2019, um 11.00 Uhr, im Schloss Horst,
Turfstraße 21, 45899 Gelsenkirchen, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018 mit dem zusammengefassten Lagebericht
für die Masterflex SE und den Konzern mit den erläuternden Berichten des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss zum 31. Dezember 2018 gebilligt; der Jahresabschluss ist
damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist daher zu diesem
Tagesordnungspunkt nicht erforderlich.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Masterflex SE zum
31. Dezember 2018 in Höhe von 13.847.828,73 EUR zur Ausschüttung einer
Dividende von 0,07 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie, das entspricht
insgesamt einem Betrag in Höhe von 673.283,38 EUR, zu verwenden und EUR
13.174.545,35 auf neue Rechnung vorzutragen.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch der Aktionäre auf die
Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, das heißt am 03. Juni 2019, fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der
Masterflex SE für das Geschäftsjahr 2018*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der
Masterflex SE für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat Entlastung zu
erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für die
Masterflex SE und den Konzern für das Geschäftsjahr 2019 zu bestellen.
6. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ablauf der
Hauptversammlung am 28. Mai 2019. Daher sind Neuwahlen erforderlich.
Dementsprechend sind drei neue Mitglieder in den Aufsichtsrat zu wählen.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Absatz 2, Absatz 3 der
Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut
der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung, nachfolgend 'SE-VO') i.V.m.
§ 17 SEAG und § 11 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern
zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
Die Bestimmungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Ziffer 5.4.3) in
der Fassung vom 7. Februar 2017 sehen vor, dass die Wahlen zum Aufsichtsrat
als Einzelwahlen durchgeführt werden sollen. Unter den Tagesordnungspunkten
6a), 6b) und 6c) sollen die Wahlen zum Aufsichtsrat daher einzeln erfolgen.
a) Wahl von Herrn Georg van Hall zum
Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat schlägt vor, bis zur
Beendigung derjenigen Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das am 31.
Dezember 2024 endende Geschäftsjahr
beschließt,
Herrn Dipl.-Kfm. Georg van Hall,
Wirtschaftsprüfer und Steuerberater,
Partner der AccountingPartners
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in
Düsseldorf, wohnhaft in Kerken,
in den Aufsichtsrat zu wählen.
b) Wahl von Herrn Dr. Gerson Link zum
Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat schlägt vor, bis zur
Beendigung derjenigen Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das am 31.
Dezember 2024 endende Geschäftsjahr
beschließt,
Herrn Dr. Gerson Link, Vorstand der
InnoTec TSS AG, Düsseldorf, wohnhaft in
Düsseldorf,
in den Aufsichtsrat zu wählen.
c) Wahl von Herrn Jan van der Zouw zum
Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat schlägt vor, bis zur
Beendigung derjenigen Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das am 31.
Dezember 2024 endende Geschäftsjahr
beschließt,
Herrn Jan van der Zouw, vormalig bis 2011
CEO bei Eriks NV, Niederlande, aktuell
verschiedene Aufsichtsrats-/
Beiratspositionen, u.a. der Den Helder
Airport NV, Den Helder (NL), wohnhaft in
Amsterdam, Niederlande,
in den Aufsichtsrat zu wählen.
*Bekanntgabe gemäß Ziffer 5.4.3 Deutscher Corporate Governance Kodex*
Im Hinblick auf Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodexes wird
mitgeteilt, dass Herr Georg van Hall für den Fall seiner Wahl für das Amt des
Aufsichtsratsvorsitzenden kandidiert.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten nochmals
versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen
können.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zudem keine für die
Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.2 des
Deutschen Corporate Governance Kodex zwischen den Kandidaten einerseits und
der Masterflex SE, deren Konzernunternehmen, den Organen der Masterflex SE
oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten
Aktien an der Masterflex SE beteiligten Aktionär andererseits.
Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind in den nachfolgend aufgeführten
Gesellschaften Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats
oder eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums von
Wirtschaftsunternehmen:
a) *Herr Georg van Hall*
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten:
* Keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Keine
b) *Herr Dr. Gerson Link*
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten:
* Rodenberg Türsysteme AG, Porta
Westfalica,
(Aufsichtsratsvorsitzender)
* Waag & Zübert Value AG, Nürnberg
Mitgliedschaften in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Keine
c) *Herr Jan van der Zouw*
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten:
* Keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Aufsichtsratsvorsitzender von Den
Helder Airport CV, Den Helder,
Niederlande
* Aufsichtsratsmitglied der Aalberts
Industries NV,
Langebroek/Niederlande
* Aufsichtsratsvorsitzender der Van
Wijnen Holding NV,
Baarn/Niederlande
* Aufsichtsratsvorsitzender der HGG
Group BV, Wieringerwerf/Niederlande
* Beiratsvorsitzender der VIBA NV,
Zoetermeer/Niederlande
* Aufsichtsratsvorsitzender bei der
LievenseCSO Intra BV,
Breda/Niederlande
Die Lebensläufe der Kandidaten sowie die Übersichten über deren
wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat finden Sie nachfolgend
sowie auf der Internetseite unserer Gesellschaft unter
www.Masterflexgroup.com/Unternehmen/Unsere-Gruppe-im-Ueberblick/Organisation/A
ufsichtsrat
*a) Herr Georg van Hall*
wohnhaft in Kerken
*Persönliche Daten*
Geburtsdatum: 14. Oktober 1957
Geburtsort: Aldekerk, (heute Kerken)
*Ausbildung*
1977 Abitur
1977 - 1978 Wehrdienst
1978 - 1983 Studium der
Betriebswirtschaftslehre an der
Technischen Universität Berlin
und der University of Illinois
at Urbana-Champaign, USA
Abschluss: Diplom-Kaufmann
*Beruflicher Werdegang*
Seit 2009 Gesellschafter und Partner der
AccountingPartners
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf
Seit 2009 Dozent für Prüfungswesen in der
Deutschen Akademie für Steuern,
Recht & Wirtschaft, Köln
Seit 2005 Eigene Praxis
1987 - 2004 Senior, Manager, Partner,
zuletzt Mitglied des Vorstands
der Rölfs WP Partner AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Masterflex SE: Bekanntmachung der -2-
Düsseldorf und Gesellschafter
der RölfsPartner-Gruppe
1983 - 1987 Prüfungsassistent, Senior bei
Arthur Andersen GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf
*Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:*
Tätigkeit als Wirtschaftsprüfer
*b) Herr Dr. Gerson Link*
wohnhaft in Düsseldorf
*Persönliche Daten*
Geburtsdatum: 05.08.1971
Geburtsort: Wiesbaden
*Ausbildung*
1991 Abitur
1997 Abschluss Studium der Betriebswirtschaftslehre, Johannes
Gutenberg-Universität Mainz
2001 Promotion (Anreizkompatible Finanzierung durch Mezzanine-Kapital)
*Beruflicher Werdegang*
Seit 2009 Gesellschafter GLB GmbH und damit Aktionär InnoTec TSS AG
Seit 2002 Alleinvorstand der börsennotierten InnoTec TSS AG
1998 - 2002 Kapitalbeteiligungsgesellschaft der Deutschen
Versicherungswirtschaft AG, Beteiligungsmanager und Prokurist
*Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:*
Vorstand der InnoTec TSS AG
*c) Herr Jan van der Zouw*
wohnhaft in Hoorn, Niederlande
*Persönliche Daten*
Geburtsdatum: 20.06.1954
Geburtsort: Den Helder
*Ausbildung*
Studium Schiffsingenieurwesen, Nautical College Den Helder, 1971-75,
Niederlande
Studium Maschinenbau in Amsterdam, Marine Technical Institute Amsterdam,
1977-78, Niederlande
*Beruflicher Werdegang*
2012 - heute Aufsichtsratsvorsitzender bei
Van Wijnen NV
2012 - heute Aufsichtsratsvorsitzender bei
Den Helder Airport
2013 - heute Beiratsvorsitzender bei VIBA NV
2016 - heute Aufsichtsratsvorsitzender bei
Lievense Holding
2016 - heute Aufsichtsratsmitglied bei
Masterflex SE
2012 - heute Aufsichtsratsvorsitzender bei
HGG Group
2012-2017 Aufsichtsratsvorsitzender bei
Europart GmbH
2013-2016 Aufsichtsratsvorsitzender bei
Grontmij NV
2012-2015 Aufsichtsratsmitglied bei
Ammeraal Beltech
2003-2013 CEO bei ERIKS NV, ein NYSE
Euronext gelistetes Unternehmen
1999-2003 Vorstandsmitglied bei Eriks
Nederland bv
1989-1999 CEO bei Transmark
International, Europäischer
Branchenmarktführer
1987-1989 Vertriebsdirektor bei Econosto
Rotterdam
1980-1987 Produktmanager bei ERIKS bv
1977-1980 Ingenieur bei Stork
*Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:*
Aufsichtsratsvorsitzender bei Van Wijnen NV
Aufsichtsratsvorsitzender bei Den Helder Airport
Beiratsvorsitzender bei VIBA NV
Aufsichtsratsvorsitzender bei Lievense Holding
Aufsichtsratsvorsitzender bei HGG Group
7. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses,
Schaffung eines neuen bedingten Kapitals unter Aufhebung des bisherigen
bedingten Kapitals gemäß § 4 Absatz 6 der Satzung und die entsprechende
Änderung von § 4 Absatz 6 der Satzung (Bedingtes Kapital 2019)*
Die Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung vom 24. Juni 2014,
Options- und/oder Wandelanleihen auf Aktien der Gesellschaft zu begeben, läuft
am 23. Juni 2019 aus. Von ihr ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Um
diese Möglichkeit der Kapitalaufnahme auch künftig nutzen zu können, soll eine
neue Ermächtigung beschlossen werden. Zur Bedienung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. von Options- oder Wandlungspflichten im Fall der
Ausnutzung der neuen Ermächtigung soll zudem unter Aufhebung des bisherigen
bedingten Kapitals gemäß § 4 Absatz 6 der Satzung ein neues bedingtes
Kapital (Bedingtes Kapital 2019) und eine entsprechende Änderung von § 4
der Satzung beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) *Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen*
aa. Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag,
Aktienanzahl, Laufzeit, Verzinsung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27.
Mai 2024 einmalig oder mehrmals auf den
Inhaber oder auf den Namen lautende
Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen (zusammen im
Folgenden auch 'Schuldverschreibungen')
im Gesamtnennbetrag von bis zu
60.000.000 Euro auszugeben. Den Inhabern
bzw. Gläubigern von Options- und
Wandelschuldverschreibungen (nachfolgend
gemeinsam 'Inhaber') können Options-
bzw. Wandlungsrechte auf insgesamt bis
zu 4.876.230 neue, auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft
mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von insgesamt bis zu
4.876.230,00 Euro nach näherer
Maßgabe der Bedingungen der
Schuldverschreibungen gewährt oder es
können Wandlungspflichten in
entsprechender Höhe begründet werden.
Die Schuldverschreibungen sowie die
Options- und Wandlungsrechte bzw.
-pflichten können mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung begeben werden. Die
Schuldverschreibungen können mit einer
festen oder variablen Verzinsung
ausgestattet werden, wobei die
Verzinsung auch wie bei einer
Gewinnschuldverschreibung vollständig
oder teilweise von der Höhe der
Dividende der Gesellschaft abhängig sein
kann. Die Ausgabe von
Schuldverschreibungen kann auch gegen
Erbringung von Sachleistungen erfolgen.
Die Schuldverschreibungen können
einmalig oder mehrmals, insgesamt oder
in Teilen sowie auch gleichzeitig in
verschiedenen Tranchen begeben werden.
Alle Teilschuldverschreibungen einer
jeweils begebenen Tranche sind mit unter
sich jeweils gleichrangigen Rechten und
Pflichten zu versehen.
bb. Bezugsrechtsgewährung,
Bezugsrechtsausschluss
Die Aktionäre haben auf von der
Gesellschaft begebene
Schuldverschreibungen grundsätzlich ein
gesetzliches Bezugsrecht. Die
Schuldverschreibungen können auch von
einem oder mehreren Kreditinstituten oder
den Mitgliedern eines Konsortiums von
Kreditinstituten oder von Kreditinstituten
nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG
gleichgestellten Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf die
Schuldverschreibungen in folgenden Fällen
auszuschließen:
i. Für Spitzenbeträge, die sich
aufgrund des
Bezugsrechtsverhältnisses ergeben;
ii. sofern die Schuldverschreibungen
gegen Barleistungen ausgegeben
werden und der Ausgabepreis den
nach anerkannten
finanzmathematischen Grundsätzen
ermittelten theoretischen Marktwert
der Schuldverschreibungen nicht
wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch
nur für Schuldverschreibungen mit
Rechten auf Aktien, auf die ein
anteiliger Betrag des Grundkapitals
von insgesamt nicht mehr als zehn
Prozent des Grundkapitals entfällt,
und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung ist die
Veräußerung eigener Aktien
anzurechnen, sofern sie während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG erfolgt. Ferner sind auf diese
Begrenzung diejenigen Aktien
anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aus
genehmigtem Kapital unter
Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG ausgegeben werden;
iii. sofern die Schuldverschreibungen
gegen Sachleistungen ausgegeben
werden und der Wert der
Sachleistung im Vergleich zu dem
nach anerkannten
finanzmathematischen Grundsätzen
ermittelten theoretischen Marktwert
der Schuldverschreibungen nicht
unangemessen niedrig ist.
Die Summe der Aktien, die an Inhaber von
Schuldverschreibungen, welche nach dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden, darf unter
Anrechnung der Aktien, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aus
genehmigtem Kapital oder aus einem Bestand
eigener Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen ausgegeben werden, insgesamt
20 Prozent des im Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
oder - falls dieser Wert geringer ist - im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
nicht übersteigen, wobei
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
Bezugsrechtsausschlüsse für Spitzenbeträge
unberücksichtigt bleiben. Die Ausgabe von
Bezugsrechten oder Aktien im Rahmen von
Aktienoptionsprogrammen, die derzeit bei
der Gesellschaft nicht bestehen, stellt
keinen Bezugsrechtsausschluss in diesem
Sinne dar.
cc. Währung, Ausgabe durch
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
Die Schuldverschreibungen können
außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben
werden. Für die Gesamtnennbetragsgrenze
dieser Ermächtigung ist bei Begebung in
Fremdwährungen jeweils der Nennbetrag
der Schuldverschreibungen am Tag der
Entscheidung über ihre Begebung in Euro
umzurechnen. Die Schuldverschreibungen
können auch durch unmittelbare oder
mittelbare
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der
Masterflex SE (Gesellschaften, an denen
die Masterflex SE unmittelbar oder
mittelbar mit Mehrheit der Stimmen und
des Kapitals beteiligt ist) begeben
werden; in diesem Fall wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für die Masterflex SE die
Garantie für die Schuldverschreibungen
zu übernehmen und den Inhabern solcher
Schuldverschreibungen Options- bzw.
Wandlungsrechte auf Aktien der
Masterflex SE zu gewähren bzw. zu
garantieren.
dd. Options- und Wandlungsrecht
Im Fall der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein oder
mehrere Optionsscheine beigefügt, die
den Inhaber nach näherer Maßgabe
der vom Vorstand festzulegenden
Optionsbedingungen zum Bezug von neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien
der Gesellschaft berechtigen. Für auf
Euro lautende, durch die Gesellschaft
begebene Optionsschuldverschreibungen
können die Optionsbedingungen vorsehen,
dass der Optionspreis ganz oder
teilweise durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und
gegebenenfalls eine bare Zuzahlung
erfüllt werden kann. Das
Bezugsverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den
gemäß den Optionsbedingungen zu
zahlenden Preis für eine Aktie der
Gesellschaft. Der anteilige Betrag am
Grundkapital, der auf die je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden
neuen Aktien entfällt, darf den
Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen
(gegebenenfalls zuzüglich einer baren
Zuzahlung) nicht übersteigen. Soweit
sich ein Bezug auf Bruchteile von Aktien
ergibt, kann vorgesehen werden, dass
diese Bruchteile nach Maßgabe der
Optionsbedingungen, gegebenenfalls gegen
Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien
aufaddiert werden können.
Im Fall der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten die
Inhaber der Schuldverschreibungen das
Recht, ihre Teilschuldverschreibungen
gemäß den vom Vorstand festgelegten
Wandelanleihebedingungen in auf den
Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft umzutauschen. Das
Umtauschverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrages oder des unter
dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages
einer Teilschuldverschreibung durch den
in den Wandelanleihebedingungen
festgesetzten Wandlungspreis für eine
Aktie der Gesellschaft. Das
Umtauschverhältnis kann auf eine volle
Zahl auf- oder abgerundet werden, soweit
nicht vorgesehen wird, dass rechnerisch
Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien
gewährt werden, die nach Maßgabe
der Wandelanleihebedingungen zum Bezug
ganzer Aktien aufaddiert werden können.
Ferner kann eine in bar zu leistende
Zuzahlung festgesetzt werden. Der
anteilige Betrag des Grundkapitals, der
auf die Wandlung je
Teilschuldverschreibung entfällt, darf
den Nennbetrag der einzelnen
Teilschuldverschreibung bzw. den unter
dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag
einer Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen, soweit die Differenz nicht
durch Zuzahlung des Umtauschberechtigten
gedeckt ist.
ee. Options- und Wandlungspflicht
Die Bedingungen der
Schuldverschreibungen können auch eine
Options- bzw. Wandlungspflicht
(Mandatory Convertible) zum Ende der
Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt
(nachfolgend jeweils auch
'Endfälligkeit') begründen oder das
Recht der Gesellschaft vorsehen, bei
Endfälligkeit den Inhabern der
Schuldverschreibungen ganz oder
teilweise an Stelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Aktien der
Gesellschaft zu gewähren. In diesen
Fällen kann der Options- oder
Wandlungspreis für eine Aktie dem
(ungewichteten) durchschnittlichen
Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft
im Xetra-Handel (oder Nachfolgesystem)
der Deutsche Börse AG während der zehn
Börsentage vor oder nach dem Tag der
Endfälligkeit entsprechen, auch wenn
dieser unterhalb des unter der
nachfolgenden lit. gg. genannten
Mindestpreises liegt. Die §§ 9 Absatz 1,
199 Absatz 2 AktG bleiben unberührt.
ff. Gewährung neuer oder bestehender Aktien;
Geldzahlung
Die Gesellschaft kann im Fall der
Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei
der Erfüllung von Options- oder
Wandlungspflichten nach ihrer Wahl
entweder neue Aktien aus bedingtem
Kapital oder bereits bestehende Aktien
der Gesellschaft oder Aktien einer
anderen börsennotierten Gesellschaft
gewähren, gegebenenfalls zuzüglich einer
baren Zuzahlung. Die Bedingungen der
Schuldverschreibungen können auch das
Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall
der Optionsausübung oder Wandlung bzw.
bei der Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflichten nicht Aktien zu
gewähren, sondern einen Geldbetrag zu
zahlen, der sich aus der Anzahl der
anderenfalls zu liefernden Aktien und
dem ungewichteten durchschnittlichen
Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft
im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG
oder in einem entsprechenden
Nachfolgesystem während eines
Referenzzeitraums von drei bis zehn
Börsentagen vor oder nach der
Optionsausübung bzw. Erklärung der
Wandlung ergibt. §§ 9 Absatz 1, 199
Absatz 2 AktG bleiben unberührt.
gg. Optionspreis, Wandlungspreis,
wertwahrende Anpassung des Options- oder
Wandlungspreises
Der jeweils festzusetzende Options- bzw.
Wandlungspreis für eine Aktie der
Gesellschaft muss - auch bei einem
variablen Umtauschverhältnis bzw.
Options- oder Wandlungspreis - entweder
mindestens 80 Prozent des ungewichteten
durchschnittlichen Schlusskurses der
Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel
der Deutsche Börse AG oder in einem
entsprechenden Nachfolgesystem während
eines Referenzzeitraums von zehn
Börsentagen vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand über
die Begebung der Options- oder
Wandelanleihe entsprechen oder - für den
Fall der Einräumung eines Bezugsrechts -
wenn (i) ein Bezugsrechtshandel
stattfindet, mindestens 80 Prozent des
ungewichteten durchschnittlichen
Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft
im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG
oder in einem entsprechenden
Nachfolgesystem während der Tage
entsprechen, an denen die Bezugsrechte
auf die Schuldverschreibungen an der
Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt
werden, mit Ausnahme der beiden letzten
Börsentage des Bezugsrechtshandels oder
wenn (ii) kein Bezugsrechtshandel
stattfindet, mindestens 80 Prozent des
nicht gewichteten durchschnittlichen
Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft
im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG
oder in einem entsprechenden
Nachfolgesystem in dem Zeitraum vom
Beginn der Bezugsfrist bis zum Tag vor
der Bekanntmachung der endgültigen
Festlegung der Konditionen
(einschließlich) entsprechen. Die
§§ 9 Absatz 1, 199 Absatz 2 AktG bleiben
unberührt.
Eine hiervon abweichende Festsetzung des
Options- bzw. Wandlungspreises bei
Bestehen einer Options- oder
Wandlungspflicht oder eines
Wandlungsrechts der Gesellschaft
gemäß vorstehender lit. ee) bleibt
hiervon unberührt.
Der Options- oder Wandlungspreis kann
unbeschadet der §§ 9 Absatz 1, 199
Absatz 2 AktG aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel nach näherer
Bestimmung der Anleihebedingungen
ermäßigt werden, wenn die
Gesellschaft während der Options- oder
Wandlungsfrist das Grundkapital unter
Einräumung eines ausschließlichen
Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder
durch Kapitalerhöhung aus
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April 16, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
