DJ DGAP-HV: Masterflex SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2019 in Gelsenkirchen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Masterflex SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Masterflex SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2019 in Gelsenkirchen
mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-04-16 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Masterflex SE Gelsenkirchen ISIN: DE0005492938 / WKN 549293 Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung Die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft
werden hiermit zu der am Dienstag, dem 28. Mai 2019, um 11.00 Uhr, im Schloss Horst,
Turfstraße 21, 45899 Gelsenkirchen, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018 mit dem zusammengefassten Lagebericht
für die Masterflex SE und den Konzern mit den erläuternden Berichten des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss zum 31. Dezember 2018 gebilligt; der Jahresabschluss ist
damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist daher zu diesem
Tagesordnungspunkt nicht erforderlich.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Masterflex SE zum
31. Dezember 2018 in Höhe von 13.847.828,73 EUR zur Ausschüttung einer
Dividende von 0,07 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie, das entspricht
insgesamt einem Betrag in Höhe von 673.283,38 EUR, zu verwenden und EUR
13.174.545,35 auf neue Rechnung vorzutragen.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch der Aktionäre auf die
Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, das heißt am 03. Juni 2019, fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der
Masterflex SE für das Geschäftsjahr 2018*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der
Masterflex SE für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat Entlastung zu
erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für die
Masterflex SE und den Konzern für das Geschäftsjahr 2019 zu bestellen.
6. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ablauf der
Hauptversammlung am 28. Mai 2019. Daher sind Neuwahlen erforderlich.
Dementsprechend sind drei neue Mitglieder in den Aufsichtsrat zu wählen.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Absatz 2, Absatz 3 der
Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut
der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung, nachfolgend 'SE-VO') i.V.m.
§ 17 SEAG und § 11 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern
zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
Die Bestimmungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Ziffer 5.4.3) in
der Fassung vom 7. Februar 2017 sehen vor, dass die Wahlen zum Aufsichtsrat
als Einzelwahlen durchgeführt werden sollen. Unter den Tagesordnungspunkten
6a), 6b) und 6c) sollen die Wahlen zum Aufsichtsrat daher einzeln erfolgen.
a) Wahl von Herrn Georg van Hall zum
Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat schlägt vor, bis zur
Beendigung derjenigen Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das am 31.
Dezember 2024 endende Geschäftsjahr
beschließt,
Herrn Dipl.-Kfm. Georg van Hall,
Wirtschaftsprüfer und Steuerberater,
Partner der AccountingPartners
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in
Düsseldorf, wohnhaft in Kerken,
in den Aufsichtsrat zu wählen.
b) Wahl von Herrn Dr. Gerson Link zum
Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat schlägt vor, bis zur
Beendigung derjenigen Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das am 31.
Dezember 2024 endende Geschäftsjahr
beschließt,
Herrn Dr. Gerson Link, Vorstand der
InnoTec TSS AG, Düsseldorf, wohnhaft in
Düsseldorf,
in den Aufsichtsrat zu wählen.
c) Wahl von Herrn Jan van der Zouw zum
Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat schlägt vor, bis zur
Beendigung derjenigen Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das am 31.
Dezember 2024 endende Geschäftsjahr
beschließt,
Herrn Jan van der Zouw, vormalig bis 2011
CEO bei Eriks NV, Niederlande, aktuell
verschiedene Aufsichtsrats-/
Beiratspositionen, u.a. der Den Helder
Airport NV, Den Helder (NL), wohnhaft in
Amsterdam, Niederlande,
in den Aufsichtsrat zu wählen.
*Bekanntgabe gemäß Ziffer 5.4.3 Deutscher Corporate Governance Kodex*
Im Hinblick auf Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodexes wird
mitgeteilt, dass Herr Georg van Hall für den Fall seiner Wahl für das Amt des
Aufsichtsratsvorsitzenden kandidiert.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten nochmals
versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen
können.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zudem keine für die
Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.2 des
Deutschen Corporate Governance Kodex zwischen den Kandidaten einerseits und
der Masterflex SE, deren Konzernunternehmen, den Organen der Masterflex SE
oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten
Aktien an der Masterflex SE beteiligten Aktionär andererseits.
Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind in den nachfolgend aufgeführten
Gesellschaften Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats
oder eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums von
Wirtschaftsunternehmen:
a) *Herr Georg van Hall*
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten:
* Keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Keine
b) *Herr Dr. Gerson Link*
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten:
* Rodenberg Türsysteme AG, Porta
Westfalica,
(Aufsichtsratsvorsitzender)
* Waag & Zübert Value AG, Nürnberg
Mitgliedschaften in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Keine
c) *Herr Jan van der Zouw*
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten:
* Keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Aufsichtsratsvorsitzender von Den
Helder Airport CV, Den Helder,
Niederlande
* Aufsichtsratsmitglied der Aalberts
Industries NV,
Langebroek/Niederlande
* Aufsichtsratsvorsitzender der Van
Wijnen Holding NV,
Baarn/Niederlande
* Aufsichtsratsvorsitzender der HGG
Group BV, Wieringerwerf/Niederlande
* Beiratsvorsitzender der VIBA NV,
Zoetermeer/Niederlande
* Aufsichtsratsvorsitzender bei der
LievenseCSO Intra BV,
Breda/Niederlande
Die Lebensläufe der Kandidaten sowie die Übersichten über deren
wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat finden Sie nachfolgend
sowie auf der Internetseite unserer Gesellschaft unter
www.Masterflexgroup.com/Unternehmen/Unsere-Gruppe-im-Ueberblick/Organisation/A
ufsichtsrat
*a) Herr Georg van Hall*
wohnhaft in Kerken
*Persönliche Daten*
Geburtsdatum: 14. Oktober 1957
Geburtsort: Aldekerk, (heute Kerken)
*Ausbildung*
1977 Abitur
1977 - 1978 Wehrdienst
1978 - 1983 Studium der
Betriebswirtschaftslehre an der
Technischen Universität Berlin
und der University of Illinois
at Urbana-Champaign, USA
Abschluss: Diplom-Kaufmann
*Beruflicher Werdegang*
Seit 2009 Gesellschafter und Partner der
AccountingPartners
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf
Seit 2009 Dozent für Prüfungswesen in der
Deutschen Akademie für Steuern,
Recht & Wirtschaft, Köln
Seit 2005 Eigene Praxis
1987 - 2004 Senior, Manager, Partner,
zuletzt Mitglied des Vorstands
der Rölfs WP Partner AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Masterflex SE: Bekanntmachung der -2-
Düsseldorf und Gesellschafter
der RölfsPartner-Gruppe
1983 - 1987 Prüfungsassistent, Senior bei
Arthur Andersen GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf
*Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:*
Tätigkeit als Wirtschaftsprüfer
*b) Herr Dr. Gerson Link*
wohnhaft in Düsseldorf
*Persönliche Daten*
Geburtsdatum: 05.08.1971
Geburtsort: Wiesbaden
*Ausbildung*
1991 Abitur
1997 Abschluss Studium der Betriebswirtschaftslehre, Johannes
Gutenberg-Universität Mainz
2001 Promotion (Anreizkompatible Finanzierung durch Mezzanine-Kapital)
*Beruflicher Werdegang*
Seit 2009 Gesellschafter GLB GmbH und damit Aktionär InnoTec TSS AG
Seit 2002 Alleinvorstand der börsennotierten InnoTec TSS AG
1998 - 2002 Kapitalbeteiligungsgesellschaft der Deutschen
Versicherungswirtschaft AG, Beteiligungsmanager und Prokurist
*Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:*
Vorstand der InnoTec TSS AG
*c) Herr Jan van der Zouw*
wohnhaft in Hoorn, Niederlande
*Persönliche Daten*
Geburtsdatum: 20.06.1954
Geburtsort: Den Helder
*Ausbildung*
Studium Schiffsingenieurwesen, Nautical College Den Helder, 1971-75,
Niederlande
Studium Maschinenbau in Amsterdam, Marine Technical Institute Amsterdam,
1977-78, Niederlande
*Beruflicher Werdegang*
2012 - heute Aufsichtsratsvorsitzender bei
Van Wijnen NV
2012 - heute Aufsichtsratsvorsitzender bei
Den Helder Airport
2013 - heute Beiratsvorsitzender bei VIBA NV
2016 - heute Aufsichtsratsvorsitzender bei
Lievense Holding
2016 - heute Aufsichtsratsmitglied bei
Masterflex SE
2012 - heute Aufsichtsratsvorsitzender bei
HGG Group
2012-2017 Aufsichtsratsvorsitzender bei
Europart GmbH
2013-2016 Aufsichtsratsvorsitzender bei
Grontmij NV
2012-2015 Aufsichtsratsmitglied bei
Ammeraal Beltech
2003-2013 CEO bei ERIKS NV, ein NYSE
Euronext gelistetes Unternehmen
1999-2003 Vorstandsmitglied bei Eriks
Nederland bv
1989-1999 CEO bei Transmark
International, Europäischer
Branchenmarktführer
1987-1989 Vertriebsdirektor bei Econosto
Rotterdam
1980-1987 Produktmanager bei ERIKS bv
1977-1980 Ingenieur bei Stork
*Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:*
Aufsichtsratsvorsitzender bei Van Wijnen NV
Aufsichtsratsvorsitzender bei Den Helder Airport
Beiratsvorsitzender bei VIBA NV
Aufsichtsratsvorsitzender bei Lievense Holding
Aufsichtsratsvorsitzender bei HGG Group
7. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses,
Schaffung eines neuen bedingten Kapitals unter Aufhebung des bisherigen
bedingten Kapitals gemäß § 4 Absatz 6 der Satzung und die entsprechende
Änderung von § 4 Absatz 6 der Satzung (Bedingtes Kapital 2019)*
Die Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung vom 24. Juni 2014,
Options- und/oder Wandelanleihen auf Aktien der Gesellschaft zu begeben, läuft
am 23. Juni 2019 aus. Von ihr ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Um
diese Möglichkeit der Kapitalaufnahme auch künftig nutzen zu können, soll eine
neue Ermächtigung beschlossen werden. Zur Bedienung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. von Options- oder Wandlungspflichten im Fall der
Ausnutzung der neuen Ermächtigung soll zudem unter Aufhebung des bisherigen
bedingten Kapitals gemäß § 4 Absatz 6 der Satzung ein neues bedingtes
Kapital (Bedingtes Kapital 2019) und eine entsprechende Änderung von § 4
der Satzung beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) *Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen*
aa. Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag,
Aktienanzahl, Laufzeit, Verzinsung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27.
Mai 2024 einmalig oder mehrmals auf den
Inhaber oder auf den Namen lautende
Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen (zusammen im
Folgenden auch 'Schuldverschreibungen')
im Gesamtnennbetrag von bis zu
60.000.000 Euro auszugeben. Den Inhabern
bzw. Gläubigern von Options- und
Wandelschuldverschreibungen (nachfolgend
gemeinsam 'Inhaber') können Options-
bzw. Wandlungsrechte auf insgesamt bis
zu 4.876.230 neue, auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft
mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von insgesamt bis zu
4.876.230,00 Euro nach näherer
Maßgabe der Bedingungen der
Schuldverschreibungen gewährt oder es
können Wandlungspflichten in
entsprechender Höhe begründet werden.
Die Schuldverschreibungen sowie die
Options- und Wandlungsrechte bzw.
-pflichten können mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung begeben werden. Die
Schuldverschreibungen können mit einer
festen oder variablen Verzinsung
ausgestattet werden, wobei die
Verzinsung auch wie bei einer
Gewinnschuldverschreibung vollständig
oder teilweise von der Höhe der
Dividende der Gesellschaft abhängig sein
kann. Die Ausgabe von
Schuldverschreibungen kann auch gegen
Erbringung von Sachleistungen erfolgen.
Die Schuldverschreibungen können
einmalig oder mehrmals, insgesamt oder
in Teilen sowie auch gleichzeitig in
verschiedenen Tranchen begeben werden.
Alle Teilschuldverschreibungen einer
jeweils begebenen Tranche sind mit unter
sich jeweils gleichrangigen Rechten und
Pflichten zu versehen.
bb. Bezugsrechtsgewährung,
Bezugsrechtsausschluss
Die Aktionäre haben auf von der
Gesellschaft begebene
Schuldverschreibungen grundsätzlich ein
gesetzliches Bezugsrecht. Die
Schuldverschreibungen können auch von
einem oder mehreren Kreditinstituten oder
den Mitgliedern eines Konsortiums von
Kreditinstituten oder von Kreditinstituten
nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG
gleichgestellten Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf die
Schuldverschreibungen in folgenden Fällen
auszuschließen:
i. Für Spitzenbeträge, die sich
aufgrund des
Bezugsrechtsverhältnisses ergeben;
ii. sofern die Schuldverschreibungen
gegen Barleistungen ausgegeben
werden und der Ausgabepreis den
nach anerkannten
finanzmathematischen Grundsätzen
ermittelten theoretischen Marktwert
der Schuldverschreibungen nicht
wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch
nur für Schuldverschreibungen mit
Rechten auf Aktien, auf die ein
anteiliger Betrag des Grundkapitals
von insgesamt nicht mehr als zehn
Prozent des Grundkapitals entfällt,
und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung ist die
Veräußerung eigener Aktien
anzurechnen, sofern sie während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG erfolgt. Ferner sind auf diese
Begrenzung diejenigen Aktien
anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aus
genehmigtem Kapital unter
Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG ausgegeben werden;
iii. sofern die Schuldverschreibungen
gegen Sachleistungen ausgegeben
werden und der Wert der
Sachleistung im Vergleich zu dem
nach anerkannten
finanzmathematischen Grundsätzen
ermittelten theoretischen Marktwert
der Schuldverschreibungen nicht
unangemessen niedrig ist.
Die Summe der Aktien, die an Inhaber von
Schuldverschreibungen, welche nach dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden, darf unter
Anrechnung der Aktien, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aus
genehmigtem Kapital oder aus einem Bestand
eigener Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen ausgegeben werden, insgesamt
20 Prozent des im Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
oder - falls dieser Wert geringer ist - im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
nicht übersteigen, wobei
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Masterflex SE: Bekanntmachung der -3-
Bezugsrechtsausschlüsse für Spitzenbeträge
unberücksichtigt bleiben. Die Ausgabe von
Bezugsrechten oder Aktien im Rahmen von
Aktienoptionsprogrammen, die derzeit bei
der Gesellschaft nicht bestehen, stellt
keinen Bezugsrechtsausschluss in diesem
Sinne dar.
cc. Währung, Ausgabe durch
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
Die Schuldverschreibungen können
außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben
werden. Für die Gesamtnennbetragsgrenze
dieser Ermächtigung ist bei Begebung in
Fremdwährungen jeweils der Nennbetrag
der Schuldverschreibungen am Tag der
Entscheidung über ihre Begebung in Euro
umzurechnen. Die Schuldverschreibungen
können auch durch unmittelbare oder
mittelbare
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der
Masterflex SE (Gesellschaften, an denen
die Masterflex SE unmittelbar oder
mittelbar mit Mehrheit der Stimmen und
des Kapitals beteiligt ist) begeben
werden; in diesem Fall wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für die Masterflex SE die
Garantie für die Schuldverschreibungen
zu übernehmen und den Inhabern solcher
Schuldverschreibungen Options- bzw.
Wandlungsrechte auf Aktien der
Masterflex SE zu gewähren bzw. zu
garantieren.
dd. Options- und Wandlungsrecht
Im Fall der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein oder
mehrere Optionsscheine beigefügt, die
den Inhaber nach näherer Maßgabe
der vom Vorstand festzulegenden
Optionsbedingungen zum Bezug von neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien
der Gesellschaft berechtigen. Für auf
Euro lautende, durch die Gesellschaft
begebene Optionsschuldverschreibungen
können die Optionsbedingungen vorsehen,
dass der Optionspreis ganz oder
teilweise durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und
gegebenenfalls eine bare Zuzahlung
erfüllt werden kann. Das
Bezugsverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den
gemäß den Optionsbedingungen zu
zahlenden Preis für eine Aktie der
Gesellschaft. Der anteilige Betrag am
Grundkapital, der auf die je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden
neuen Aktien entfällt, darf den
Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen
(gegebenenfalls zuzüglich einer baren
Zuzahlung) nicht übersteigen. Soweit
sich ein Bezug auf Bruchteile von Aktien
ergibt, kann vorgesehen werden, dass
diese Bruchteile nach Maßgabe der
Optionsbedingungen, gegebenenfalls gegen
Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien
aufaddiert werden können.
Im Fall der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten die
Inhaber der Schuldverschreibungen das
Recht, ihre Teilschuldverschreibungen
gemäß den vom Vorstand festgelegten
Wandelanleihebedingungen in auf den
Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft umzutauschen. Das
Umtauschverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrages oder des unter
dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages
einer Teilschuldverschreibung durch den
in den Wandelanleihebedingungen
festgesetzten Wandlungspreis für eine
Aktie der Gesellschaft. Das
Umtauschverhältnis kann auf eine volle
Zahl auf- oder abgerundet werden, soweit
nicht vorgesehen wird, dass rechnerisch
Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien
gewährt werden, die nach Maßgabe
der Wandelanleihebedingungen zum Bezug
ganzer Aktien aufaddiert werden können.
Ferner kann eine in bar zu leistende
Zuzahlung festgesetzt werden. Der
anteilige Betrag des Grundkapitals, der
auf die Wandlung je
Teilschuldverschreibung entfällt, darf
den Nennbetrag der einzelnen
Teilschuldverschreibung bzw. den unter
dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag
einer Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen, soweit die Differenz nicht
durch Zuzahlung des Umtauschberechtigten
gedeckt ist.
ee. Options- und Wandlungspflicht
Die Bedingungen der
Schuldverschreibungen können auch eine
Options- bzw. Wandlungspflicht
(Mandatory Convertible) zum Ende der
Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt
(nachfolgend jeweils auch
'Endfälligkeit') begründen oder das
Recht der Gesellschaft vorsehen, bei
Endfälligkeit den Inhabern der
Schuldverschreibungen ganz oder
teilweise an Stelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Aktien der
Gesellschaft zu gewähren. In diesen
Fällen kann der Options- oder
Wandlungspreis für eine Aktie dem
(ungewichteten) durchschnittlichen
Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft
im Xetra-Handel (oder Nachfolgesystem)
der Deutsche Börse AG während der zehn
Börsentage vor oder nach dem Tag der
Endfälligkeit entsprechen, auch wenn
dieser unterhalb des unter der
nachfolgenden lit. gg. genannten
Mindestpreises liegt. Die §§ 9 Absatz 1,
199 Absatz 2 AktG bleiben unberührt.
ff. Gewährung neuer oder bestehender Aktien;
Geldzahlung
Die Gesellschaft kann im Fall der
Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei
der Erfüllung von Options- oder
Wandlungspflichten nach ihrer Wahl
entweder neue Aktien aus bedingtem
Kapital oder bereits bestehende Aktien
der Gesellschaft oder Aktien einer
anderen börsennotierten Gesellschaft
gewähren, gegebenenfalls zuzüglich einer
baren Zuzahlung. Die Bedingungen der
Schuldverschreibungen können auch das
Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall
der Optionsausübung oder Wandlung bzw.
bei der Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflichten nicht Aktien zu
gewähren, sondern einen Geldbetrag zu
zahlen, der sich aus der Anzahl der
anderenfalls zu liefernden Aktien und
dem ungewichteten durchschnittlichen
Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft
im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG
oder in einem entsprechenden
Nachfolgesystem während eines
Referenzzeitraums von drei bis zehn
Börsentagen vor oder nach der
Optionsausübung bzw. Erklärung der
Wandlung ergibt. §§ 9 Absatz 1, 199
Absatz 2 AktG bleiben unberührt.
gg. Optionspreis, Wandlungspreis,
wertwahrende Anpassung des Options- oder
Wandlungspreises
Der jeweils festzusetzende Options- bzw.
Wandlungspreis für eine Aktie der
Gesellschaft muss - auch bei einem
variablen Umtauschverhältnis bzw.
Options- oder Wandlungspreis - entweder
mindestens 80 Prozent des ungewichteten
durchschnittlichen Schlusskurses der
Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel
der Deutsche Börse AG oder in einem
entsprechenden Nachfolgesystem während
eines Referenzzeitraums von zehn
Börsentagen vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand über
die Begebung der Options- oder
Wandelanleihe entsprechen oder - für den
Fall der Einräumung eines Bezugsrechts -
wenn (i) ein Bezugsrechtshandel
stattfindet, mindestens 80 Prozent des
ungewichteten durchschnittlichen
Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft
im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG
oder in einem entsprechenden
Nachfolgesystem während der Tage
entsprechen, an denen die Bezugsrechte
auf die Schuldverschreibungen an der
Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt
werden, mit Ausnahme der beiden letzten
Börsentage des Bezugsrechtshandels oder
wenn (ii) kein Bezugsrechtshandel
stattfindet, mindestens 80 Prozent des
nicht gewichteten durchschnittlichen
Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft
im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG
oder in einem entsprechenden
Nachfolgesystem in dem Zeitraum vom
Beginn der Bezugsfrist bis zum Tag vor
der Bekanntmachung der endgültigen
Festlegung der Konditionen
(einschließlich) entsprechen. Die
§§ 9 Absatz 1, 199 Absatz 2 AktG bleiben
unberührt.
Eine hiervon abweichende Festsetzung des
Options- bzw. Wandlungspreises bei
Bestehen einer Options- oder
Wandlungspflicht oder eines
Wandlungsrechts der Gesellschaft
gemäß vorstehender lit. ee) bleibt
hiervon unberührt.
Der Options- oder Wandlungspreis kann
unbeschadet der §§ 9 Absatz 1, 199
Absatz 2 AktG aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel nach näherer
Bestimmung der Anleihebedingungen
ermäßigt werden, wenn die
Gesellschaft während der Options- oder
Wandlungsfrist das Grundkapital unter
Einräumung eines ausschließlichen
Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder
durch Kapitalerhöhung aus
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Masterflex SE: Bekanntmachung der -4-
Gesellschaftsmitteln erhöht oder weitere
Options- oder Wandelanleihen begibt und
den Inhabern zuvor ausgegebener
Schuldverschreibungen dabei jeweils kein
Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt
wird, wie es ihnen nach Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte bzw. bei
Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflichten als Aktionär zustehen
würde. Eine solche Ermäßigung des
Options- oder Wandlungspreises kann auch
durch eine Barzahlung bei Ausübung des
Options- oder Wandlungsrechts oder bei
der Erfüllung einer Options- oder
Wandlungspflicht bewirkt werden. Die
Anleihebedingungen können im Rahmen
einer Verwässerungsschutzklausel ferner
vorsehen, dass den Inhabern der
Schuldverschreibungen zusätzliche
Options- und Wandlungsrechte auch auf
Aktien aus einem bedingten Kapital der
Gesellschaft oder auf von der
Gesellschaft erworbene eigene Aktien
gewährt werden, sofern insoweit
bedingtes Kapital bzw. eigene Aktien der
Gesellschaft zur Verfügung stehen.
Schließlich können die
Anleihebedingungen für den Fall einer
Kapitalherabsetzung eine Anpassung der
Options- bzw. Wandlungsrechte oder
-pflichten vorsehen.
hh. Ermächtigung zur Festlegung der weiteren
Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen
festzulegen, insbesondere Zinssatz, Art
der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit
und Stückelung,
Verwässerungsschutzbestimmungen,
Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie im
vorgenannten Rahmen den Options- bzw.
Wandlungspreis, Umtauschmodalitäten bei
Umtauschberechtigung und/oder Umtausch-
oder Wandlungspflichten sowie Rechte der
Gesellschaft zur vorzeitigen Wandlung
von Schuldverschreibungen.
b) *Aufhebung des bisherigen bedingten
Kapitals gemäß § 4 Absatz 6 der
Satzung und Schaffung eines neuen
Bedingten Kapitals 2019 gemäß eines
neuen § 4 Absatz 6 der Satzung*
aa. Das gemäß Beschluss der
Hauptversammlung vom 24. Juni 2014
beschlossene und in § 4 Absatz 6 der
Satzung enthaltene bedingte Kapital wird
aufgehoben.
bb. Das Grundkapital der Gesellschaft wird
um bis zu 4.876.230,00 Euro durch
Ausgabe von bis zu 4.876.230 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stammaktien ohne
Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht.
Die bedingte Kapitalerhöhung dient der
Sicherung der Gewährung von
Optionsrechten und der Vereinbarung von
Optionspflichten nach Maßgabe der
Optionsbedingungen an die Inhaber von
Optionsscheinen aus Optionsanleihen bzw.
der Sicherung der Erfüllung von
Wandlungsrechten und der Erfüllung von
Wandlungspflichten nach Maßgabe der
Wandelanleihebedingungen an die Inhaber
von Wandelanleihen, die jeweils aufgrund
der vorstehenden Ermächtigung gemäß
lit. a von der Gesellschaft in der Zeit
bis zum 27. Mai 2024 begeben bzw.
garantiert werden. Die bedingte
Kapitalerhöhung ist nur im Fall der
Begebung der Options- bzw.
Wandelanleihen und nur insoweit
durchzuführen, wie die Inhaber der
Optionsscheine bzw. der Wandelanleihen
von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten
Gebrauch machen oder eine Options- bzw.
Wandlungspflicht (auch im Fall der
Ausübung eines entsprechenden Wahlrechts
der Gesellschaft) erfüllt werden soll.
Die neuen Aktien nehmen jeweils vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem
sie entstehen, am Gewinn teil. Der
Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
c) Änderung der Satzung
§ 4 Absatz 6 der Satzung (Höhe und
Einteilung des Grundkapitals) wird wie
folgt neu gefasst:
'6. Das Grundkapital der Gesellschaft
ist um bis zu 4.876.230,00 Euro
durch Ausgabe von bis zu 4.876.230
neuen, auf den Inhaber lautenden
Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) bedingt erhöht. Die
bedingte Kapitalerhöhung dient der
Sicherung der Gewährung von
Optionsrechten und der Vereinbarung
von Optionspflichten nach
Maßgabe der
Optionsanleihebedingungen an die
Inhaber bzw. Gläubiger von
Optionsscheinen aus Optionsanleihen
bzw. der Sicherung der Erfüllung von
Wandlungsrechten und der Erfüllung
von Wandlungspflichten nach
Maßgabe der
Wandelanleihebedingungen an die
Inhaber bzw. Gläubiger von
Wandelanleihen, die jeweils aufgrund
des Beschlusses der Hauptversammlung
vom 28. Mai 2019 von der
Gesellschaft in der Zeit bis zum 27.
Mai 2024 begeben werden. Die
bedingte Kapitalerhöhung ist nur im
Fall der Begebung der Options- bzw.
Wandelanleihen und nur insoweit
durchzuführen, wie die Inhaber bzw.
Gläubiger der Optionsscheine bzw.
der Wandelanleihen von ihren
Options- bzw. Wandlungsrechten
Gebrauch machen oder eine Options-
bzw. Wandlungspflicht (auch im Fall
der Ausübung eines entsprechenden
Wahlrechts der Gesellschaft) erfüllt
werden soll. Die neuen Aktien nehmen
jeweils vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie
entstehen, am Gewinn teil. Der
Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
_Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, §
4 Absatz 6 der Satzung entsprechend
der jeweiligen Inanspruchnahme des
bedingten Kapitals und nach Ablauf
sämtlicher Options- bzw.
Wandlungsfristen zu ändern.'_
*Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 der Beschlussfassung über die
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und
zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 i. V .m. § 186
Absatz 4 Satz 2 AktG*
Die Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen
nachfolgend auch 'Schuldverschreibungen') bietet attraktive
Finanzierungsmöglichkeiten. Die bisherige Ermächtigung der Hauptversammlung
vom 24. Juni 2014 über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelanleihen und zum Bezugsrechtsausschluss, von der bislang kein Gebrauch
gemacht wurde, läuft am 23. Juni 2019 und damit kurz nach der diesjährigen
ordentlichen Hauptversammlung aus. Sie soll daher durch eine neue Ermächtigung
ersetzt werden. Zur Sicherung der Gewährung von Optionsrechten und der
Vereinbarung von Optionspflichten nach Maßgabe der
Optionsanleihebedingungen an die Inhaber bzw. Gläubiger von Optionsscheinen
aus Optionsanleihen bzw. zur Sicherung der Erfüllung von Wandlungsrechten und
der Erfüllung von Wandlungspflichten nach Maßgabe der
Wandelanleihebedingungen an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelanleihen
(Inhaber bzw. Gläubiger von Optionsscheinen aus Optionsanleihen und Inhaber
bzw. Gläubiger von Wandelanleihen nachfolgend auch 'Inhaber') sollen unter
Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals gemäß § 4 Absatz 6 der
Satzung ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2019) und eine
entsprechende Änderung von § 4 Absatz 6 der Satzung beschlossen werden.
Durch die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von bis zu 60.000.000 Euro und die Schaffung des
dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu 4.876.230,00 Euro sollen die
Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitert
werden. Die Ermächtigung macht es möglich, zusätzlich zu den klassischen
Formen der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme, je nach Marktlage attraktive
Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen und hierdurch die
Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung der Gesellschaft zu
schaffen. Die Emission von Schuldverschreibungen erlaubt die Aufnahme von
Fremdkapital zu attraktiven Konditionen. Die Einräumung von Options- oder
Wandlungsrechten bzw. die Aufnahme von Wandlungspflichten oder
Wandlungsrechten zugunsten der Gesellschaft eröffnet der Gesellschaft
außerdem die Chance, dass ihr die durch Ausgabe von Schuldverschreibungen
aufgenommenen Gelder ganz oder zum Teil als Eigenkapital erhalten bleiben bzw.
je nach Ausgestaltung sowohl für Bonitätsprüfungen als auch für bilanzielle
Zwecke bereits vor Optionsausübung bzw. Wandlung als Eigenkapital oder
eigenkapitalähnlich eingestuft werden können. Die erzielten Options- bzw.
Wandlungsprämien sowie eine etwaige Eigenkapitaleinstufung kommen der
Kapitalbasis der Gesellschaft zugute. Die Ermächtigung sieht keine
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Laufzeitbegrenzung vor, da der Vorstand bei Gestaltung der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibung bei Ausnutzung der Ermächtigung nicht darin beschränkt werden soll, die Laufzeit entsprechend den dann geltenden Bedürfnissen des Kapitalmarkts festzulegen. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft ferner die erforderliche Flexibilität, je nach Marktlage den deutschen Kapitalmarkt oder, insbesondere über Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften, auch den internationalen Kapitalmarkt in Anspruch zu nehmen. Die Schuldverschreibungen können beispielsweise zur Refinanzierung des Erwerbs von Unternehmensbeteiligungen, Grundbesitz und anderen Wirtschaftsgütern oder zur Ablösung bestehender Bank- und sonstiger Verbindlichkeiten der Gesellschaft ausgegeben werden. Insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen eröffnet sich so dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung. Weiterer Spielraum für die Ausgestaltung der Schuldverschreibungen wird durch die Möglichkeit geschaffen, bei den Anleihen gegebenenfalls auch eine Options- bzw. Wandlungspflicht oder ein Wandlungsrecht der Gesellschaft vorzusehen. Die Möglichkeit, durch einen Pflichtumtausch eine Wandlung zum Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im Zeitpunkt der Wandlung herbeizuführen, gibt der Gesellschaft Sicherheit hinsichtlich der Umwandlung von Schuldverschreibungen in Eigenmittel. Die Möglichkeit der Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen erweitert die Handlungsfreiheit des Vorstands zusätzlich. Ein Bedürfnis, bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen auch Sachleistungen zuzulassen, kann vornehmlich beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen bestehen. Mögliche Einsatzfelder einer solchen Ermächtigung sind zudem die Ablösung bereits ausgegebener Wandelschuldverschreibungen oder der sog. Debt-Equity-Swap, bei dem von der Gesellschaft anderweit aufgenommenes Fremdkapital in Eigenkapital umgewandelt werden kann. Bei der Begebung von Options- bzw. Wandelanleihen durch die Gesellschaft steht den Aktionären grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu (§§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, kann von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Options- und Wandelanleihen an ein Kreditinstitut oder ein Bankenkonsortium mit der Verpflichtung auszugeben, die Anleihen den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht, § 186 Absatz 5 AktG). Die vorgesehene Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erscheint zweckmäßig und erforderlich, um die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge technisch durchführbar zu machen und die Abwicklung von Bezugsrechten zu erleichtern. Ein Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber von etwa bereits ausgegebenen Options- bzw. Wandelanleihen erfolgt mit Rücksicht auf den Verwässerungsschutz, der diesen nach den Bedingungen der Schuldverschreibungen in aller Regel zusteht. Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausnutzung dieser Ermächtigung ist eine Alternative zu einer Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises und ermöglicht einen insgesamt höheren Mittelzufluss; die Gesellschaft hat zwar derzeit keine Options- und Wandlungsrechte ausgegeben, es ist aber vorstellbar, dass die Gesellschaft von der Ermächtigung zeitlich gestaffelt mehrfach Gebrauch machen wird. Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf solche Schuldverschreibungen auszuschließen, die Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem Anteil von insgesamt nicht mehr als zehn Prozent des Grundkapitals oder entsprechende Options- bzw. Wandlungspflichten vorsehen; insofern gilt gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Für die Zehn-Prozent-Grenze ist auf den Betrag des Grundkapitals abzustellen, der zum Zeitpunkt der Hauptversammlung im Handelsregister eingetragen ist, oder aber auf das zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehende Grundkapital, falls dessen Betrag - etwa aufgrund Einziehung von durch die Gesellschaft zurückerworbener eigener Aktien - niedriger sein sollte. Gegenwärtig entspricht die Zehn-Prozent-Grenze einem Grundkapitalbetrag von 975.246,00 Euro bzw. 975.246 Stückaktien. Bei Ausnutzung der Zehn-Prozent-Grenze sind anderweitige Bezugsrechtsausschlüsse aufgrund anderer Ermächtigungen in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG anzurechnen. Das bedeutet, dass die Zehn-Prozent-Grenze unter Berücksichtigung anderweitiger zum Zeitpunkt der Einräumung dieser Ermächtigung noch bestehender Bezugsrechtsausschlüsse in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG insgesamt nicht überschritten werden darf. Derartige Anrechnungen können insbesondere ein genehmigtes Kapital oder auch eigene Aktien betreffen, die aufgrund einer Ermächtigung durch die Hauptversammlung nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben wurden. Durch einen solchen Bezugsrechtsausschluss erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig und schnell auszunutzen und durch zeitnahe Festsetzung der Anleihekonditionen günstigere Bedingungen - etwa bei der Bestimmung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis oder Ausgabepreis für die Anleihen - zu erreichen. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 AktG bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Schuldverschreibungen deren Konditionen) bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko, insbesondere Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Schuldverschreibungsbedingungen und so zu nicht optimalen Konditionen führen kann. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei neuen Investoren gefährdet, jedenfalls aber mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren. Im Übrigen können mit Hilfe einer derartigen Platzierung unter Nutzung des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses neue Investoren im In- und Ausland gewonnen werden. Bei einer Zuteilung der Schuldverschreibungen an einen oder mehrere Investoren wird sich der Vorstand ausschließlich am Unternehmensinteresse orientieren. Bei einem solchen Bezugsrechtsausschluss ist entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG der Ausgabepreis nicht wesentlich unter dem Börsenkurs festzulegen; damit sollen die Aktionäre vor einer nennenswerten Verwässerung des Wertes ihrer Aktien geschützt werden. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei bezugsrechtsfreier Begebung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen eintreten würde, lässt sich ermitteln, indem der theoretische Marktwert der Anleihen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelt und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung der Ausgabepreis nur unwesentlich, in der Regel also nicht mehr als drei Prozent, jedenfalls aber nicht mehr als fünf Prozent, unter dem rechnerischen Marktwert zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen, so ist nach Sinn und Zweck des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. In diesen Fällen liegt der Wert des Bezugsrechts praktisch bei null. Den Aktionären entsteht folglich durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil. Soweit der Vorstand es in der jeweiligen Situation für angemessen hält, bedient er sich für die anzustellenden Berechnungen der Unterstützung sachkundiger Experten. So können insbesondere die eine Emission begleitenden Konsortialbanken, eine unabhängige Investmentbank oder ein Sachverständiger dem Vorstand in geeigneter Weise bestätigen, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes von Aktien nicht zu erwarten ist. Weiterhin ist zu berücksichtigen, dass der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft mindestens 80 Prozent des in einem zeitnahen Referenzzeitraum ermittelten Börsenkurses entsprechen muss. Schließlich können Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, dies jederzeit durch einen Zukauf von Aktien über die Börse zu annähernd gleichen wirtschaftlichen Bedingungen erreichen. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sachleistungen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sachleistung in einem
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angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können, beispielsweise im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern. So kann sich in Verhandlungen durchaus die Notwendigkeit ergeben, die Gegenleistung nicht in Geld, sondern in anderer Form bereitzustellen. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Mögliche Einsatzfelder einer solchen Ermächtigung sind zudem die Ablösung bereits ausgegebener Wandelschuldverschreibungen oder der sog. Debt-Equity-Swap, bei dem von der Gesellschaft anderweit aufgenommenes Fremdkapital in Eigenkapital umgewandelt werden kann. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten gegen Sachleistung mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Die Summe der Aktien, die unter Schuldverschreibungen auszugeben sind, welche insgesamt nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts emittiert werden, darf unter Anrechnung der Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus einem bestehenden genehmigten Kapital oder als von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, einen anteiligen Betrag von 20% des derzeitigen oder des beim Gebrauchmachen von der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigen. Gegenwärtig entspricht dies einem Grundkapitalbetrag von 1.950.492,00 Euro bzw. 1.950.492 Stückaktien. Diese Beschränkung stellt eine Begrenzung von Bezugsrechtsausschlüssen nach oben hin sicher und begrenzt die mögliche Verwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre angemessen. Ausgenommen von dieser Beschränkung sind lediglich Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge oder an die Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Gesellschaft nach Ausübung von im Rahmen von Aktienoptionsprogrammen eingeräumten Bezugsrechten ausgegeben werden. Solche bestehen aktuell bei der Gesellschaft jedoch nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von einer Ermächtigung zur Begebung einer Options- oder Wandelschuldverschreibung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch macht. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn sie nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats einem im Interesse der Gesellschaft liegenden legitimen Zweck dient und der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in Relation zu den hiermit für die Gesellschaft angestrebten Vorteilen als geeignet, erforderlich und angemessen erscheint. Der Vorstand wird über entsprechende Maßnahmen in der jeweils nächstfolgenden Hauptversammlung berichten. Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand, in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat, die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigungen zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen. Übersicht über bestehende Reservekapitalia der Gesellschaft Für den Fall, dass das erbetene bedingte Kapital beschlossen und wirksam wird, würde das neue bedingte Kapital (Bedingtes Kapital 2019) mit einem Betrag von bis zu 4.876.230,00 Euro bestehen. Das bisherige bedingte Kapital mit einem Umfang von 4.432.937,00 Euro würde aufgehoben. Für das Bedingte Kapital würden die vorgenannten Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts gelten. Weiterhin wurde der Vorstand von der Hauptversammlung am 14. Juni 2016 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Juni 2021 um bis zu 4.432.937,00 Euro durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 4.432.937 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats von dieser Ermächtigung in einem Umfang von 886.586,00 Euro durch Ausgabe von 886.586 neuen Stückaktien im Jahr 2017 Gebrauch gemacht, so dass die aktuelle Ziffer des genehmigten Kapitals 2016 und damit der Umfang der noch fortbestehenden Ermächtigung die Möglichkeit vorsieht, das Grundkapital noch um bis zu 3.546.351,00 Euro durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 3.546.351 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Zudem wurde der Vorstand von der Hauptversammlung am 27. Juni 2017 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Juni 2021 um bis zu 1.329.879,00 Euro durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis 1.329.879 zu auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Mit dieser Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2017) wurde auch die Möglichkeit zum Bezugsrechtsauschluss bei Bareinlagen, bis zu einem Betrag der 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, erneuert. Der Vorstand ist damit ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre (i) für Spitzenbeträge, (ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen auszuschließen, sowie (iii) bei Bareinlagen bis zu einem Betrag, der 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, sofern der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und (iv) um Inhabern oder Gläubigern von mit Options- oder Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. mit entsprechenden Options- oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Options- bzw. Wandlungsrechte zustünde. Auf die vorgenannte Zehn-Prozent-Grenze werden zudem Aktien angerechnet, die aufgrund einer von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung erworben und gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung veräußert werden oder aufgrund einer im Übrigen bestehenden Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden. Die Summe der Reservekapitalia, die ausgeübt werden könnten, würde damit nach Zustimmung der Hauptversammlung zu dem von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Bedingten Kapital 2019 insgesamt 9.752.460 Euro betragen. Dies entspricht 50 Prozent des Grundkapitals nach vollständiger Ausnutzung der Reservekapitalia und maximal 100 Prozent des derzeit bestehenden Grundkapitals. _ENDE DER TAGESORDNUNG_ Die Bekanntmachung dieser Einberufung im Bundesanzeiger zusammen mit den übrigen Veröffentlichungen ist gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Masterflex SE unter www.MasterflexGroup.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich. Sie werden jedem Aktionär auf ein entsprechendes Verlangen unverzüglich und kostenlos übersandt und auch in der Hauptversammlung ausliegen. *Weitere Angaben und Hinweise* *Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Berechtigung ist durch einen in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu erbringen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, also auf Dienstag, den
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7. Mai 2019, 0:00 Uhr MESZ (sog. Nachweisstichtag), und muss der Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung zur Hauptversammlung spätestens bis Dienstag, den 21. Mai 2019, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse zugehen: Masterflex SE c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 D-81241 München Telefax: +49 89 8896 906-33 E-Mail: anmeldung@better-orange.de Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h., Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, sie können sich aber ggf. vom Veräußerer bevollmächtigen lassen. Nach dem fristgerechten Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Aktionären die Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der Depotbank eingehen. Klargestellt sei, dass die Eintrittskarten nicht Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung sind, sondern der Erleichterung der technischen Abwicklung dienen. *Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte/Stimmrechtsvertretung* Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachterteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' erforderlich. Bevollmächtigung von Dritten außerhalb des Anwendungsbereichs des § 135 AktG Vollmachten, die nicht an Kreditinstitute bzw. an gemäß § 135 Absatz 8 und Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG Kreditinstituten insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) erteilt werden, bedürfen der Textform. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular auf der Rückseite der Eintrittskarte zu verwenden, die sie nach der Anmeldung erhalten, oder das auf der Internetseite www.MasterflexGroup.com/investor-relations/hauptversammlung zur Verfügung gestellte Formular zu benutzen. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulare besteht nicht. Möglich ist es daher auch, dass Aktionäre anderweitig eine Vollmacht ausstellen, solange die erforderliche Form gewahrt bleibt. Die Vollmacht und ihr Widerruf sind entweder (i) an die Gesellschaft zu übermitteln oder (ii) gegenüber dem Bevollmächtigten zu erklären. Für die Erklärung einer Vollmachterteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung: Masterflex SE c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Fax: + 49 (0) 89 / 88 96 906-55 E-Mail: MasterflexGroup@better-orange.de Am Tag der Hauptversammlung können diese Erklärungen bzw. Nachweise gegenüber der Gesellschaft auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung abgegeben bzw. erbracht werden. Bevollmächtigung von Kreditinstituten bzw. diesen insoweit gleichgestellten Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) Werden Kreditinstitute bzw. diesen gemäß § 135 Absatz 8 oder gemäß § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) bevollmächtigt, haben diese die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (§ 135 AktG). Wir empfehlen unseren Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den Genannten abzustimmen. Wir weisen darauf hin, dass auch insoweit eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' erforderlich sind. Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft Wir bieten unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter) mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung durch den Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' erforderlich. Soweit der Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem zur Abstimmung über die einzelnen Gegenstände der Tagesordnung Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne entsprechende Weisung darf der Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Formular zur Erteilung der Vollmacht und von Weisungen zu den Punkten der Tagesordnung. Für die Bevollmächtigung unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen kann - abgesehen von der Vollmachterteilung während der Hauptversammlung durch Verwendung des Formulars, das dem in der Hauptversammlung ausgehändigten Stimmkartenbogen beigefügt bzw. in der Hauptversammlung erhältlich ist - ausschließlich das zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte oder das auf der Internetseite www.MasterflexGroup.com/investor-relations/hauptversammlung zur Verfügung gestellte Vollmacht- und Weisungsformular verwendet werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen - sofern die Vollmachten nicht während der Hauptversammlung erteilt werden - die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis Montag, den 27. Mai 2019, 24:00 Uhr MESZ, per Post, per Fax oder per E-Mail an die folgende Adresse übermitteln: Masterflex SE c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Fax: + 49 (0) 89 / 88 96 906-55 E-Mail: MasterflexGroup@better-orange.de Für einen Widerruf der Vollmachterteilung an den Stimmrechtsvertreter gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Vertreter teilnehmen und Rechte aus den betreffenden Aktien ausüben, so ist dies jedoch bei Erscheinen in der Hauptversammlung unter vorherigem oder gleichzeitigen Widerruf der Vollmacht möglich. Im Falle einer persönlichen Anmeldung durch den Aktionär oder seinen Vertreter an der Einlasskontrolle wird der Stimmrechtsvertreter von einer ihm erteilten Vollmacht auch ohne formgerechten Widerruf seiner Vollmacht keinen Gebrauch machen. *Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (Artikel 56 Satz 2 und 3 SE-VO, § 50 Absatz 2 SEAG, § 122 Absatz 2 AktG)* Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 Euro erreichen, was 500.000 Stückaktien entspricht, können die Ergänzung der Tagesordnung der Hauptversammlung durch einen oder mehrere Punkte verlangen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zeitpunkt für den Zugang eines Verlangens auf Ergänzung der Tagesordnung ist damit Samstag, der 27. April 2019, 24:00 Uhr MESZ. Das Verlangen muss der Gesellschaft unter folgender Adresse zugehen: Masterflex SE Vorstand Willy-Brandt-Allee 300 45891 Gelsenkirchen, Deutschland Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden - unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter
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