DJ DGAP-HV: IVU Traffic Technologies AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.05.2019 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: IVU Traffic Technologies AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
IVU Traffic Technologies AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 29.05.2019 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-04-16 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
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IVU Traffic Technologies AG Berlin WKN 744850
ISIN DE0007448508 Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der
am Mittwoch, den 29. Mai 2019, um 11:00 Uhr
in den Räumen der IVU Traffic Technologies AG,
Bundesallee 88, 12161 Berlin, stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung ein.
*Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
IVU Traffic Technologies AG für das Geschäftsjahr
2018 und des gebilligten Konzernabschlusses, des
Lageberichts des Vorstands für die IVU Traffic
Technologies AG und des Konzernlageberichts sowie
des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018 und des erläuternden Berichts zu
den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Die genannten Unterlagen sind von der Einberufung
an über die Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.ivu.de/investoren/hauptversammlung/
zugänglich.
Die Unterlagen liegen auch in der Hauptversammlung
der Gesellschaft am Wortmeldetisch zur
Einsichtnahme aus.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu
diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung
vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und
Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Damit ist
der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG
festgestellt.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns der IVU Traffic Technologies AG*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn der Gesellschaft des abgelaufenen
Geschäftsjahrs 2018 in Höhe von 5.452.763,14 Euro
wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer 2.126.299,20 Euro
Dividende von 0,12 Euro je
dividendenberechtigter
Stückaktie:
Einstellung in die 2.500.000,00 Euro
Gewinnrücklagen:
Gewinnvortrag: 826.463,94 Euro
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch
auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag
fällig, mithin am 4. Juni 2019.
Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die
Gesellschaft keine eigenen Aktien. Sollte die
Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung
eigene Aktien halten, sind diese gemäß § 71b
Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Für diesen
Fall wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, bei
einer unveränderten Dividende von 0,12 Euro je
dividendenberechtigter Stückaktie den auf nicht
dividendenberechtigte Stückaktien entfallenden
Teilbetrag des Bilanzgewinns auf neue Rechnung
vorzutragen.
Bei Annahme des Beschlussvorschlags von Vorstand
und Aufsichtsrat gilt für die Auszahlung der
Dividende Folgendes:
Da die Dividende in vollem Umfang aus dem
steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 KStG
(nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen)
geleistet wird, erfolgt die Auszahlung ohne Abzug
von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag.
Die Ausschüttung gilt steuerlich als Rückgewähr von
Einlagen und mindert nach Auffassung der deutschen
Finanzverwaltung die steuerlichen
Anschaffungskosten der Aktien.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für die
gegebenenfalls prüferische Durchsicht von
Zwischenberichten bis zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung zu bestellen.
6. *Beschlussfassung über die Anpassung der Satzung an
die Zusammensetzung des Aufsichtsrats nach den
Vorschriften des Drittelbeteiligungsgesetzes, der
Anpassung der Verfahrensregelungen für den
Aufsichtsrat und den Vorsitzenden der
Hauptversammlung, sowie zur Berücksichtigung der
Tätigkeiten in Ausschüssen bei der Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder*
Der Vorstand der IVU Traffic Technologies AG hat am
6. März 2019 gemäß § 97 Abs. 1 AktG im
Bundesanzeiger bekanntgemacht, dass sich der
Aufsichtsrat der Gesellschaft nicht mehr nach den
für ihn maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften
zusammensetzt, da die Gesellschaft inzwischen
nachhaltig mehr als 500, aber weniger als 2.000
Arbeitnehmer beschäftigt. Die IVU Traffic
Technologies AG wird daher künftig nach § 1 Abs. 1
Nr. 1 Drittelbeteiligungsgesetz i.V.m. §§ 95 Abs.
1, 96 Abs. 1 Unterabsatz 4 AktG einen Aufsichtsrat
bilden, der sich zu einem Drittel aus
Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer und zu
zwei Dritteln aus Aufsichtsratsmitgliedern der
Anteilseigner zusammensetzt. Eine Anrufung des
zuständigen Gerichts durch Antragsberechtigte
gemäß § 98 Abs. 2 AktG ist innerhalb der
Anrufungsfrist von einem Monat nach der
Bekanntmachung im Bundesanzeiger nach Kenntnis der
Gesellschaft nicht erfolgt.
Die Bestimmungen der Satzung über die
Zusammensetzung des Aufsichtsrats, über die Zahl
der Aufsichtsratsmitglieder sowie über die Wahl,
Abberufung und Entsendung von
Aufsichtsratsmitgliedern treten mit der Beendigung
der ersten Hauptversammlung, die nach Ablauf der
Anrufungsfrist einberufen wird, spätestens sechs
Monate nach Ablauf dieser Frist gemäß § 97
Abs. 2 S. 2 AktG insoweit außer Kraft, als sie
den nunmehr anzuwendenden gesetzlichen Vorschriften
widersprechen. Nach § 97 Abs. 2 S. 4 AktG kann eine
Hauptversammlung, die innerhalb der Frist von sechs
Monaten stattfindet, an Stelle der außer Kraft
tretenden Satzungsbestimmungen mit einfacher
Stimmenmehrheit neue Satzungsbestimmungen
beschließen. Die IVU Traffic Technologies AG
beabsichtigt in diesem Zusammenhang zudem, den
Aufsichtsrat auf sechs Mitglieder, bestehend aus
vier Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und
zwei Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer, zu
vergrößern.
Weiterhin sollen in der Satzung festgelegte
Verfahrensregelungen für den Aufsichtsrat und für
die Leitung der Hauptversammlung angepasst werden.
Aufgrund der höheren Anzahl der Mitglieder im
Aufsichtsrat wird der Aufsichtsrat künftig zudem
voraussichtlich Ausschüsse bilden. Bei der
Festlegung der Vergütung des Aufsichtsrats sollen
daher die Tätigkeit oder der Vorsitz in Ausschüssen
gesondert berücksichtigt werden.
Eine Vergleichsfassung zwischen der geltenden
Satzung und der Satzung unter Einschluss der
nachfolgend vorgeschlagenen Satzungsänderungen
findet sich im Internet unter
http://www.ivu.de/investoren/hauptversammlung/
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor zu
beschließen:
a) § 9 Absatz 1. der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'1. _Der Aufsichtsrat besteht aus sechs
Mitgliedern.'_
b) Hinter § 9 Absatz 1. der Satzung wird ein
neuer Absatz 2. eingefügt, der wie folgt
lautet:
'2. _Zwei Aufsichtsratsmitglieder werden
von den Mitarbeitern nach den
Bestimmungen des
Drittelbeteiligungsgesetzes gewählt.
Vier Aufsichtsratsmitglieder werden
von der Hauptversammlung gewählt.'_
c) § 9 Absatz 2. der Satzung wird nunmehr zu §
9 Absatz 3. der Satzung.
d) § 9 Absätze 3. und 4. der Satzung werden
nunmehr § 9 Absätze 4. und 5., sie werden
zudem wie folgt neu gefasst:
'4. Gleichzeitig mit den ordentlichen
Aufsichtsratsmitgliedern der
Aktionäre können für ein oder für
mehrere bestimmte
Aufsichtsratsmitglieder der
Aktionäre Ersatzmitglieder gewählt
werden. Sie werden nach einer bei
der Wahl festzulegenden Reihenfolge
Mitglieder des Aufsichtsrats, wenn
Aufsichtsratsmitglieder der
Aktionäre, als deren
Ersatzmitglieder sie gewählt wurden,
vor Ablauf der Amtszeit aus dem
Aufsichtsrat ausscheiden, ohne dass
ein Nachfolger bestellt ist. Falls
in einer Hauptversammlung nach
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: IVU Traffic Technologies AG: -2-
Eintritt des Ersatzfalls eine
Neuwahl für den Ausgeschiedenen
stattfindet, erlischt das Amt des
eingetretenen Ersatzmitgliedes mit
Beendigung dieser Hauptversammlung,
anderenfalls mit Ablauf der
restlichen Amtszeit des
Ausgeschiedenen. Die Wahl von
Ersatzmitgliedern für die
Aufsichtsratsmitglieder der
Arbeitnehmer richtet sich nach dem
Drittelbeteiligungsgesetz. Die
Amtszeit eines nachrückenden
Ersatzmitglieds der Arbeitnehmer
endet mit Ablauf der restlichen
Amtszeit des ausgeschiedenen
Aufsichtsratsmitglieds der
Arbeitnehmer.
5. _Wird ein Aufsichtsratsmitglied der
Aktionäre durch die Hauptversammlung
anstelle eines vorzeitig
ausscheidenden Mitglieds gewählt, so
besteht sein Amt, soweit bei der Wahl
keine kürzere Amtszeit bestimmt wird,
für den Rest der Amtsdauer des
ausscheidenden Mitglieds.'_
e) § 9 Absatz 5. der Satzung wird nunmehr zu §
9 Absatz 6. der Satzung.
f) § 10 Absatz 1. der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
'1. Der Aufsichtsrat wählt aus seiner
Mitte einen Vorsitzenden und einen
Stellvertreter. Die Wahl soll wenn
möglich in einer Sitzung im
Anschluss an die Hauptversammlung,
in der die Aufsichtsratsmitglieder
der Aktionäre gewählt worden sind,
erfolgen; diese Sitzung bedarf
keiner besonderen Einberufung. Die
Wahl erfolgt für die Amtsdauer der
Gewählten oder einen kürzeren vom
Aufsichtsrat bestimmten Zeitraum.
Der Stellvertreter hat die Rechte
und Pflichten des Vorsitzenden des
Aufsichtsrats, wenn dieser
verhindert ist.'
g) § 11 der Satzung erhält am Ende zwei neue
Absätze mit den Nummern 4. und 5., die wie
folgt lauten:
'4. Die Mitglieder des Aufsichtsrats
sind berechtigt, Anträge zur
Änderung oder Ergänzung der
Tagesordnung sowie Anträge zur
Beschlussfassung zu den einzelnen
Punkten der Tagesordnung bis
spätestens eine Woche vor dem
Sitzungstermin in Textform beim
Vorsitzenden zu stellen; die Anträge
sind zu begründen. Rechtzeitig
gestellte und begründete Anträge hat
der Vorsitzende den übrigen
Mitgliedern des Aufsichtsrats in
Textform mitzuteilen. Verspätet
gestellte oder begründete Anträge
sind in der nächsten Sitzung zu
verhandeln, es sei denn, kein
Aufsichtsratsmitglied widerspricht
der sofortigen Verhandlung.
5. Die Sitzungen werden vom Vorsitzenden
des Aufsichtsrates geführt. Der
Vorsitzende bestimmt den
Sitzungsablauf, die Reihenfolge, in
der die Gegenstände der Tagesordnung
verhandelt werden, sowie die
Reihenfolge, Art und Form der
Abstimmung und stellt die
Abstimmungsergebnisse fest. Er kann
bei Bedarf Sachverständige und
Auskunftspersonen zur Beratung über
einzelne Gegenstände hinzuziehen.'
h) § 12 der Satzung erhält einen neuen Absatz
2., der wie folgt lautet:
'2. _Der Aufsichtsrat ist
beschlussfähig, wenn mindestens drei
Mitglieder persönlich oder durch
schriftliche Stimmabgabe an der
Beschlussfassung teilnehmen.'_
i) § 12 Absätze 2. und 3. der Satzung werden
nunmehr zu § 12 Absätzen 3. und 4. der
Satzung.
j) § 12 Absatz 4. der Satzung wird zu § 12 Abs.
5. der Satzung, zudem wird der letzte Satz
dieses Absatzes gestrichen.
k) § 12 Absatz 5. der Satzung wird zu § 12 Abs.
6. der Satzung.
l) § 12 Absatz 6. der Satzung wird zu § 12 Abs.
7. der Satzung und wie folgt neu gefasst:
'7. _Über die Verhandlungen und
Beschlüsse des Aufsichtsrats sind
Niederschriften anzufertigen, die
vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats
und vom Protokollführer zu
unterzeichnen und allen Mitgliedern
in Kopie unverzüglich zuzuleiten
sind.'_
m) § 15 Absatz 1. der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
'1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats
erhalten neben dem Ersatz ihrer
Auslagen eine Vergütung zuzüglich
eventueller Umsatzsteuer, die von
der Hauptversammlung festzusetzen
ist. Bei der Festsetzung der Höhe
der Vergütung hat die
Hauptversammlung den Vorsitz und den
stellvertretenden Vorsitz im
Aufsichtsrat sowie den Vorsitz und
die Mitgliedschaft in den
Aufsichtsratsausschüssen besonders
zu berücksichtigen. Soweit die
Hauptversammlung nichts anderes
festlegt, ist die Vergütung binnen
eines Monats nach Ablauf des
jeweiligen Geschäftsjahres zahlbar.'
n) § 20 Absatz 1. der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
'1. Den Vorsitz in der Hauptversammlung
(Versammlungsleiter) führt der
Vorsitzende des Aufsichtsrats oder
ein anderes, von ihm bestimmtes
Aufsichtsratsmitglied oder eine von
ihm bestimmte dritte Person, die
weder Aktionär sein noch sonst dem
Unternehmen der Gesellschaft
angehören muss. Trifft der
Aufsichtsratsvorsitzende keine
solche Bestimmung oder ist das von
ihm bestimmte Aufsichtsratsmitglied
bzw. die bestimmte dritte Person an
der Übernahme der
Versammlungsleitung gehindert, so
eröffnet der zur Beurkundung
zugezogene Notar die
Hauptversammlung und lässt den
Leiter der Versammlung durch diese
wählen; wählbar sind auch Dritte im
Sinne des Satzes 1.'
7. *Beschlussfassung über die Wahl zum Aufsichtsrat*
Nach Durchführung des Statusverfahrens gemäß §
97 Abs. 1 AktG bezüglich der Zusammensetzung des
Aufsichtsrats endet das Amt der bisherigen
Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 97 Abs. 2 Satz
3 AktG mit der Beendigung der ersten
Hauptversammlung, die nach Ablauf der einmonatigen
Anrufungsfrist gemäß § 97 Abs. 2 Satz 1 AktG
einberufen wird, spätestens jedoch sechs Monate
nach Ablauf der Anrufungsfrist. Das Amt der
bisherigen Aufsichtsratsmitglieder der IVU Traffic
Technologies AG endet damit mit Ablauf der für den
29. Mai 2019 einberufenen Hauptversammlung. Daher
ist die Neuwahl der von den Anteilseignern zu
wählenden Aufsichtsratsmitglieder erforderlich.
Unter Punkt 6. der Tagesordnung wird die Satzung
der Gesellschaft auf die für die Gesellschaft
maßgeblichen gesetzlichen Regelungen
angepasst. Der Aufsichtsrat setzt sich danach
nunmehr nach §§ 95 Abs. 1, 96 Abs. 1 Unterabsatz 4,
101 Abs. 1 AktG i.V.m. §§ 1 Abs. 1 Nr. 1, 4 Abs. 1
Drittelbeteiligungsgesetz i.V.m. § 9 Abs. 1 und 2
der Satzung der Gesellschaft in der unter
Tagesordnungspunkt 6. zu beschließenden
Fassung aus vier von der Hauptversammlung zu
wählenden Mitgliedern der Aktionäre und zwei von
den Mitarbeitern nach den Bestimmungen des
Drittelbeteiligungsgesetzes zu wählenden
Mitgliedern zusammen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht
gebunden.
Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt
gemäß § 9 Abs. 3. der Satzung in der unter
Tagesordnungspunkt 6. zu beschließenden
Fassung für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit
beschließt; das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, wird hierbei nicht mitgerechnet.
Die Amtszeit der zu diesem Tagesordnungspunkt zu
wählenden Aufsichtsratsmitglieder läuft somit bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2023 beschließt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden
Personen als Vertreter der Aktionäre in den
Aufsichtsrat zu wählen:
a) Prof. Dr.-Ing. Herbert Sonntag, Berlin,
Professor für Verkehrslogistik und
Forschungsgruppe Verkehrslogistik,
b) Ute Witt, Potsdam, Geschäftsführende
Gesellschafterin der FinTax policy advice
GmbH,
c) Dr.-Ing. Heiner Bente, Hamburg,
Unternehmer, Senior Advisor bei BSL
Management Consultants, und
d) Dr. rer. nat. habil. Barbara Lenz,
Berlin, Professorin für
Verkehrsgeographie und Direktorin des
Instituts für Verkehrsforschung des
Deutschen Zentrums für Luft- und
Raumfahrt.
Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats strebt die
Ausfüllung der vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele
für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie des
von ihm erarbeiteten Kompetenzprofils für das
Gesamtgremium an.
Prof. Dr. Herbert Sonntag ist nicht Mitglied in
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April 16, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: IVU Traffic Technologies AG: -3-
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw.
vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Ute Witt ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in-
oder ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Dr.-Ing. Heiner Bente ist nicht Mitglied in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw.
vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Dr. rer. nat. habil. Barbara Lenz ist Mitglied in
den folgenden gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Berliner Verkehrsbetriebe (BVG)
Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen
Kandidaten versichert, dass sie den für das Amt zu
erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Es bestehen bei keinem der Kandidaten
maßgebende persönliche oder geschäftliche
Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8
des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Frau Witt verfügt über Sachverstand auf den
Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung im
Sinne von § 100 Abs. 5 AktG.
Herr Prof. Dr. Sonntag und Frau Witt gehören
bereits bisher dem Aufsichtsrat der Gesellschaft an
und werden zur Wiederwahl vorgeschlagen. Es ist
beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als
Einzelwahlen durchzuführen.
Die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen
Kandidaten sind im Anhang zu dieser Einladung
abgedruckt.
8. *Beschlussfassung über die Vergütung des
Aufsichtsrats ab dem Geschäftsjahr 2019*
Gemäß § 15 Abs. 1. Satz 1 der Satzung
beschließt die Hauptversammlung über die
Aufsichtsratsvergütung. Nach der gemäß
Tagesordnungspunkt 6. lit. m) vorgeschlagenen
Änderung der Satzung soll im Hinblick auf die
Erweiterung des Aufsichtsrats auf sechs Mitglieder
auch die Tätigkeit in Aufsichtsratsausschüssen bei
der Festsetzung der Höhe der Vergütung besonders
berücksichtigt werden. Im Hinblick hierauf soll die
Höhe der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, die
zuletzt von der ordentlichen Hauptversammlung im
Jahr 2018 beschlossen wurde, angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für das
Geschäftsjahr 2019 und die folgenden Geschäftsjahre
durch Beschluss der Hauptversammlung wie folgt neu
festzusetzen:
'Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem
Ersatz seiner Auslagen für jedes volle
Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zu diesem
Gremium eine feste jährliche Vergütung in Höhe von
15.000,00 Euro. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats
erhält abweichend davon eine feste jährliche
Vergütung in Höhe von 30.000,00 Euro, der
stellvertretende Vorsitzende in Höhe von 18.750,00
Euro.
Zusätzlich erhält ein Aufsichtsratsmitglied für die
Tätigkeit in einem Ausschuss eine weitere Vergütung
von 3.750,00 Euro und für den Vorsitz in einem
Ausschuss 7.500,00 Euro.
Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder
einem Ausschuss nicht während eines vollen
Geschäftsjahrs angehört oder jeweils den Vorsitz
oder den stellvertretenden Vorsitz des
Aufsichtsrats oder den Vorsitz in einem Ausschuss
nicht während eines vollen Geschäftsjahrs
innegehabt haben, erhalten für jeden angefangenen
Kalendermonat ihrer Tätigkeit die entsprechende
Vergütung zeitanteilig.
Die Gesellschaft erstattet jedem
Aufsichtsratsmitglied die auf seine Vergütung
gegebenenfalls entfallende Umsatzsteuer.
Die vorstehenden Regelungen finden erstmals auf das
gesamte Geschäftsjahr 2019 Anwendung und gelten bis
zu einer Neufestsetzung durch die Hauptversammlung
gemäß § 15 Abs. 1. Satz 1 der Satzung der
Gesellschaft.'
9. *Beschlussfassung über die Ermächtigung des
Vorstands zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses bei der Veräußerung
der eigenen Aktien sowie Aufhebung der Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien vom 25. Mai 2016*
Die Hauptversammlung der IVU Traffic Technologies
AG vom 25. Mai 2016 hat den Vorstand ermächtigt,
bis zum Ablauf des 24. Mai 2021 Aktien der
Gesellschaft zu jedem nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen
Beschränkungen zu erwerben. Von dieser Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien wurde bisher kein
Gebrauch gemacht. Auch künftig soll die
Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien
nach Maßgabe von § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu
erwerben und im Interesse der Gesellschaft zu
verwenden. Neben den aufgrund der Ermächtigung vom
25. Mai 2016 bestehenden Möglichkeiten zur
Verwendung eigener Aktien soll nunmehr zusätzlich
auch die Möglichkeit geschaffen werden, eigene
Aktien der Gesellschaft für Zwecke der Bedienung
von Vergütungskomponenten für den Vorstand der
Gesellschaft zu verwenden. Dies dient der Bindung
der Vorstandsmitglieder an die Gesellschaft, da sie
über die so gewährten Aktien an einer
Wertsteigerung des Unternehmens partizipieren und
so ergänzende Anreize für eine langfristige, auf
Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung
geschaffen werden können. Im Übrigen soll der
Umfang der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
unverändert mit neuer Laufzeit bis zum Ablauf des
28. Mai 2024 neu beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
Die Ermächtigung vom 25. Mai 2016 zum Erwerb
eigener Aktien wird mit Wirksamwerden der
nachfolgenden Ermächtigung aufgehoben.
Der Vorstand wird mit Wirkung vom Ablauf des Tags
der Hauptversammlung vom 29. Mai 2019 an dazu
ermächtigt, Aktien der Gesellschaft zu jedem nach §
71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zulässigen Zweck im Rahmen der
gesetzlichen Beschränkungen und nach Maßgabe
der folgenden Bestimmungen zu erwerben. Die
Ermächtigung ist auf den Erwerb von Aktien mit
einem auf diese Aktien entfallenden anteiligen
Betrag des Grundkapitals von EUR 1.771.916,00
beschränkt, das sind 10 % des Grundkapitals am Tag
der Hauptversammlung in Höhe von EUR 17.719.160,00.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen,
einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder
mehrerer Zwecke im Rahmen der vorgenannten
Beschränkung von der Gesellschaft, aber auch von
zur Ausübung der Ermächtigung von der Gesellschaft
beauftragten abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehenden Unternehmen oder von für
ihre oder deren Rechnung handelnden Dritten
ausgeübt werden. Auf die erworbenen Aktien dürfen
zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im
Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den
§§ 71d f. AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals
entfallen.
Die Ermächtigung wird mit Ablauf des Tags der
Beschlussfassung wirksam und gilt bis zum Ablauf
des 28. Mai 2024.
a) Der Erwerb der Aktien erfolgt unter
Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
gemäß § 53a AktG über die Börse.
Der von der Gesellschaft gezahlte
Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) darf den Schlusskurs,
der für Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung an dem dem Erwerbstag
vorangegangenen Börsenhandelstag im
Xetra-Handel (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse
Frankfurt am Main ermittelt wird, um nicht
mehr als 10 % überschreiten oder um nicht
mehr als 20 % unterschreiten.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund dieser
Ermächtigung erworben wurden, zu allen
gesetzlichen Zwecken zu verwenden und
diese insbesondere neben einer
Veräußerung über die Börse oder über
ein Angebot an alle Aktionäre ganz oder
teilweise auch
(1) in anderer Weise als über die Börse
oder über ein Angebot an alle
Aktionäre gegen Barzahlung zu
veräußern, wenn der Preis, zu
dem Aktien der Gesellschaft an
Dritte abgegeben werden, den
Börsenpreis der bereits an der Börse
gehandelten Aktien der Gesellschaft
am Tag der verbindlichen
Vereinbarung mit dem Dritten (ohne
Nebenkosten) nicht wesentlich
unterschreitet,
(2) Arbeitnehmern der Gesellschaft und
der mit der Gesellschaft im Sinne
der §§ 15 ff. AktG verbundenen
Unternehmen als Belegschaftsaktien
anzubieten oder sie zur Erfüllung
der Verpflichtungen zu verwenden,
die sich aus den zum Erwerb solcher
anzubietender Belegschaftsaktien
eingegangenen
Wertpapierdarlehen/Wertpapierleihen
ergeben,
(3) Dritten im Rahmen des Erwerbs von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: IVU Traffic Technologies AG: -4-
Unternehmen, Unternehmensteilen oder
von Beteiligungen an Unternehmen
bzw. im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
im Rahmen des Erwerbs von
Immaterialgüterrechten bzw.
gewerblichen Schutzrechten, von
urheberrechtlichen Nutzungsrechten,
von hierauf gerichteten Lizenzen,
sowie von sonstigen
Wirtschaftsgütern als
(Teil-)Gegenleistung anzubieten und
auf diese Dritten zu übertragen,
oder
(4) einzuziehen, ohne dass die
Einziehung oder die Durchführung der
Einziehung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf,
wobei die Einziehung sowohl unter
Herabsetzung des Grundkapitals als
auch unter Erhöhung des Anteils der
übrigen Aktien am Grundkapital, §
237 Abs. 2 und Abs. 3 Nr. 3 i.V.m. §
8 Abs. 3 AktG, erfolgen kann.
c) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
aufgrund dieser oder einer früheren
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien den
Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft
in Erfüllung der jeweils geltenden
Vergütungsvereinbarungen zu übertragen.
d) Die Ermächtigungen unter a), b) Abs. (1)
bis (4) und c) können ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals,
einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden.
Die Ermächtigungen unter b) Abs. (1) bis
(3) können auch von zur Ausübung der
Ermächtigung von der Gesellschaft
beauftragten abhängigen oder im
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden
Unternehmen oder von für ihre oder deren
Rechnung handelnden Dritten ausgenutzt
werden.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
eigenen Aktien der Gesellschaft wird
ausgeschlossen, soweit diese Aktien
gemäß den vorstehenden Ermächtigungen
in b) Abs. (1) bis (3) und c) verwendet
werden.
e) Für eine Veräußerung der Aktien
gemäß der Ermächtigung in b) Abs. (1)
gilt weiter Folgendes: Der anteilige
Betrag des Grundkapitals, der auf die zu
veräußernden Aktien entfällt, darf
die Grenze von insgesamt 10 % des im
Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese
Ermächtigung oder - falls dieser Wert
geringer ist - des im Zeitpunkt der
Veräußerung der Aktien bestehenden
Grundkapitals nicht überschreiten. Auf
diese Begrenzung ist der anteilige Betrag
des Grundkapitals anzurechnen, der auf
Aktien entfällt, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien bis zum Zeitpunkt der
Veräußerung eigener Aktien gemäß
dieser b) Abs. (1) aufgrund einer anderen
entsprechenden Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert wurden,
soweit eine derartige Anrechnung
gesetzlich geboten ist. Ferner ist auf
diese Begrenzung die Ausgabe neuer Aktien
anzurechnen, sofern sie während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts aus einem von
der Hauptversammlung genehmigten Kapital
gemäß §§ 203 i.V.m. 186 Abs. 3 Satz 4
AktG erfolgt.
f) Im Fall der Einziehung der Aktien
gemäß der Ermächtigung in b) Abs. (4)
ohne Kapitalherabsetzung wird der Vorstand
gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3, 2. Halbsatz
AktG ermächtigt, die Angabe der Zahl der
Aktien in der Satzung entsprechend
anzupassen. Im Fall der Einziehung der
Aktien gemäß der Ermächtigung in b)
Abs. (4) bei gleichzeitiger
Kapitalherabsetzung wird der Vorstand
ermächtigt, das Grundkapital um den auf
die eingezogenen Aktien entfallenden
anteiligen Betrag des Grundkapitals
herabzusetzen und die Angabe der Zahl der
Aktien und des Grundkapitals in der
Satzung entsprechend anzupassen.
Der Aufsichtsrat kann beschließen, dass von
dieser Ermächtigung generell oder in durch den
Aufsichtsrat bestimmten Fällen nur mit seiner
Zustimmung Gebrauch gemacht werden darf.
10. *Beschlussfassung über die Zustimmung zur
Ausgliederung des Geschäftsbereichs IVU.elect und
zum Ausgliederungsplan vom 10. April 2019*
Die IVU Traffic Technologies AG plant, den nicht zu
ihrem Kernbereich gehörenden Teilgeschäftsbetrieb
IVU.elect zum Zwecke der Schaffung einer am Markt
selbstständig auftretenden Einheit auf eine im
Rahmen der Ausgliederung neu zu gründende
Gesellschaft, die IVU.elect GmbH, auszugliedern.
Der Teilgeschäftsbetrieb IVU.elect umfasst die
Tätigkeit der Gesellschaft im Bereich Vorbereitung,
Organisation, Durchführung und Auswertung von
Wahlen.
Zur Umsetzung der Ausgliederung hat die IVU Traffic
Technologies AG einen Ausgliederungsplan
aufgestellt und am 10. April 2019 notariell
beurkundet (Ausgliederung zur Neugründung
gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 2 Umwandlungsgesetz).
Ausgliederungsstichtag ist der 1. Januar 2019, 0:00
Uhr.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem
nachfolgend abgedruckten bzw. erläuterten
Ausgliederungsplan vom 10. April 2019, UR-Nr. Fl
151/2019 des Notars John Flüh, Berlin, zuzustimmen:
*Ausgliederungsplan von IVU.elect*
der IVU Traffic Technologies AG (nachfolgend auch
'die übertragende Gesellschaft' oder 'IVU AG'
genannt)
auf die IVU.elect GmbH (nachfolgend auch 'die durch
die Ausgliederung entstehende Gesellschaft' oder
'die neue Gesellschaft' genannt).
*Präambel:*
Die IVU AG mit Sitz in Berlin ist im
Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg
(Berlin) unter HRB 69310 B eingetragen. Das
Stammkapital beträgt 17.719.160 EUR und ist
eingeteilt in 17.719.160 Stückaktien.
Gemäß § 2 Ziffer 1 der Satzung der IVU AG ist
deren wesentlicher Unternehmensgegenstand die
Erstellung und der Vertrieb von Produkten, Lösungen
und Systemen der Informationstechnologie, die
Erbringung von Dienstleistungen aller Art auf dem
Gebiet der Informationstechnologie sowie der
Vertrieb, die Produktion und die Entwicklung von
elektronischen Geräten und das Betreiben von
Datenverarbeitungsanlagen und Systemen der
Informationstechnologie für Verwaltungen,
Verkehrsbetriebe und andere Betriebe der
öffentlichen Hand und der privaten Wirtschaft.
Die IVU AG beabsichtigt, den Bereich IVU.elect (L5)
als Gesamtheit mit allen Rechten und Pflichten im
Wege der Ausgliederung zur Neugründung gemäß §
123 Abs. 3 Ziffer 2 UmwG unter Fortbestand des
übertragenden Rechtsträgers auf die IVU.elect GmbH
als übernehmenden Rechtsträger zu übertragen. Als
Gegenleistung erhält die IVU AG 100 % der
Gesellschaftsanteile an der IVU.elect GmbH. Ziel
der Ausgliederung ist die Schaffung einer am Markt
selbstständig auftretenden Einheit.
Der Vorstand der übertragenden Gesellschaft stellt
folgenden Ausgliederungsplan auf:
*I. Ausgliederung*
(1) Die IVU AG als übertragender
Rechtsträger überträgt im Wege der
Ausgliederung zur Neugründung gemäß
§ 123 Abs. 3 Ziffer 2 UmwG den Bereich
IVU.elect (L5) als Gesamtheit mit allen
Rechten und Pflichten (im folgenden
'Auszugliederndes Vermögen') auf die
IVU.elect GmbH als übernehmenden
Rechtsträger.
(2) Als Gegenleistung erhält die IVU AG
25.000 Geschäftsanteile im Nennbetrag
von je 1,- EUR an der IVU.elect GmbH.
Damit ist sie alleinige Gesellschafterin
der IVU.elect GmbH.
*II. Firma und Sitz der neuen Gesellschaft*
(1) Die Firma der neuen Gesellschaft lautet
IVU.elect GmbH. Sie hat ihren Sitz in
Berlin.
(2) Vorbehaltlich der Zustimmung durch die
Hauptversammlung der übertragenden
Gesellschaft gilt der als *Anlage 1*
beigefügte Gesellschaftsvertrag als
Satzung der IVU.elect GmbH.
*III. Ausgliederungsstichtag*
(1) Die Übertragung des
auszugliedernden Vermögens erfolgt
zwischen der übertragenden Gesellschaft
und der neuen Gesellschaft mit
wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar
2019, 0:00 Uhr
('Ausgliederungsstichtag'). Von diesem
Zeitpunkt an gelten im Verhältnis
zwischen der IVU AG und der IVU.elect
GmbH die Handlungen und Geschäfte, die
das auszugliedernde Vermögen betreffen,
als für die Rechnung der IVU.elect GmbH
vorgenommen.
(2) Steuerlicher Übertragungsstichtag
(§ 20 Abs. 6 UmwStG) ist der 31.12.2018,
24:00 Uhr ('steuerlicher
Übertragungsstichtag').
*IV. Ausgliederungsbilanz und Schlussbilanz*
(1) Die Buchwerte des auszugliedernden
Vermögens zeigt die als Anlage 2 diesem
Ausgliederungsplan beigefügte
Ausgliederungsbilanz zum 31. Dezember
2018. Die Ausgliederungsbilanz wurde aus
der zum 31. Dezember 2018 aufgestellten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: IVU Traffic Technologies AG: -5-
Jahresbilanz der IVU AG entwickelt.
Diese Jahresbilanz ist Teil des
Jahresabschlusses der IVU AG, der von
deren Abschlussprüfer, der Ernst & Young
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
(Niederlassung Berlin), geprüft und mit
einem uneingeschränkten
Bestätigungsvermerk versehen und mit
Billigung durch den Aufsichtsrat der IVU
AG am 28. März 2019 festgestellt wurde.
(2) Schlussbilanz der übertragenden
Gesellschaft gemäß §§ 125 Satz 1,
17 Abs. 2 UmwG ist die unter Beachtung
der Vorschriften über die Jahresbilanz
und deren Prüfung aufgestellte, von der
Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
(Niederlassung Berlin) geprüfte
Jahresbilanz der IVU AG zum 31. Dezember
2018, 24.00 Uhr ('Schlussbilanz').
(3) Die IVU AG hat das auszugliedernde
Vermögen in ihrer handelsrechtlichen
Schlussbilanz zu Buchwerten angesetzt.
(4) Die IVU.elect GmbH wird das
auszugliedernde Vermögen in ihrer
handelsrechtlichen Rechnungslegung zu
Buchwerten ansetzen.
(5) Übersteigt der Wert des auf die
durch die Ausgliederung entstehende
Gesellschaft übertragenen Vermögens den
Nennbetrag des Stammkapitals der
Gesellschaft, wird dieser Betrag in die
Kapitalrücklage bei der IVU.elect GmbH
eingestellt.
*V. Auszugliederndes Vermögen*
(1) Zum Bereich IVU.elect (L5) gehören - unter
Berücksichtigung der nachfolgenden Absätze
- alle Gegenstände des Aktiv- und
Passivvermögens, die durch die diesem
Ausgliederungsplan als *Anlage 2*
beigefügte Ausgliederungsbilanz erfasst
werden, sowie alle nicht
bilanzierungspflichtigen oder -fähigen und
alle nicht bilanzierten Gegenstände des
Aktiv- und Passivvermögens, Verträge,
Rechte und Pflichten, die dem Bereich
IVU.elect (L5) zum Ausgliederungsstichtag
zuzuordnen sind.
(2) Die in der Zeit zwischen dem Datum der
Ausgliederungsbilanz und dem Vollzugsdatum
(siehe Ziffer VII dieses
Ausgliederungsplans) zugegangenen oder
entstandenen bzw. noch zugehenden oder
entstehenden und dem Bereich IVU.elect (L5)
zuzuordnenden Gegenstände des Aktiv- und
Passivvermögens, Verträge, Rechte und
Pflichten (einschließlich Surrogaten)
der IVU AG gehören - unter Berücksichtigung
der nachfolgenden Absätze - ebenfalls zu
dem auf die IVU.elect GmbH auszugliedernden
Vermögen und werden auf die IVU.elect GmbH
übertragen. Unbeschadet des vorigen Satzes
und unbeschadet der wirtschaftlichen
Rückwirkung der Ausgliederung auf den
Ausgliederungsstichtag gemäß Ziffer
III dieses Ausgliederungsplans werden
diejenigen dem Bereich IVU.elect (L5)
zuzuordnenden Gegenstände des Aktiv- und
Passivvermögens, Verträge, Rechte und
Pflichten der IVU AG, die in der Zeit
zwischen dem Datum der Ausgliederungsbilanz
und dem Vollzugsdatum veräußert worden
sind oder zu diesem Zeitpunkt nicht mehr
bestehen, dinglich nicht auf die IVU.elect
GmbH übertragen.
(3) Im Einzelnen übertragen werden
vorbehaltlich der Regelungen in Ziffer V
(2) und vorbehaltlich der Regelungen in
Ziffer V (4) dieses Ausgliederungsplans
insbesondere, ohne jedoch darauf beschränkt
zu sein, die nachfolgend unter dieser
Ziffer aufgeführten Gegenstände des Aktiv-
und Passivvermögens, Verträge, Rechte und
Pflichten der IVU AG:
*a) Hardware*
Die IVU AG überträgt die gesamte zum
Bereich IVU.elect gehörende Hardware
gemäß *Anlage 3a)* jeweils nebst
Zubehör auf die IVU.elect GmbH. Die
Hardware ist in Anlage 3a) durch ihre
jeweilige Kennung im Sachanlagenspiegel der
IVU AG beschrieben.
Hardware, die nicht ausschließlich von
Mitarbeitern des Bereichs IVU.elect genutzt
wird, gehört nicht zu der Hardware, die
übertragen wird. Das betrifft insbesondere
die Server.
*b) Software*
Die IVU AG überträgt die gesamten zum
Bereich IVU.elect (L5) gehörenden Rechte an
der in *Anlage 3b) Abschnitt 1
*aufgeführten Software auf die IVU.elect
GmbH, die im Auftrag und/oder
ausschließlich von Mitarbeitern der
IVU AG oder Dritten für die IVU AG
entwickelt wurden und die der IVU AG zum
Ausgliederungsstichtag zustehen. Die
Übertragung der entwickelten Software
umfasst - soweit vorhanden - das
ausschließliche, zeitliche, sachlich
und räumlich unbegrenzte Recht zur Nutzung
der dazugehörigen Softwarecodes
(einschließlich Quellcodes) für alle
bekannten oder noch nicht bekannten
Nutzungsarten einschließlich (i) des
Rechts zur Bearbeitung oder sonstigen
Umarbeitung nebst Vervielfältigung der
erzielten Ergebnisse und zur dauerhaften
oder vorübergehenden Vervielfältigung, (ii)
des Rechts zur Erstellung von
Sicherungskopien sowie (iii) des Rechts,
die vorstehend eingeräumten Nutzungsrechte
an der entwickelten Software zu übertragen
und/oder unter zu lizenzieren.
Zudem überträgt die IVU AG die gesamten zum
operativen Bereich von IVU.elect (L5)
gehörenden und der IVU AG aufgrund der
entsprechenden Lizenzverträge zustehenden
Rechte an den in *Anlage 3b) Abschnitt 2*
aufgeführten Computerprogrammen Dritter
einschließlich der dort genannten
Softwarelizenzverträge sowie die Lizenzen
der Betriebssysteme, die auf den von den
von Mitarbeitern des Bereichs IVU.elect
genutzten und gemäß Ziffer V (3) a)
dieses Ausgliederungsplans an die IVU.elect
GmbH übertragenen PCs, Laptops und mobilen
Endgeräte installiert sind, auf die
IVU.elect GmbH. Soweit Drittsoftware nicht
ausschließlich durch den Bereich
IVU.elect (L5) genutzt wird, überträgt die
IVU AG nur die in der Anlage 3b) enthaltene
Anzahl der Lizenzen. Die Lizenzen sind in
Anlage 3b) Abschnitt 2 durch ihre jeweilige
Kennung im Sachanlagenspiegel der IVU AG
beschrieben.
*c) Sachanlagevermögen*
Die IVU AG überträgt der IVU.elect GmbH
sämtliche, dem Bereich IVU.elect (L5)
zuordenbaren sonstigen (d.h. nicht bereits
in Ziffer V (3) a) und b) dieses
Ausgliederungsplans erfassten) Gegenstände
des Sachanlagevermögens nebst ihren
wesentlichen Bestandteilen und ihrem
Zubehör, insbesondere die in *Anlage 3c)*
aufgeführten Gegenstände des
Sachanlagevermögens.
Ferner überträgt die IVU AG sämtliche
Geschäftsbücher, Unterlagen und
Dokumentationen betreffend Know-how,
Lieferanten- und Kundenlisten und sonstigen
Unterlagen, einschließlich der
Personalunterlagen, die dem Bereich
IVU.elect (L5) zuzuordnen sind, gleich in
welcher Form (im Original, in Kopie,
Ausdruck oder digital) auf die IVU.elect
GmbH.
*d) Forderungen*
Die IVU AG überträgt der IVU.elect GmbH
sämtliche dem Bereich IVU.elect (L5)
zuzuordnenden Forderungen und Rechte. Zum
einen handelt es sich um Forderungen aus
Kundenverträgen, die in *Anlage 3d)* unter
der jeweiligen Forderungskennung hinterlegt
sind.
Des Weiteren handelt es sich insbesondere
um sämtliche Forderungen aus den unter
Ziffer V (3) g) und h) dieses
Ausgliederungsplans aufgeführten
Vertragsverhältnissen einschließlich
der damit im Zusammenhang stehenden
Rechtsverhältnisse, insbesondere etwaige
Gewährleistungsrechte,
Schadensersatzansprüche und sonstige
Forderungen aus oder im Zusammenhang mit
den betreffenden Vertragsverhältnissen.
*e) Vorräte und sonstiges Umlaufvermögen*
Die IVU AG überträgt der IVU.elect GmbH
sämtliche dem Bereich IVU.elect (L5)
zuzuordnenden Vorräte und sonstigen
Gegenstände des Umlaufvermögens,
insbesondere die in der *Anlage 3e)*
aufgeführten Vorräte und sonstiges
Umlaufvermögen.
*f) Verbindlichkeiten*
Die IVU AG überträgt der IVU.elect GmbH
sämtliche dem Bereich IVU.elect (L5)
zuzuordnenden Verbindlichkeiten,
gleichgültig ob es sich um gewisse oder
ungewisse Verbindlichkeiten oder um
Verbindlichkeiten handelt, die erst in der
Zukunft bekannt werden. Zum einen handelt
es sich um Verbindlichkeiten aus Verträgen,
die in *Anlage 3f)* unter der jeweiligen
Belegnummer hinterlegt sind, sowie um
Rückstellungen (Tantieme, Urlaub und
Überstunden), die dem Bereich
IVU.elect (L5) zugeordnet sind. Zum anderen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: IVU Traffic Technologies AG: -6-
handelt es sich insbesondere um sämtliche
Verbindlichkeiten aus den unter Ziffer V
(3) g) und h) dieses Ausgliederungsplans
aufgeführten Vertragsverhältnissen
einschließlich der damit im
Zusammenhang stehenden Rechtsverhältnisse,
insbesondere etwaige
Gewährleistungsverpflichtungen,
Schadensersatzverpflichtungen und sonstige
Verbindlichkeiten aus oder im Zusammenhang
mit den betreffenden Vertragsverhältnissen.
Darüber hinaus werden alle dem Bereich
IVU.elect zuzuordnenden
Gewährleistungsrisiken,
Haftungsverhältnisse und
Eventualverbindlichkeiten auf die IVU.elect
GmbH übertragen.
*g) Vertragsverhältnisse, Vertragsangebote
sowie sonstige Rechtsverhältnisse*
Die IVU AG überträgt der IVU.elect GmbH
sämtliche dem Bereich IVU.elect (L5)
zuzuordnenden Verträge, Vertragsangebote
sowie die weiteren Rechte und Pflichten,
und zwar einschließlich sämtlicher
Rechtspositionen aus Vertragsangeboten und
Vertragsverhandlungen. Übertragen
werden insbesondere
* sämtliche Kundenverträge mit
denjenigen Kunden und Vertragsangebote
an diejenigen Kunden, die bei der IVU
AG unter der in *Anlage 3g) Abschnitt
1* aufgeführten Kundenkennung geführt
werden,
* sämtliche Verträge mit Lieferanten,
die überwiegend Leistungen für den
Bereich IVU.elect (L5) erbringen und
bei der IVU AG unter der in *Anlage
3g) Abschnitt 2* aufgeführten
Kreditorennummern geführt werden,
* sämtliche Verträge über
Beratungsleistungen, die den Bereich
IVU.elect (L5) betreffen, mit den in
*Anlage 3g) Abschnitt 3* aufgeführten
Beratern,
* sämtliche Leasingverträge über
Dienstwagen, die von den Mitarbeitern
des Bereich IVU.elect (L5) genutzt
werden, gemäß *Anlage 3g)
Abschnitt 4*,
* sämtliche Einzelverträge über
Mobilfunk, die für die dienstliche
Nutzung der Mitarbeiter des Bereichs
IVU.elect (L5) abgeschlossen wurden,
gemäß *Anlage 3g) Abschnitt 5*.
*h) Arbeitsverhältnisse*
Die IVU AG überträgt der IVU.elect GmbH
sämtliche dem Bereich IVU.elect (L5)
zuzuordnenden Arbeitsverhältnisse.
Übertragen werden insbesondere
* die Arbeitsverhältnisse mit den in der
*Anlage 3h) Abschnitt 1* aufgeführten
Mitarbeitern, die durch ihre IVU
Personalnummer beschrieben sind, sowie
* die Versicherungsnehmereigenschaft im
Hinblick auf den zugunsten der
Mitarbeiter gemäß Anlage 3h)
Abschnitt 1 eingeschalteten externen
Versorgungsträger, der R+V
Pensionsversicherung [vgl.
insbesondere *Anlage 3h) Abschnitt
2*].
(4) Nicht zu dem auf die IVU.elect GmbH
auszugliedernden Vermögen gehören
* Gegenstände des Finanzanlagevermögens,
* Grundbesitz,
* Beteiligungen an anderen Unternehmen.
(5) Sofern bestimmte Gegenstände des Aktiv-
oder Passivvermögens, Rechte und Pflichten,
Verträge oder sonstige Rechtsbeziehungen in
diesem Ausgliederungsplan nicht
ausdrücklich erwähnt sind, aber bei
wirtschaftlicher Betrachtung dem Bereich
IVU.elect (L5) zuzuordnen sind, so werden
diese ebenfalls im Wege der Ausgliederung
auf die IVU.elect GmbH übertragen.
*VI. Folgen der Ausgliederung für die Mitarbeiter
und ihre Vertretungen*
(1) Mit Wirksamwerden der Ausgliederung gehen
die Arbeitsverhältnisse sämtlicher
Mitarbeiter der IVU AG, die dem Bereich
IVU.elect (L5) zugeordnet sind, mit allen
Rechten und Pflichten gemäß §§ 324
UmwG, 613a BGB auf die IVU.elect GmbH
über, sofern der jeweils betroffene
Mitarbeiter dem Betriebsteilübergang nicht
widerspricht. Sämtliche dem Bereich
IVU.elect zuzuordnenden Mitarbeiter sind
in *Anlage 3h)* mit ihrer Personalnummer
aufgeführt.
(2) Die gemäß § 613a Abs. 5 BGB
vorgesehene Unterrichtung der Mitarbeiter
über
* den geplanten Zeitpunkt des
Übergangs,
* den Grund des Übergangs,
* die rechtlichen, wirtschaftlichen und
sozialen Folgen des Übergangs für
die Mitarbeiter sowie
* die hinsichtlich der Mitarbeiter in
Aussicht genommenen Maßnahmen
wird mindestens einen Monat vor
Vollzugsdatum der Ausgliederung durch ein
gesondertes Schreiben erfolgen. Den
Mitarbeitern steht nach § 613 a Abs. 6 BGB
ein Widerspruchsrecht gegen den
Betriebsübergang zu.
(3) Die Ausgliederung und die insoweit
vorgesehenen Maßnahmen lassen die
individualrechtlichen und
kollektivrechtlichen Belange der
Mitarbeiter und ihrer Arbeitsverhältnisse
unberührt. Die in dem Bereich IVU.elect
(L5) der IVU AG bestehenden
Arbeitsverhältnisse bleiben mit ihrem
bisherigen Inhalt und ihrem bisherigen
sozialen Besitzstand auch bei der
IVU.elect GmbH als übernehmende
Gesellschaft erhalten. Das bedeutet
insbesondere:
* Die Ausgliederung hat auf die
kündigungsrechtliche Stellung der von
dem Betriebsübergang betroffenen
Mitarbeiter nach Maßgabe des §
323 Abs. 1 UmwG für die Dauer von zwei
Jahren ab Vollzugsdatum der
Ausgliederung keine Auswirkungen. Es
dürfen zudem keine Kündigungen wegen
des Betriebsteilübergangs
ausgesprochen werden (vgl. § 324 UmwG
in Verbindung mit § 613a Abs. 4 BGB).
* Bei allen von der
Betriebszugehörigkeit abhängigen
Regelungen wird die
Betriebszugehörigkeit bei der IVU AG
angerechnet.
* Die bestehenden Betriebsvereinbarungen
bleiben auch nach der Ausgliederung
unverändert bestehen.
(4) Mit dem Wirksamwerden der Ausgliederung
wird das arbeitsvertragliche Weisungsrecht
gegenüber den übergehenden Arbeitnehmern
von der IVU.elect GmbH wahrgenommen
werden.
(5) Der Ausgliederungsplan wird dem Berliner
Betriebsrat und dem Gesamtbetriebsrat
unter Beachtung von § 126 Abs. 3 UmwG
zugeleitet. Ebenso wird der
Wirtschaftsausschuss entsprechend § 106
Abs 3 Nr. 8 BetrVG umfassend und
rechtzeitig informiert.
(6) Entsprechend § 21a BetrVG bleibt zunächst
der Berliner Betriebsrat im Amt und führt
die Geschäfte für die ihm bislang
zugeordneten Betriebsteile weiter
(Übergangsmandat).
*VII. Vollzug*
(1) Die Übertragung des
auszugliedernden Vermögens erfolgt mit
dinglicher Wirkung - nach Eintragung der
IVU.elect GmbH - zum Zeitpunkt der
Eintragung der Ausgliederung in das
Handelsregister der IVU AG (das
'Vollzugsdatum').
(2) Der Besitz an den dem Bereich IVU.elect
(L5) zuzuordnenden beweglichen Sachen
geht am Vollzugsdatum auf die IVU.elect
GmbH über.
(3) Sollte es zu Zweifeln hinsichtlich des
Umfangs oder der Zuordnung der
übertragenen Gegenstände des Aktiv- und
Passivvermögens, Rechte oder Pflichten
kommen, steht der IVU AG ein
Bestimmungsrecht nach § 315 BGB zu.
*VIII. Gewährung von Anteilen*
(1) Als Gegenleistung für die vorstehende
Vermögensübertragung erhält die IVU AG
25.000 Geschäftsanteile an der IVU.elect
GmbH mit den laufenden Nummern 1 bis
25.000 im Nennbetrag von jeweils 1 EUR.
Damit wird die IVU AG 100 % der
Geschäftsanteile an der IVU.elect GmbH
halten und wird alleinige
Gesellschafterin sein.
(2) Die Sacheinlage wird durch
Übertragung des auszugliedernden
Vermögens erbracht. Bare Zuzahlungen
sind nicht zu leisten.
(3) Weder gewährt (a) die IVU.elect GmbH als
übernehmender Rechtsträger einzelnen
Anteilsinhabern oder Inhabern besonderer
Rechte (z.B. Anteile ohne Stimmrecht,
Vorzugsaktien, Mehrstimmrechtsaktien,
Schuldverschreibungen und Genussrechte),
noch sind (b) Maßnahmen für diese
Personen vorgesehen, noch werden (c)
einem Mitglied eines Vertretungsorgans
oder eines Aufsichtsorgans der an der
Ausgliederung beteiligten Gesellschaften
(IVU AG und IVU.elect GmbH), einem
geschäftsführenden Gesellschafter, einem
Partner, einem Abschlussprüfer oder
einem Spaltungsprüfer besondere Vorteile
gewährt.
*IX. Künftige Leistungsbeziehungen*
Die Umsetzung dieses Ausgliederungsvertrags
erfordert aus operativer Sicht die Herstellung
vertraglicher Leistungsbeziehungen zwischen der IVU
AG und der IVU.elect GmbH. Dabei sollen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: IVU Traffic Technologies AG: -7-
insbesondere Verträge betreffend die Erbringung von
Dienstleistungen, beispielsweise in den Bereichen
Personal, Finanzen, IT und Raummiete, abgeschlossen
werden.
*X. Gläubigerschutz und Innenausgleich*
Soweit sich aus diesem Vertrag keine andere
Verteilung von Lasten und Haftungen aus oder im
Zusammenhang mit dem auszugliedernden Vermögen
ergibt, gelten die nachfolgenden Regelungen:
(1) Wenn und soweit die IVU AG aufgrund der
Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer
Bestimmungen von Gläubigern für
Verbindlichkeiten, Verpflichtungen oder
Haftungsverhältnisse in Anspruch
genommen wird, die nach Maßgabe
dieses Vertrags der IVU.elect GmbH
zugewiesen worden sind, hat die
IVU.elect GmbH die IVU AG auf erstes
Anfordern von der jeweiligen
Verbindlichkeit, Verpflichtung oder
Haftung freizustellen. Gleiches gilt für
den Fall, dass die IVU AG von solchen
Gläubigern auf Sicherheitsleistung in
Anspruch genommen wird.
(2) Wenn und soweit umgekehrt die IVU.elect
GmbH aufgrund der Bestimmungen in § 133
UmwG oder anderer Bestimmungen von
Gläubigern für Verbindlichkeiten,
Verpflichtungen oder
Haftungsverhältnisse in Anspruch
genommen wird, die nach Maßgabe
dieses Vertrags nicht der IVU.elect GmbH
zugewiesen worden sind, hat die IVU AG
die IVU.elect GmbH auf erstes Anfordern
von der jeweiligen Verbindlichkeit,
Verpflichtung oder Haftung
freizustellen. Gleiches gilt für den
Fall, dass die IVU.elect GmbH von
solchen Gläubigern auf
Sicherheitsleistung in Anspruch genommen
wird.
(3) Die IVU AG wird alle durch sie erhaltene
Zahlungen und Korrespondenz sowie
Angebote, Aufträge und sonstigen
Anfragen von Kunden, Lieferanten und
anderen Geschäftspartnern in Bezug auf
den Bereich IVU.elect (L5) unverzüglich
an die IVU.elect GmbH weiterleiten. Die
IVU.elect GmbH wird umgekehrt alle
Zahlungen und jede Korrespondenz, die
sie erhält und die nicht dem Bereich
IVU.elect (L5) zuzuordnen sind,
unverzüglich an die IVU AG weiterleiten.
*XI. Geschäftsführerbestellung*
Die IVU AG als alleinige Gesellschafterin hält
hiermit unter Verzicht auf alle gesetzlichen und
gesellschaftsvertraglichen Vorschriften betreffend
Form, Fristen und Ladung eine außerordentliche
Gesellschafterversammlung der neu gegründeten
IVU.elect GmbH ab und beschließt wie folgt:
Als Geschäftsführer der IVU.elect GmbH werden Sven
Eulitz, wohnhaft in Berlin, und Steffen Voith,
wohnhaft in Schulzendorf, ernannt. Sie vertreten
die Gesellschaft stets gemeinsam mit einem anderen
Geschäftsführer oder einem Prokuristen.
*XII. Kosten*
Die IVU AG trägt die mit dem Abschluss dieses
Ausgliederungsplans entstehenden Kosten
(einschließlich der Beurkundungskosten, der
Kosten der Hauptversammlung, der Kosten der
Anmeldungen zum und der Eintragungen ins
Handelsregister sowie des Ausgliederungsplans).
*XIII. Schlussbestimmungen*
(1) Dieser Ausgliederungsplan wird erst
wirksam, wenn die Hauptversammlung der
IVU AG diesem zugestimmt hat. Die
Ausgliederung wird wirksam, wenn die
IVU.elect GmbH in das Handelsregister
und die Ausgliederung in das
Handelsregister der IVU AG eingetragen
ist.
(2) Die Anlagen dieses Ausgliederungsplans
sind Vertragsbestandteil.
(3) Sollten einzelne Bestimmungen des
Ausgliederungsplans unwirksam oder nicht
durchführbar sein, so bleiben die
übrigen abgegebenen Erklärungen
insgesamt wirksam. An die Stelle der
unwirksamen oder undurchführbaren
Bestimmungen treten solche, die den mit
den unwirksamen oder undurchführbaren
Bestimmungen verfolgten wirtschaftlichen
Zwecken in zulässiger Weise am Nächsten
kommen.
*Anlage 1: Gesellschaftsvertrag*
*§ 1 Firma, Sitz*
Die Firma der Gesellschaft lautet: IVU.elect GmbH.
Sitz der Gesellschaft ist Berlin.
*§ 2 Gegenstand des Unternehmens*
Gegenstand des Unternehmens ist die Erstellung und der
Vertrieb von Wahl- und Individualsoftware, die Erbringung
von Dienstleistungen aller Art auf diesen Gebieten und das
Betreiben von Datenverarbeitungsanlagen und Systemen der
Informationstechnologie für Verwaltungen und andere
Betriebe der öffentlichen Hand und der privaten Wirtschaft.
Die Gesellschaft ist berechtigt, Zweigniederlassungen zu
errichten, sich an anderen Unternehmen zu beteiligen -
insbesondere auch als persönlich haftende Gesellschafterin
-, sowie andere Unternehmen zu gründen.
*§ 3 Dauer der Gesellschaft*
Die Gesellschaft beginnt mit der Eintragung in das
Handelsregister. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte
Dauer errichtet.
*§ 4 Stammkapital, Stammeinlagen*
Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 25.000,00 EUR. Es
ist eingeteilt in 25.000 Geschäftsanteile im Nennwert von
je 1 EUR.
Alleiniger Gesellschafter der IVU.elect GmbH ist die IVU
Traffic Technologies AG, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Charlottenburg unter der Nummer HRB 69310 B
mit dem Sitz in Berlin, Deutschland, und der
Geschäftsanschrift Bundesallee 88, 12161 Berlin,
Deutschland. Sie hält die Geschäftsanteile mit den Nummern
1 bis 25.000.
Die Stammeinlage wird in voller Höhe durch Sacheinlagen
erbracht, indem das Betriebsvermögen des Betriebsteils
IVU.elect der IVU Traffic Technologies AG als Ganzes mit
den zugehörigen Aktiva und Passiva sowie allen Rechten und
Pflichten im Wege der Ausgliederung zur Neugründung
gemäß § 123 Abs. 3 Ziffer 2 Umwandlungsgesetz nach
näherer Maßgabe des Ausgliederungsplans vom 10. April
2019 auf die Gesellschaft übertragen wird. Als
Einbringungswert wird der Buchwert des zu übertragenden
Vermögens auf der Grundlage der Bilanz zum 31. Dezember
2018 festgesetzt. Der das Stammkapital übersteigende Wert
wird als Kapitalrücklage eingestellt.
*§ 5 Geschäftsführer*
Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.
Die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern sowie
deren Befreiung vom Geschäftsführerwettbewerbsverbot
erfolgt durch Gesellschafterbeschluss.
*§ 6 Vertretung der Gesellschaft*
Ein alleiniger Geschäftsführer vertritt die Gesellschaft
allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die
Gesellschaft vertreten durch zwei Geschäftsführer gemeinsam
oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem
Prokuristen. Durch Gesellschafterbeschluss kann die
Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer abweichend geregelt
werden, insbesondere können auch alle oder einzelne
Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB
befreit werden.
*§ 7 Geschäftsführung*
Die Führung der Geschäfte der Gesellschaft steht mehreren
Geschäftsführern gemeinschaftlich zu, sofern nicht durch
Gesellschafterbeschluss, insbesondere im Rahmen einer
Geschäftsordnung, etwas anderes bestimmt wird.
Im Verhältnis zur Gesellschaft ist jeder Geschäftsführer
verpflichtet, die Geschäftsführungsbeschränkungen
einzuhalten, welche durch Gesetz, Gesellschaftsvertrag,
Geschäftsführeranstellungsvertrag, Gesellschafterbeschlüsse
und Geschäftsordnung festgesetzt sind oder werden.
*§ 8 Geschäftsjahr und Jahresabschluss*
Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
Der Jahresabschluss ist von den Geschäftsführern in den
ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene
Geschäftsjahr aufzustellen, sofern nicht nach dem Gesetz
der Jahresabschluss innerhalb der ersten sechs Monate des
Geschäftsjahres aufgestellt werden darf.
*§ 9 Wettbewerbsverbot*
Durch Gesellschafterbeschluss können einzelne oder alle
Geschäftsführer und/oder Gesellschafter der Gesellschaft
von einem kraft Gesetzes bestehenden Wettbewerbsverbot
befreit werden. Der Gesellschafterbeschluss kann die
Befreiung auf bestimmte Fälle oder Tätigkeiten beschränken.
*§ 10 Schlussbestimmungen*
Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im deutschen
Bundesanzeiger oder einem etwa an seine Stelle tretenden
Veröffentlichungsorgan.
Die Gründungskosten (Handelsregister, Bekanntmachungen,
Beratungen, Notar) werden bis zu einem Betrag von 2.500,-
EUR von der Gesellschaft getragen.
Durch die Unwirksamkeit einzelner Bestimmungen dieses
Vertrages wird die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen
nicht berührt.
*Anlage 2: Schlussbilanz/Ausgliederungsbilanz*
*Aktiva* *IVU Traffic* *IVU.elect
*Technologies (L5)*
AG* *zum
*zum 31.12.2018
31.12.2018* *
*in EUR* *in EUR*
*A. Anlagevermögen*
I. Immaterielle
Vermögensgegenstände
entgeltlich 155.960,00 1.245,00
erworbene
Software und
Lizenzen
II. Sachanlagen
1. Technische 54.976,60
Anlagen und
Maschinen
2. Andere 882.521,41 5.556,00
Anlagen,
Betriebs- und
Geschäftsauss
tattung
3. Geleistete
Anzahlungen
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DJ DGAP-HV: IVU Traffic Technologies AG: -8-
und Anlagen
im Bau
III. Finanzanlagen
Anteile an 848.866,86
verbundenen
Unternehmen
*B. Umlaufvermögen*
I. Vorräte
1. Unfertige 14.754.075,00 10.501,16
Leistungen
2. Waren 1.204.455,94
3. Geleistete 920.820,41
Anzahlungen
II. Forderungen und
sonstige
Vermögensgegenstände
1. 21.903.390,37 774.193,64
Forderungen
aus
Lieferungen
und
Leistungen
2. 4.293.390,91
Forderungen
gegen
verbundene
Unternehmen
3. Sonstige 566.130,77
Vermögensgege
nstände
III. Kassenbestand und 20.237.606,24
Guthaben bei
Kreditinstituten
*C. 153.489,98
Rechnungsabgrenzungspo
sten*
*AKTIVA, Gesamt* *65.975.684,4 *791.495,8
9* 0*
*Passiva* *IVU Traffic* *IVU.elect
*Technologies (L5)*
AG* *zum
*zum 31.12.2018
31.12.2018* *
*in EUR* *in EUR*
*A. Eigenkapital*
I. Gezeichnetes 17.719.160,00 25.000,00
Kapital / Stammkapital
II. Kapitalrücklage 1.771.916,00 549.337,26
III. Gewinnrücklage 2.500.000,00
IV. Bilanzgewinn 6.653.172,61
*B. Rückstellungen*
1. 4.153.893,84
Rückstellun
gen für
Pensionen
und
ähnliche
Verpflichtu
ngen
2. 1.702.681,74
Steuerrücks
tellungen
3. Sonstige 11.033.635,70 132.998,55
Rückstellun
gen
*C. Verbindlichkeiten*
1. 15.150.190,67
Erhaltene
Anzahlungen
auf
Bestellunge
n
2. 2.815.260,33 15.088,90
Verbindlich
keiten aus
Lieferungen
und
Leistungen
3. 420.910,87
Verbindlich
keiten
gegenüber
verbundenen
Unternehmen
4. Sonstige 1.614.432,73 69.071,09
Verbindlich
keiten
*D. 440.430,00
Rechnungsabgrenzungspo
sten*
*PASSIVA, Gesamt* *65.975.684,4 *791.495,8
9* 0*
Anlagen 3a) bis 3h) zum Ausgliederungsplan beschreiben die
im Rahmen der Ausgliederung auf die IVU.elect GmbH
übertragenen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens,
Verträge, Rechte und Pflichten und Mitarbeiter der IVU
Traffic Technologies AG:
* Anlage 3a) beschreibt die übergehende Hardware
durch ihre jeweilige Kennung im
Sachanlagenspiegel der IVU Traffic
Technologies AG.
* Anlage 3b) beschreibt die zum
Teilgeschäftsbetrieb der IVU.elect gehörende
übergehende Software der IVU Traffic
Technologies AG sowie die Lizenzen an
Computerprogrammen Dritter, die durch ihre
jeweilige Kennung im Sachanlagenspiegel der
IVU Traffic Technologies AG beschrieben sind.
* Anlage 3c) beschreibt das sonstige zum
Teilgeschäftsbetrieb der IVU.elect gehörende
übergehende Sachanlagevermögen durch ihre
jeweilige Kennung im Sachanlagenspiegel der
IVU Traffic Technologies AG.
* Anlage 3d) beschreibt die zum
Teilgeschäftsbetrieb der IVU.elect gehörenden
übergehenden Forderungen durch ihre jeweilige
Forderungskennung im Buchhaltungssystem der
IVU Traffic Technologies AG.
* Anlage 3e) beschreibt sämtliche zum
Teilgeschäftsbetrieb der IVU.elect gehörenden
übergehenden Vorräte und sonstigen Gegenstände
des Umlaufvermögens durch Nennung der
Projektkennung des Projektes, aus dem sich die
hier allein aufgeführten unfertigen Leistungen
aus angearbeitetem Projekt ergeben.
* Anlage 3f) beschreibt sämtliche zum
Teilgeschäftsbetrieb der IVU.elect gehörenden
übergehenden Verbindlichkeiten durch ihre
jeweilige Belegnummer im Buchhaltungssystem
der IVU Traffic Technologies AG.
* Anlage 3g) beschreibt anhand der jeweiligen
Kundennummer, Kreditorennummer oder
Vertragsbezeichnung sämtliche zum
Teilgeschäftsbetrieb der IVU.elect gehörenden
übergehenden Vertragsverhältnisse,
Vertragsangebote sowie Rechtsverhältnisse,
namentlich die Kunden- und
Lieferantenverträge, gelegte Angebote, sowie
Berater-, Leasing- und Telefonverträge.
* Anlage 3h) beschreibt anhand der
Personalnummern die zum Teilgeschäftsbetrieb
der IVU.elect gehörenden Arbeitnehmer sowie
die mit diesen zu übertragenden
Pensionsverpflichtungen, beschrieben durch die
jeweilige Pensionsversicherungsnummer.
Der Ausgliederungsplan wurde vor der Einberufung der
Hauptversammlung zum Handelsregister der IVU Traffic
Technologies AG eingereicht. Die Ausgliederung ist im
Ausgliederungsbericht des Vorstands der IVU Traffic
Technologies AG vom 10. April 2019 ausführlich rechtlich
und wirtschaftlich erläutert und begründet. Eine Prüfung
des Ausgliederungsplans durch einen sachverständigen Prüfer
und die Erstattung eines Prüfungsberichts durch diesen
finden bei der Ausgliederung gemäß § 125 Satz 2 in
Verbindung mit §§ 9 bis 12 Umwandlungsgesetz nicht statt.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende
Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.ivu.de/investoren/hauptversammlung/
zugänglich:
* der Ausgliederungsplan vom 10. April 2019
nebst allen Anlagen,
* der festgestellte Jahresabschluss und der
gebilligte Konzernabschluss, der Lagebericht
des Vorstands und der Konzernlagebericht der
IVU Traffic Technologies AG für das
Geschäftsjahr 2018,
* der festgestellte Jahresabschluss und der
gebilligte Konzernabschluss, der Lagebericht
des Vorstands und der Konzernlagebericht der
IVU Traffic Technologies AG für das
Geschäftsjahr 2017,
* der festgestellte Jahresabschluss und der
gebilligte Konzernabschluss, der Lagebericht
des Vorstands und der Konzernlagebericht der
IVU Traffic Technologies AG für das
Geschäftsjahr 2016,
* der Ausgliederungsbericht des Vorstands der
IVU Traffic Technologies AG vom 10. April
2019.
Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung
zugänglich gemacht.
*Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5
i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG an die Hauptversammlung zu
Tagesordnungspunkt 9. '* _Beschlussfassung über die
Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses bei der Veräußerung der
eigenen Aktien_ *'*
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG räumt Aktiengesellschaften die
Möglichkeit ein, aufgrund einer Ermächtigung der
Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres
Grundkapitals zu erwerben. Durch die zu Tagesordnungspunkt
9 vorgeschlagene Ermächtigung soll die Gesellschaft
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in die Lage versetzt
werden, mit Wirkung vom Ablauf des Tages der
Hauptversammlung vom 29. Mai 2019 bis zum Ablauf des 28.
Mai 2024, also für einen Zeitraum von fünf Jahren, eigene
Aktien im Umfang von bis zu 10 % des derzeitigen
Grundkapitals von EUR 17.719.160,00, also EUR 1.771.916,00,
zu erwerben. Durch die Einräumung dieser Ermächtigung wird
eine alljährlich wiederkehrende Befassung der
Hauptversammlung mit dem Erwerb eigener Aktien,
insbesondere wenn die Ermächtigung nicht oder nur in
geringem Umfang ausgenutzt wurde, vermieden. Darüber hinaus
wird dem Vorstand während dieses Zeitraums Flexibilität
eingeräumt. Der Erwerb eigener Aktien darf nur über die
Börse erfolgen. Der im Aktienrecht verankerte
Gleichbehandlungsgrundsatz ist zu beachten.
Der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) darf den Schlusskurs, der für Aktien
der Gesellschaft gleicher Ausstattung an dem dem Erwerbstag
vorangegangenen Börsenhandelstag im Xetra-Handel (oder
einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der
Wertpapierbörse Frankfurt am Main ermittelt wird, um nicht
mehr als 10 % überschreiten oder um nicht mehr als 20 %
unterschreiten.
Der Beschluss sieht vor, dass der Vorstand im Einklang mit
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG eine Veräußerung bzw.
Verwendung der aufgrund der zu Tagesordnungspunkt 9
vorgeschlagenen erworbenen eigenen Aktien in den im
Folgenden beschriebenen Fällen ganz oder teilweise auch in
anderer Weise als über die Börse oder über ein Angebot an
alle Aktionäre vornehmen kann. Das Bezugsrecht der
Aktionäre soll dabei in folgenden Fällen ausgeschlossen
sein:
a) Veräußerung der erworbenen eigenen
Aktien, bei entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 1 AktG, in anderer Weise als
über die Börse oder über ein Angebot an alle
Aktionäre gegen Barzahlung, wenn der Preis,
zu dem Aktien der Gesellschaft an Dritte
abgegeben werden, den Börsenpreis der bereits
an der Börse gehandelten Aktien der
Gesellschaft am Tag der verbindlichen
Vereinbarung mit dem Dritten (ohne
Nebenkosten) nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung ermöglicht es der
Gesellschaft - im Interesse der Erweiterung
der Aktionärsbasis der Gesellschaft -
Investoren Aktien anzubieten und/oder neue
Investorenkreise zu erschließen. Die
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Gesellschaft kann so rasch und flexibel auf Beteiligungsanfragen von in- und ausländischen Investoren reagieren und diese als zusätzliche Anleger gewinnen. Es liegt im Interesse der Gesellschaft, auf diese Weise auch einen kurzfristigen Kapitalbedarf kostengünstig, schnell und flexibel decken zu können. Nur so kann die Gesellschaft sich auch kurzfristig ergebende Marktchancen nutzen und ihre Geschäftsfelder ausbauen. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt. Bei entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 1 AktG dürfen die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals (im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und im Zeitpunkt der Veräußerung von erworbenen eigenen Aktien) nicht übersteigen. Auf diese Begrenzung ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bis zum Zeitpunkt der Veräußerung von erworbenen eigenen Aktien aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Außerdem darf der Verkaufspreis der eigenen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten. Gemäß der Ermächtigung ist der Börsenpreis am Tag der verbindlichen Vereinbarung mit dem Dritten maßgeblich. Der Vorstand wird sich in jedem Fall bemühen - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Der Abschlag vom Börsenpreis soll voraussichtlich nicht mehr als 3 %, jedenfalls aber nicht mehr als 5 % betragen. Diese Regelung trägt dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz Rechnung. Darüber hinaus haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote an der Gesellschaft jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. b) Ausgabe an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen als Belegschaftsaktien oder Verwendung zur Erfüllung der Verpflichtungen, die sich aus den zum Erwerb solcher anzubietender Belegschaftsaktien eingegangenen Wertpapierdarlehen/Wertpapierleihen ergeben. Die Ausgabe eigener Aktien an Mitarbeiter liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie dient dazu, die Identifikation der Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen zu fördern und soll einen Anreiz geben, auf eine dauerhafte Wertsteigerung der Gesellschaft zu achten. Im Ergebnis soll hierdurch auch die Steigerung des Unternehmenswertes gefördert werden. Das Bezugsrecht muss ausgeschlossen werden, da nur so der mit der Ausgabe von Belegschaftsaktien angestrebte Vorteil für die Gesellschaft und ihre Aktionäre erreicht wird. Der Vorstand wird den Ausgabepreis so festlegen, dass dieser den jeweiligen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im maßgeblichen Zeitpunkt im Hinblick auf eine am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung nur insoweit unterschreitet, wie dies für Belegschaftsaktien nicht unüblich ist. Es soll dabei der Gesamtbetrag der einem Mitarbeiter durch die Ausgabe der Belegschaftsaktien jeweils gewährten Vergünstigung in einem angemessenen Verhältnis zur Vergütung des Mitarbeiters und dem erwarteten Vorteil für das Unternehmen stehen, ohne dass dieser Bewertung eine formale Betrachtung des Abschlags für die einzelne Aktie zugrunde liegt. Der Gesellschaft soll es, um die Abwicklung der Ausgabe eigener Aktien als Belegschaftsaktien zu erleichtern, ermöglicht werden, die dafür benötigten Aktien auch im Wege des Erwerbs eigener Aktien mittels Wertpapierdarlehen/Wertpapierleihen zu beschaffen sowie eigene Aktien zur Erfüllung der Rückgewähransprüche der Darlehensgeber/Verleiher zu verwenden. Vorstand und Aufsichtsrat halten - auch unter Berücksichtigung eines möglichen Verwässerungseffekts - den Ausschluss des Bezugsrechts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. c) Übertragung auf Dritte im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen bzw. im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Immaterialgüterrechten bzw. gewerblichen Schutzrechten, von urheberrechtlichen Nutzungsrechten, von hierauf gerichteten Lizenzen, sowie von sonstigen Wirtschaftsgütern als (Teil-)Gegenleistung. Die Ermächtigung versetzt den Vorstand in die Lage, durch Übertragung eigener Aktien Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstige Wirtschaftsgüter zu erwerben. Ein solcher Erwerbsakt ist im Interesse der Gesellschaft, da hierdurch die Marktposition der Gesellschaft verfestigt und gestärkt werden kann. Die Gesellschaft kann so Wachstum generieren und ihre Wettbewerbsposition ausbauen. Der Vorstand kann durch diese Ermächtigung flexibel, rasch und liquiditätsschonend reagieren, es wird ihm ein entsprechender Handlungsspielraum eingeräumt, da er von der Gesellschaft erworbene eigene Aktien für einen solchen Erwerbsvorgang einsetzen kann. Bei einer derartigen Transaktion kann es weiterhin vorkommen, dass die Zahlung eines Barkaufpreises vom betreffenden Veräußerer nicht gewollt ist, da dieser von der Gesellschaft die Übertragung von Aktien erwartet, um so weiterhin eine Unternehmensbeteiligung zu besitzen. Eine Barzahlung wäre unter Umständen nur im Gegenzug zu einem höheren Preis möglich, was die Liquidität der Gesellschaft strapazieren würde, deshalb ist die Zahlung durch Übertragung eigener Aktien im Interesse der Gesellschaft. Solche Erwerbsprozesse finden oft unter Zeitdruck statt und erfordern in der Regel eine rasche Entscheidung der Gesellschaft. Ein Abwarten auf die grundsätzlich nur einmal jährlich stattfindende ordentliche Hauptversammlung, aber wegen der erforderlichen Wahrung der gesetzlichen Fristen auch die Durchführung einer etwa eigens einberufenen außerordentlichen Hauptversammlung, ist in der Regel deshalb nicht möglich. Der Beschlussvorschlag sieht auch vor, dass das Bezugsrecht ausgeschlossen werden kann, um eigene Aktien im Rahmen des Erwerbs von Immaterialgüterrechten bzw. gewerblichen Schutzrechten, von urheberrechtlichen Nutzungsrechten, von hierauf gerichteten Lizenzen sowie von sonstigen Wirtschaftsgütern, einzusetzen. Dies ist deshalb sinnvoll und im Interesse der Gesellschaft, da so im Falle des Erwerbs eines Unternehmens oder einer Unternehmensbeteiligung auch weitere Wirtschaftsgüter mit Aktien als Gegenleistung erworben werden können, wenn beispielsweise ein zu erwerbendes Unternehmen nicht Inhaber von mit seinem Geschäftsbetrieb im Zusammenhang stehenden gewerblichen Schutzrechten bzw. Immaterialgüterrechten ist. Es kann aber auch der Einzelerwerb von Schutzrechten bzw. Immaterialgüterrechten für die Gesellschaft von Interesse sein, auch in einem solchen Fall ist es sinnvoll, wenn die Gesellschaft eigene Aktien zur Verfügung hat. Zum Erwerb anstehende Unternehmen, Immaterialgüter und Lizenzen und sonstige Wirtschaftsgüter werden marktorientiert bewertet, gegebenenfalls auf der Grundlage eines Wertgutachtens. Bei der Bemessung des Werts der zu übertragenden Aktien der Gesellschaft wird der Vorstand sich am Börsenkurs orientieren. Es wäre jedoch nicht im Interesse der Gesellschaft, wenn der Vorstand bei der Bemessung des Werts der übertragenen Aktien schematisch an den Börsenkurs anknüpft, da ihm dies Flexibilität nehmen und den Verhandlungsspielraum bei derartigen Erwerbsverhandlung einengen würde. In jedem Fall wird der Vorstand bei der Bestimmung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre gewahrt werden. Die Entscheidung über die Art und Quelle der Gegenleistung für die Transaktion - Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 und/oder Verwendung eigener Aktien - treffen die zuständigen Organe der Gesellschaft. Wenn sich eine Erwerbsgelegenheit konkretisiert, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dieser Ermächtigung Gebrauch machen soll. Er wird nur dann von dieser Ermächtigung Gebrauch machen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. d) Übertragung an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft in Erfüllung der jeweils geltenden Vergütungsvereinbarungen. Durch die Ermächtigung zur Übertragung von eigenen Aktien an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft soll der
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Aufsichtsrat nunmehr erstmalig ermächtigt werden, von der Gesellschaft erworbene eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft in Erfüllung der jeweils geltenden Vergütungsvereinbarungen zu übertragen. Eigene Aktien dürfen somit verwendet werden, um schuldrechtliche Ansprüche zu bedienen, die den Vorstandsmitgliedern im Rahmen der Regelung zur Vorstandsvergütung gewährt wurden. Bei einer Gewährung von eigenen Aktien an Vorstandsmitglieder im Rahmen der Vorstandsvergütung ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Die Gewährung von Aktien an Vorstandsmitglieder ist eine weitere Möglichkeit zur Bindung der Vorstandsmitglieder an die Gesellschaft, da sie über die so gewährten Aktien an einer Wertsteigerung des Unternehmens partizipieren. Auf diesem Weg können ergänzende Anreize für eine langfristige, auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung gesetzt werden. So kann z.B. ein Teil der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder statt in Geld in Aktien gewährt werden. Eine solche Regelung kann neben die Verpflichtung der Vorstandsmitglieder treten, einen Teil ihrer Vergütung in Aktien der Gesellschaft zu investieren. Die im Rahmen der variablen Vergütung an die Vorstandsmitglieder ausgegebenen Aktien dürften die Vorstandsmitglieder erst nach Ablauf einer bestimmten Haltefrist wieder veräußern. Auf diese Weise nimmt das Vorstandsmitglied während der Haltefrist für die Aktien nicht nur an positiven, sondern auch an negativen Entwicklungen des Aktienwerts teil. Möglich ist somit, dass für die Vorstandsmitglieder neben einem Bonus- auch ein Maluseffekt eintreten könnte. Die Einzelheiten für die variable Vergütung sowie das Verhältnis der Zahlung in Geld und in Aktien und die Modalitäten der Übertragung von eigenen Aktien der Gesellschaft an die Mitglieder des Vorstands bestimmen sich nach den Anstellungsverträgen bzw. Vergütungsvereinbarungen, die der Aufsichtsrat namens der Gesellschaft mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern abgeschlossen hat bzw. in Zukunft abschließen wird. Entsprechend seiner gesetzlichen Pflicht aus § 87 AktG sorgt der Aufsichtsrat dafür, dass die Gesamtvergütung (einschließlich der in Aktien gewährten Komponenten) in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und angemessen. Bevor Vorstand oder Aufsichtsrat eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwenden, werden sie dies im Einzelfall besonders sorgfältig prüfen und dann entscheiden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht wird. Diese Entscheidung wird jeweils unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre an der jeweils geplanten Maßnahme und Bewertung getroffen. Der Aufsichtsrat kann beschließen, dass von dieser Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien generell oder in durch den Aufsichtsrat bestimmten Fällen nur mit seiner Zustimmung Gebrauch gemacht werden darf. Der Vorstand wird über eine etwaige Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und über deren Verwendung der nächsten Hauptversammlung berichten. Dieser Bericht vom Vorstand, der gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung zu erstatten ist, wird von dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ivu.de/investoren/hauptversammlung/ zugänglich gemacht. Dieser Bericht liegt auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft am Wortmeldetisch zur Einsichtnahme aus. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Berechtigung durch einen durch das depotführende Institut in Textform erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den 8. Mai 2019, 0:00 Uhr (sog. Nachweisstichtag), beziehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 22. Mai 2019, 24:00 Uhr, zugegangen sein: IVU Traffic Technologies AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 89 21027-289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Nach Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten übersandt, auf denen die Zahl der dem Inhaber zustehenden Stimmen verzeichnet ist. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die zentrale Abwicklungsstelle Sorge zu tragen. *Stimmrechtsvertretung* Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es des ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Die Vollmacht kann sowohl gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, soweit sie nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach §§ 135 Abs. 8 und 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Person oder Institution erteilt wird, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach §§ 135 Abs. 8 und 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Person oder Institution gelten die speziellen Bestimmungen in § 135 AktG, insbesondere bezüglich der Form der Erteilung der Vollmacht. Auch die von den Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und gleichgestellten Personen und Institutionen insoweit vorgegebenen Regelungen sind zu beachten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Ein Vollmachtsformular, das bei der Stimmabgabe durch Vertreter verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre direkt zusammen mit der Eintrittskarte. Darüber hinaus wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen ein Vollmachtsformular zugesandt, und dieses ist außerdem im Internet unter http://www.ivu.de/investoren/hauptversammlung/ abrufbar. Eine Verpflichtung zur Verwendung des von der Gesellschaft angebotenen Vollmachtsformulars besteht nicht. Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und ihren Widerruf sowie die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten und den Widerruf einer solchen Bevollmächtigung stehen nachfolgend genannte Kontaktdaten, insbesondere auch für die elektronische Übermittlung, zur Verfügung: IVU Traffic Technologies AG Investor Relations Bundesallee 88 12161 Berlin Telefax: +49 30 85906-111 E-Mail: ir@ivu.de Die Bevollmächtigung kann darüber hinaus durch Vorweisen der Vollmacht bei der Ein- und Ausgangskontrolle am Tag der Hauptversammlung nachgewiesen werden. *Rechte der Aktionäre* *Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Absatz 2 AktG*
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