DJ DGAP-HV: Fraport AG Frankfurt Airport Services Worldwide: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2019 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Fraport AG Frankfurt Airport Services Worldwide / Bekanntmachung
der Einberufung zur Hauptversammlung
Fraport AG Frankfurt Airport Services Worldwide: Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2019 in Frankfurt am Main mit dem
Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-04-16 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Fraport AG Frankfurt Airport Services Worldwide Frankfurt
am Main ISIN DE 0005773303 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft laden wir hiermit ein zu
der am *Dienstag, dem 28. Mai 2019, um 10.00 Uhr* in der
*Jahrhunderthalle Frankfurt*, Pfaffenwiese 301, in 65929
Frankfurt am Main, stattfindenden *ordentlichen
Hauptversammlung.*
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzern-Abschlusses, des Lageberichts
der Gesellschaft und des Konzerns für das
Geschäftsjahr 2018 mit dem Bericht des Aufsichtsrats
und dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den
Angaben der §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und Konzern-Abschluss gemäß §
172 Aktiengesetz (AktG) am 14. März 2019 gebilligt
und den Jahresabschluss damit festgestellt. Die
Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1
deshalb keinen Beschluss zu fassen.
Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 sind über die
Internetseite
_www.hauptversammlung.fraport.de_
zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung
ausliegen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 in Höhe von
EUR 184.937.408,00 zur Ausschüttung einer Dividende
im Betrag von EUR 2,00 je dividendenberechtigter
Stückaktie, das entspricht insgesamt einem Betrag in
Höhe von EUR 184.782.678,00 zu verwenden und den
verbleibenden Betrag in Höhe von EUR 154.730,00 in
andere Gewinnrücklagen einzustellen.
Dieser Beschlussvorschlag berücksichtigt die zum
Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft
gehaltenen 77.365 eigenen Aktien, die nicht
dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Anzahl
der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns ändern, werden Vorstand und
Aufsichtsrat in der Hauptversammlung einen
angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung
unterbreiten. Dieser wird eine Ausschüttung von EUR
2,00 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsehen.
Der Anspruch der Aktionäre auf die Dividende ist am
dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag (i.S.d. § 675n Abs. 1 Satz 4 BGB), das
heißt am 31. Mai 2019, zur Auszahlung fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
5. *Bestellung des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2019 zu bestellen.
6. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträgen*
Die Fraport AG beabsichtigt, mit ihren beiden
100-prozentigen Tochtergesellschaften AirIT Services
GmbH mit Sitz in Lautzenhausen und Fraport Brasil
Holding GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge
abzuschließen. Beide Verträge bedürfen zu ihrer
Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der
Gesellschaft.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Dem Abschluss eines Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrags zwischen der
Gesellschaft als Organträgerin und der
AirIT Services GmbH mit Sitz in
Lautzenhausen als Organgesellschaft wird
zugestimmt;
b) dem Abschluss eines Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrags zwischen der
Gesellschaft als Organträgerin und der
Fraport Brasil Holding GmbH mit Sitz in
Frankfurt am Main als Organgesellschaft
wird zugestimmt.
Da die Fraport AG jeweils die alleinige
Gesellschafterin der vorgenannten
Tochtergesellschaften ist, sind Ausgleichszahlungen
oder Abfindungen für außenstehende
Gesellschafter gemäß §§ 304, 305 AktG nicht zu
gewähren. Die abzuschließenden Beherrschungs-
und Ergebnisabführungsverträge zwischen der
Gesellschaft (als Organträgerin) und den
vorgenannten Tochtergesellschaften enthalten jeweils
eine Vorbemerkung mit der Beschreibung der
Vertragsparteien und mit einem Hinweis auf das Ziel
der Herstellung eines Organschaftsverhältnisses
i.S.d. §§ 14 bis 17 des Körperschaftsteuergesetzes
(KStG). Die Verträge haben darüber hinaus den
folgenden Inhalt:
_'Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrag:_
_§ 1 Leitung der Organgesellschaft_
1.1 _Die Organgesellschaft unterstellt die
Leitung ihrer Gesellschaft der
Organträgerin. Die Organträgerin ist
berechtigt, der Geschäftsführung der
Organgesellschaft hinsichtlich der
Leitung der Gesellschaft Weisungen zu
erteilen. Weisungen bedürfen der
Schriftform (einschließlich Brief,
Fax und E-Mail)._
1.2 _Die Geschäftsführung der
Organgesellschaft ist verpflichtet, die
Weisungen der Organträgerin zu
befolgen._
1.3 _Die Organträgerin kann der
Geschäftsführung der Organgesellschaft
nicht die Weisung erteilen, diesen
Vertrag zu ändern, aufrecht zu erhalten
oder zu beendigen._
1.4 _Der Geschäftsführung der
Organgesellschaft obliegen weiterhin die
Führung der Geschäfte und die Vertretung
der Organgesellschaft. Die rechtliche
Selbstständigkeit der Vertragsparteien
bleibt unberührt._
_§ 2 Informationsrechte_
2.1 _Die Organträgerin kann jederzeit die
Bücher, Schriften und sonstigen
Geschäftsunterlagen der
Organgesellschaft einsehen und Auskünfte
über die rechtlichen, geschäftlichen und
organisatorischen Angelegenheiten der
Organgesellschaft verlangen._
2.2 _Die Organgesellschaft ist verpflichtet,
der Organträgerin laufend über die
geschäftliche Entwicklung und über alle
wesentlichen Geschäftsvorfälle zu
berichten._
_§ 3 Gewinnabführung_
3.1 _Die Organgesellschaft verpflichtet sich -
vorbehaltlich der Bildung und Auflösung
von Rücklagen nach Absatz 3.2 dieses
Paragrafen - ihren ganzen Gewinn an die
Organträgerin abzuführen. Für die
Gewinnabführung gelten im Übrigen die
Vorschriften des § 301 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung entsprechend._
3.2 Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung
der Organträgerin Beträge aus dem
Jahresüberschuss insoweit in andere
Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 HGB)
einstellen, als dies handelsrechtlich
zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Während der Dauer dieses
Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen
(§ 272 Absatz 3 HGB) sind auf Verlangen
der Organträgerin aufzulösen und als
Gewinn abzuführen; § 4 dieses Vertrages
bleibt unberührt.
3.3 _Von der Abführung ausgeschlossen sind
insbesondere_
- _ein Gewinnvortrag aus der Zeit vor
Beginn dieses Vertrages,_
- _Beträge aus der Auflösung von
Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 HGB),
die vor Beginn dieses Vertrages
gebildet worden sind und_
- _Beträge aus der Auflösung von
Kapitalrücklagen (§ 272 Absatz 2
HGB)._
3.4 _Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht
jeweils zum Ende des Geschäftsjahres der
Organgesellschaft und ist ab diesem
Zeitpunkt fällig._
3.5 _Die Organträgerin kann eine
Vorababführung von Gewinnen verlangen,
wenn und soweit die Zahlung einer
Vorabdividende zulässig wäre._
_§ 4 Verlustübernahme_
_Für die Verlustübernahme gelten die
Vorschriften des § 302 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung entsprechend._
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
_§ 5 Wirksamwerden, Dauer, Kündigung_
5.1 _Dieser Vertrag steht unter dem Vorbehalt
der Zustimmung der
Gesellschafterversammlungen der
Organträgerin und der Organgesellschaft.
Dieser Vertrag wird mit der Eintragung in
das Handelsregister des Sitzes der
Organgesellschaft wirksam._
5.2 _Nach Eintritt der unter Absatz 5.1 dieses
Paragrafen genannten Bedingungen gilt dieser
Vertrag - mit Ausnahme der Übertragung
der Leitungsmacht nach § 1 dieses Vertrages
- rückwirkend erstmals ab Beginn des
Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in
dem dieser Vertrag wirksam wird._
5.3 Dieser Vertrag wird auf unbestimmte Zeit
geschlossen. Er kann von beiden
Vertragsparteien zum Ablauf eines
Geschäftsjahres der Organgesellschaft unter
Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei
Monaten ordentlich gekündigt werden,
erstmals zum Ablauf des Geschäftsjahres der
Organgesellschaft, das mindestens fünf
Zeitjahre (60 Monate) nach dem Beginn der
Verpflichtung zur Gewinnabführung oder
Verlustübernahme gemäß Absatz 5.2
dieses Paragrafen endet (Mindestlaufzeit).
5.4 _Davon unberührt bleibt das Recht zur
Kündigung dieses Vertrages aus wichtigem
Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist.
Als wichtiger Grund gilt insbesondere_
5.4.1 _die Veräußerung oder jede
andere Form der Übertragung
(z.B. Einbringung) von Anteilen an
der Organgesellschaft durch die
Organträgerin (Organbeteiligung),
die zur Folge hat, dass die
Voraussetzungen der finanziellen
Eingliederung der
Organgesellschaft in die
Organträgerin nach den jeweils
geltenden steuerlichen Vorgaben
nicht mehr vorliegen, oder_
5.4.2 die formwechselnde Umwandlung (§§
190 ff. UmwG), die Verschmelzung
(§§ 2 ff. UmwG), Spaltung (§§ 123
ff. UmwG) oder Liquidation der
Organträgerin oder der
Organgesellschaft - eine
formwechselnde Umwandlung jedoch
nur dann, wenn nicht von der
Rechtsform der Kapitalgesellschaft
in die Rechtsform einer anderen
Kapitalgesellschaft gewechselt
wird - sofern, im Falle einer
Kündigung auf einen Zeitpunkt vor
Ablauf der Mindestlaufzeit, damit
jeweils zugleich ein wichtiger
Grund für die steuerlich
unschädliche Beendigung eines
Organschafts- oder
Ergebnisabführungsvertrages vor
Ablauf der steuerlichen
Mindestlaufzeit gegeben ist.
5.5 _Dieser Vertrag endet spätestens zum Ende
des Geschäftsjahres, in dem ein
außenstehender Gesellschafter i. S. von
§ 304 AktG an der Organgesellschaft
beteiligt ist. § 307 AktG in seiner jeweils
gültigen Fassung gilt entsprechend._
5.6 _Endet dieser Vertrag, so hat die
Organträgerin den Gläubigern der
Organgesellschaft Sicherheit zu leisten. §
303 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung
gilt entsprechend._
5.7 _Die Kündigung bedarf der Schriftform._
_§ 6 Kosten_
_Die im Zusammenhang mit dem Abschluss
dieses Vertrages entstehenden Kosten trägt
die Organträgerin._
_§ 7 Schlussbestimmungen_
7.1 _Bei der Auslegung dieses Vertrages sind
die jeweiligen steuerlichen Vorschriften
der Organschaft in dem Sinne zu
berücksichtigen, dass eine wirksame
steuerliche Organschaft erwünscht ist._
7.2 Änderungen und Ergänzungen dieses
Vertrages bedürfen der Schriftform,
sofern nicht notarielle Beurkundung
vorgeschrieben ist, und jeweils der
Zustimmung der
Gesellschafterversammlungen der
Organträgerin und der Organgesellschaft,
soweit es sich nicht um bloße
Berichtigungen handelt; sie werden erst
nach Eintragung der Änderung im
Handelsregister der Organgesellschaft
wirksam.
7.3 Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages
ganz oder teilweise unwirksam oder
undurchführbar sein oder werden, so wird
dadurch die Wirksamkeit der übrigen
Bestimmungen dieses Vertrages nicht
berührt. An die Stelle der unwirksamen
oder undurchführbaren Bestimmung tritt
diejenige wirksame oder durchführbare
Bestimmung, die dem von den
Vertragsparteien mit der unwirksamen
oder undurchführbaren Bestimmung
verfolgten wirtschaftlichen Zweck am
nächsten kommt. Entsprechendes gilt im
Falle einer unbeabsichtigten
Vertragslücke.
7.4 _Erfüllungsort und Gerichtsstand ist für
beide Vertragsparteien Frankfurt am
Main._'
Jeder Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
ist in einem gemeinsamen Vertragsbericht des
Vorstands der Fraport AG und der Geschäftsführung
der jeweiligen Tochtergesellschaft näher erläutert
und begründet.
Folgende Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 6 sind
über die Internetseite
_www.hauptversammlung.fraport.de_
zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung
ausliegen:
* _Die Entwürfe der Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsverträge zwischen der
Fraport AG und der AirIT Services GmbH
sowie zwischen der Fraport AG und der
Fraport Brasil Holding GmbH;_
* _die Jahresabschlüsse der Fraport AG und
die Konzernabschlüsse (enthalten in den
Geschäftsberichten) für die Geschäftsjahre
2016, 2017 und 2018 sowie die
zusammengefassten Lageberichte der Fraport
AG und des Konzerns (enthalten in den
Geschäftsberichten) für diese
Geschäftsjahre;_
* die Jahresabschlüsse und Lageberichte der
AirIT Services GmbH für die Geschäftsjahre
2015, 2016, 2017 sowie der Jahresabschluss
der Fraport Brasil Holding GmbH für das
Rumpfgeschäftsjahr (Jahr der Gründung)
2018. Sofern der Jahresabschluss der Air
IT Services GmbH für das Geschäftsjahr
2018 noch vor der Hauptversammlung am 28.
Mai 2019 festgestellt wird, wird dieser
mit dem jeweiligen Lagebericht ebenfalls
über die Internetseite
_www.hauptversammlung.fraport.de_
_zugänglich gemacht und in der
Hauptversammlung ausgelegt;_
* _die nach § 293a AktG erstatteten
gemeinsamen Berichte des Vorstands der
Fraport AG und der Geschäftsführung der
jeweiligen Tochtergesellschaft._
7. *Beschlussfassung über die Änderung von § 12
der Satzung zur Vergütung des Aufsichtsrats*
Um dem Vergleich zur Vergütungsstruktur bei
ähnlichen Unternehmen sowie den über die vergangenen
Jahre gestiegenen Anforderungen an die Tätigkeit und
die Verantwortung des Aufsichtsrats Rechnung zu
tragen, soll dessen Vergütung - unter
grundsätzlicher Beibehaltung der bisherigen
Systematik - angehoben werden. Die Festvergütung
soll von EUR 22.500 auf EUR 35.000 je Mitglied
erhöht werden. Die zusätzliche, feste Vergütung für
die Mitgliedschaft in Ausschüssen soll von EUR 5.000
auf EUR 7.500 erhöht und weiterhin für höchstens
zwei Ausschussmitgliedschaften gezahlt werden. Das
Sitzungsgeld soll einheitlich auf EUR 1.000 pro
Sitzung des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses
festgelegt werden. Die Anpassung der
Aufsichtsratsvergütung soll rückwirkend zum 1.
Januar 2019 in Kraft treten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu
beschließen:
a) § 12 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
'(1) Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält
eine feste, am Ende des Geschäftsjahres
zahlbare Vergütung von EUR 35.000 pro
vollem Geschäftsjahr. Der
Aufsichtsratsvorsitzende erhält das
Dreifache und der Vorsitzende des Finanz-
und Prüfungsausschusses erhält das
Doppelte, der Stellvertreter des
Aufsichtsratsvorsitzenden und die
Vorsitzenden der weiteren Ausschüsse des
Aufsichtsrats erhalten das
Anderthalbfache dieses Betrages. Für die
Mitgliedschaft in Ausschüssen erhalten
die Aufsichtsratsmitglieder eine
zusätzliche feste Vergütung in Höhe von
EUR 7.500 pro Ausschuss und vollem
Geschäftsjahr. Diese zusätzliche
Vergütung wird für höchstens zwei
Ausschussmitgliedschaften gezahlt.
Aufsichtsratsmitglieder, die während des
laufenden Geschäftsjahres in den
Aufsichtsrat eintreten oder aus dem
Aufsichtsrat ausscheiden, erhalten eine
entsprechende anteilige Vergütung.
Entsprechendes gilt bei Veränderungen der
Mitgliedschaft in Ausschüssen.'
b) § 12 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
'(2) Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält
für jede Teilnahme an Sitzungen des
Aufsichtsrats und an Sitzungen eines
Ausschusses, dessen Mitglied es ist, ein
Sitzungsgeld in Höhe von jeweils EUR
1.000.'
c) Die vorstehend beschlossenen Regelungen
zur Vergütung der Aufsichtsratstätigkeit
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
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