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DGAP-News: MEDICLIN Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
MEDICLIN Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 29.05.2019 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-04-16 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
MEDICLIN Aktiengesellschaft Offenburg - ISIN
DE0006595101 -
- WKN 659510 - Einladung Wir laden hiermit unsere
Aktionäre zu der am *Mittwoch, den 29. Mai 2019, um
11.00 Uhr*
im Maritim Hotel Frankfurt, Theodor-Heuss-Allee 3,
60486 Frankfurt am Main stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung ein. Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses,
des gebilligten Konzernabschlusses, des
zusammengefassten Lageberichts und
Konzernlageberichts der MEDICLIN
Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2018
und des Berichts des Aufsichtsrats sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach § 289a Absatz 1, § 315a Absatz 1
des Handelsgesetzbuchs*
Diese Unterlagen nebst dem Vorschlag für die
Verwendung des Bilanzgewinns sind ab dem Tag
der Einberufung der Hauptversammlung auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.mediclin.de/hauptversammlung
abrufbar. Sie werden auch während der
Hauptversammlung ausliegen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember
2018 und den Konzernabschluss zum 31. Dezember
2018 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit
gemäß § 172 des Aktiengesetzes (AktG)
festgestellt. Einer Feststellung des
Jahresabschlusses sowie einer Billigung des
Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung
gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht,
sodass zu Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung erfolgt.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
festgestellten Jahresabschluss der MEDICLIN
Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2018
ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von
41.481.927,76 Euro wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer 2.375.000,00 Euro
Dividende von 0,05 Euro
je dividendenberechtigter
Stückaktie:
Vortrag auf neue 39.106.927,76 Euro
Rechnung:
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist
der Anspruch auf die Dividende am dritten auf
den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, das heißt am 3. Juni 2019,
fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung und
Präferenz seines Prüfungsausschusses vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2019 zu wählen.
Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein
nach Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014
des Europäischen Parlaments und des Rates vom
16. April 2014 über spezifische Anforderungen
an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von
öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des
Beschlusses 2005/909/EG der Kommission
(EU-Abschlussprüferverordnung) durchgeführtes
Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss
daran hat der Prüfungsausschuss dem
Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, und die Baker Tilly GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,
für das ausgeschriebene Prüfungsmandat
empfohlen und eine begründete Präferenz für
die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, mitgeteilt.
Zudem hat der Prüfungsausschuss in seiner
Empfehlung erklärt, dass diese frei von
ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist
und ihm keine Klausel der in Art. 16 Absatz 6
der EU-Abschlussprüfungsverordnung genannten
Art auferlegt wurde. Der Aufsichtsrat hat vor
Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom
Deutschen Corporate Governance Kodex
vorgesehen Erklärung der
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
6. *Beschlussfassung über Anpassungen der
Satzung*
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzte sich
bislang gemäß § 101 Absatz 1 Satz 1 AktG
in Verbindung mit §§ 1 Absatz 1, 7 Absatz 1
Satz 1 Nr. 1 MitbestG und § 8 Absatz 1 der
Satzung zur Hälfte je aus sechs Mitgliedern
der Anteilseigner und aus sechs Mitgliedern
der Arbeitnehmer zusammen.
Da die Gesellschaft zwischenzeitlich in der
Regel mehr als 10.000 Arbeitnehmer (aber nicht
mehr als 20.000 Arbeitnehmer) beschäftigt, hat
der Vorstand gemäß § 97 Absatz 1 AktG ein
Statusverfahren eingeleitet, indem er im
Bundesanzeiger und gleichzeitig durch Aushang
in sämtlichen Betrieben der Gesellschaft und
ihrer Konzernunternehmen bekannt gemacht hat,
dass nach seiner Auffassung der Aufsichtsrat
der Gesellschaft zu diesem Zeitpunkt nicht
mehr nach den für ihn maßgeblichen
gesetzlichen Bestimmungen zusammengesetzt ist.
Dieser Bekanntmachung wurde seitens der
Antragsberechtigten gemäß § 98 Absatz 2
AktG innerhalb der Anrufungsfrist von einem
Monat nach der Bekanntmachung im
Bundesanzeiger beim zuständigen Gericht, dem
Landgericht Offenburg, nicht widersprochen.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich
daher nun nach Maßgabe der §§ 101 Absatz
1 Satz 1 AktG in Verbindung mit §§ 1 Absatz 1,
7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 2 MitbestG aus sechzehn
Mitgliedern zusammen, von denen acht
Mitglieder durch die Aktionäre und acht
Mitglieder durch die Arbeitnehmer gewählt
werden.
Die Bestimmungen der Satzung über die
Zusammensetzung des Aufsichtsrats, über die
Zahl der Aufsichtsratsmitglieder sowie über
die Wahl, Abberufung und Entsendung von
Aufsichtsratsmitgliedern treten gemäß §
97 Absatz 2 Satz 2 AktG mit der Beendigung der
ersten Hauptversammlung, die nach Ablauf der
Anrufungsfrist einberufen wird, spätestens
aber sechs Monate nach Ablauf dieser Frist
insoweit außer Kraft, als sie den nunmehr
anzuwendenden gesetzlichen Vorschriften
widersprechen. Die Satzung der Gesellschaft
soll daher in ihren betroffenen Regelungen nun
entsprechend neu gefasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor
zu beschließen:
a) § 8 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
'(1) Der Aufsichtsrat besteht aus
sechzehn Mitgliedern, von denen
acht Mitglieder durch die Aktionäre
und acht Mitglieder durch die
Arbeitnehmer gewählt werden.'
b) In § 9 Absatz 1 der Satzung wird die
Absatznummerierung '(1)' entfernt und das
Wort 'sechs' durch das Wort 'acht'
ersetzt. § 9 der Satzung wird damit wie
folgt neu gefasst:
'§ 9
Vorsitzender
Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der
die acht Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre
gewählt worden sind, findet eine
Aufsichtsratssitzung statt, zu der es einer
besonderen Einladung nicht bedarf. In dieser
Sitzung wählt der Aufsichtsrat nach dem
Mitbestimmungsgesetz für die Dauer seiner
Amtszeit aus seiner Mitte einen Vorsitzenden
und einen Stellvertreter.'
7. *Wahl zum Aufsichtsrat*
Wie zu Tagesordnungspunkt 6 ausgeführt, hat
der Vorstand der Gesellschaft nach § 97 AktG
das gesetzlich vorgesehene Statusverfahren zur
Zusammensetzung des Aufsichtsrats
durchgeführt, ohne dass der Bekanntmachung des
Vorstands innerhalb der einmonatigen
Anrufungsfrist nach der Bekanntmachung im
Bundesanzeiger widersprochen wurde. Der
Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich
deshalb mit der Beendigung der ersten
Hauptversammlung, die nach Ablauf der
Anrufungsfrist einberufen wird, spätestens
aber sechs Monate nach Ablauf dieser Frist
nach Maßgabe der §§ 101 Absatz 1 Satz 1
AktG in Verbindung mit §§ 1 Absatz 1, 7 Absatz
1 Satz 1 Nr. 2 MitbestG aus sechzehn
Mitgliedern, von denen acht Mitglieder durch
die Aktionäre und acht Mitglieder durch die
Arbeitnehmer gewählt werden, zusammen. Die
Bestimmungen der Satzung treten mit diesem
Zeitpunkt insoweit außer Kraft, als sie
den nunmehr anzuwendenden gesetzlichen
Vorschriften widersprechen. Mit demselben
Zeitpunkt erlischt gemäß § 97 Absatz 2
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
