DJ DGAP-HV: MEDICLIN Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.05.2019 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.
DGAP-News: MEDICLIN Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
MEDICLIN Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 29.05.2019 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-04-16 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
MEDICLIN Aktiengesellschaft Offenburg - ISIN
DE0006595101 -
- WKN 659510 - Einladung Wir laden hiermit unsere
Aktionäre zu der am *Mittwoch, den 29. Mai 2019, um
11.00 Uhr*
im Maritim Hotel Frankfurt, Theodor-Heuss-Allee 3,
60486 Frankfurt am Main stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung ein. Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses,
des gebilligten Konzernabschlusses, des
zusammengefassten Lageberichts und
Konzernlageberichts der MEDICLIN
Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2018
und des Berichts des Aufsichtsrats sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach § 289a Absatz 1, § 315a Absatz 1
des Handelsgesetzbuchs*
Diese Unterlagen nebst dem Vorschlag für die
Verwendung des Bilanzgewinns sind ab dem Tag
der Einberufung der Hauptversammlung auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.mediclin.de/hauptversammlung
abrufbar. Sie werden auch während der
Hauptversammlung ausliegen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember
2018 und den Konzernabschluss zum 31. Dezember
2018 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit
gemäß § 172 des Aktiengesetzes (AktG)
festgestellt. Einer Feststellung des
Jahresabschlusses sowie einer Billigung des
Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung
gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht,
sodass zu Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung erfolgt.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
festgestellten Jahresabschluss der MEDICLIN
Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2018
ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von
41.481.927,76 Euro wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer 2.375.000,00 Euro
Dividende von 0,05 Euro
je dividendenberechtigter
Stückaktie:
Vortrag auf neue 39.106.927,76 Euro
Rechnung:
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist
der Anspruch auf die Dividende am dritten auf
den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, das heißt am 3. Juni 2019,
fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung und
Präferenz seines Prüfungsausschusses vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2019 zu wählen.
Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein
nach Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014
des Europäischen Parlaments und des Rates vom
16. April 2014 über spezifische Anforderungen
an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von
öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des
Beschlusses 2005/909/EG der Kommission
(EU-Abschlussprüferverordnung) durchgeführtes
Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss
daran hat der Prüfungsausschuss dem
Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, und die Baker Tilly GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,
für das ausgeschriebene Prüfungsmandat
empfohlen und eine begründete Präferenz für
die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, mitgeteilt.
Zudem hat der Prüfungsausschuss in seiner
Empfehlung erklärt, dass diese frei von
ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist
und ihm keine Klausel der in Art. 16 Absatz 6
der EU-Abschlussprüfungsverordnung genannten
Art auferlegt wurde. Der Aufsichtsrat hat vor
Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom
Deutschen Corporate Governance Kodex
vorgesehen Erklärung der
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
6. *Beschlussfassung über Anpassungen der
Satzung*
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzte sich
bislang gemäß § 101 Absatz 1 Satz 1 AktG
in Verbindung mit §§ 1 Absatz 1, 7 Absatz 1
Satz 1 Nr. 1 MitbestG und § 8 Absatz 1 der
Satzung zur Hälfte je aus sechs Mitgliedern
der Anteilseigner und aus sechs Mitgliedern
der Arbeitnehmer zusammen.
Da die Gesellschaft zwischenzeitlich in der
Regel mehr als 10.000 Arbeitnehmer (aber nicht
mehr als 20.000 Arbeitnehmer) beschäftigt, hat
der Vorstand gemäß § 97 Absatz 1 AktG ein
Statusverfahren eingeleitet, indem er im
Bundesanzeiger und gleichzeitig durch Aushang
in sämtlichen Betrieben der Gesellschaft und
ihrer Konzernunternehmen bekannt gemacht hat,
dass nach seiner Auffassung der Aufsichtsrat
der Gesellschaft zu diesem Zeitpunkt nicht
mehr nach den für ihn maßgeblichen
gesetzlichen Bestimmungen zusammengesetzt ist.
Dieser Bekanntmachung wurde seitens der
Antragsberechtigten gemäß § 98 Absatz 2
AktG innerhalb der Anrufungsfrist von einem
Monat nach der Bekanntmachung im
Bundesanzeiger beim zuständigen Gericht, dem
Landgericht Offenburg, nicht widersprochen.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich
daher nun nach Maßgabe der §§ 101 Absatz
1 Satz 1 AktG in Verbindung mit §§ 1 Absatz 1,
7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 2 MitbestG aus sechzehn
Mitgliedern zusammen, von denen acht
Mitglieder durch die Aktionäre und acht
Mitglieder durch die Arbeitnehmer gewählt
werden.
Die Bestimmungen der Satzung über die
Zusammensetzung des Aufsichtsrats, über die
Zahl der Aufsichtsratsmitglieder sowie über
die Wahl, Abberufung und Entsendung von
Aufsichtsratsmitgliedern treten gemäß §
97 Absatz 2 Satz 2 AktG mit der Beendigung der
ersten Hauptversammlung, die nach Ablauf der
Anrufungsfrist einberufen wird, spätestens
aber sechs Monate nach Ablauf dieser Frist
insoweit außer Kraft, als sie den nunmehr
anzuwendenden gesetzlichen Vorschriften
widersprechen. Die Satzung der Gesellschaft
soll daher in ihren betroffenen Regelungen nun
entsprechend neu gefasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor
zu beschließen:
a) § 8 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
'(1) Der Aufsichtsrat besteht aus
sechzehn Mitgliedern, von denen
acht Mitglieder durch die Aktionäre
und acht Mitglieder durch die
Arbeitnehmer gewählt werden.'
b) In § 9 Absatz 1 der Satzung wird die
Absatznummerierung '(1)' entfernt und das
Wort 'sechs' durch das Wort 'acht'
ersetzt. § 9 der Satzung wird damit wie
folgt neu gefasst:
'§ 9
Vorsitzender
Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der
die acht Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre
gewählt worden sind, findet eine
Aufsichtsratssitzung statt, zu der es einer
besonderen Einladung nicht bedarf. In dieser
Sitzung wählt der Aufsichtsrat nach dem
Mitbestimmungsgesetz für die Dauer seiner
Amtszeit aus seiner Mitte einen Vorsitzenden
und einen Stellvertreter.'
7. *Wahl zum Aufsichtsrat*
Wie zu Tagesordnungspunkt 6 ausgeführt, hat
der Vorstand der Gesellschaft nach § 97 AktG
das gesetzlich vorgesehene Statusverfahren zur
Zusammensetzung des Aufsichtsrats
durchgeführt, ohne dass der Bekanntmachung des
Vorstands innerhalb der einmonatigen
Anrufungsfrist nach der Bekanntmachung im
Bundesanzeiger widersprochen wurde. Der
Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich
deshalb mit der Beendigung der ersten
Hauptversammlung, die nach Ablauf der
Anrufungsfrist einberufen wird, spätestens
aber sechs Monate nach Ablauf dieser Frist
nach Maßgabe der §§ 101 Absatz 1 Satz 1
AktG in Verbindung mit §§ 1 Absatz 1, 7 Absatz
1 Satz 1 Nr. 2 MitbestG aus sechzehn
Mitgliedern, von denen acht Mitglieder durch
die Aktionäre und acht Mitglieder durch die
Arbeitnehmer gewählt werden, zusammen. Die
Bestimmungen der Satzung treten mit diesem
Zeitpunkt insoweit außer Kraft, als sie
den nunmehr anzuwendenden gesetzlichen
Vorschriften widersprechen. Mit demselben
Zeitpunkt erlischt gemäß § 97 Absatz 2
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
Satz 3 AktG auch das Amt der bisherigen
Aufsichtsratsmitglieder.
Infolge des Statusverfahrens ist daher eine
Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder der
Anteilseigner durch die Hauptversammlung
erforderlich. Die Aufsichtsratsmitglieder der
Arbeitnehmer werden nach Maßgabe der
einschlägigen gesetzlichen Vorschriften
bestimmt.
Nach Maßgabe von § 96 Absatz 2 AktG muss
sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent
aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus
Männern zusammensetzen. Da der Gesamterfüllung
vorliegend widersprochen wurde, ist der
Mindestanteil von der Seite der
Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner und
der Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer
getrennt zu erfüllen. Von den acht durch die
Hauptversammlung zu wählenden
Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner
müssen daher mindestens zwei Frauen und
mindestens zwei Männer sein.
Der Aufsichtsrat schlägt vor diesem
Hintergrund auf Empfehlung des
Nominierungsausschusses vor,
a) Herrn Dr. Ulrich Wandschneider, Hamburg,
Geschäftsführender Gesellschafter der
beebusy capital gmbh, Hamburg,
b) Herrn Michael Bock, Leverkusen,
Geschäftsführender Gesellschafter der
REALKAPITAL Vermögensmanagement GmbH,
Leverkusen,
c) Herrn Dr. Bernard große Broermann,
Unternehmer und Rechtsanwalt, Königstein
im Taunus,
d) Frau Barbara Brosius, Kronberg im Taunus,
ehemals Vice Chairman und Managing
Director der UBS Deutschland AG,
Frankfurt am Main,
e) Frau Dr. Julia Dannath-Schuh, Hamburg,
Partner und Managing Director der MANRES
AG, Zürich (Schweiz),
f) Herrn Kai Hankeln, Hamburg, CEO der
Asklepios Kliniken Gruppe und
Geschäftsführer der Asklepios Kliniken
Management GmbH, Königstein im Taunus,
g) Herrn Rainer Laufs, selbstständiger
Unternehmensberater, Kronberg im Taunus,
h) Frau Cornelia Wolf, Leverkusen, Leiterin
Konzernbereich Revision und
Risikomanagement der Asklepios Kliniken
GmbH & Co. KGaA, Hamburg,
mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung
am 29. Mai 2019 für den Zeitraum bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2023
beschließt, zu Mitgliedern des
Aufsichtsrats zu wählen.
Es ist beabsichtigt, über die Wahl der
vorgeschlagenen Kandidaten jeweils im Wege der
Einzelwahl gesondert abzustimmen.
Die vorgenannten Wahlvorschläge stützen sich
auf die Empfehlungen des
Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und
berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine
Zusammensetzung beschlossenen Ziele;
gleichzeitig wird die Ausfüllung des
Kompetenzprofils für das Gesamtgremium
angestrebt.
Aufgrund der persönlichen Eigenschaften, der
fachlichen Qualifikation und der beruflichen
Erfahrungen der Kandidaten und im Hinblick auf
die eigenen Zielvorgaben des Aufsichtsrats für
seine Zusammensetzung sowie die Forderungen
des Deutschen Corporate Governance Kodex
(DCGK) nach angemessener Vielfalt (Diversity)
und einer angemessenen Anzahl unabhängiger
Aufsichtsratsmitglieder schlagen
Nominierungsausschuss und Aufsichtsrat die
vorgenannten Kandidaten für die zu besetzenden
Aufsichtsratspositionen zur Wahl vor. Auch die
Vorschläge zur Wahl von Herrn Dr. Bernard
große Broermann und Herrn Rainer Laufs
erfolgen unter Berücksichtigung des vom
Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
benannten Ziels, dass die Altersgrenze für
Aufsichtsratsmitglieder in der Regel bei 70
Jahren liegt, jedoch im Einzelfall unter
Abwägung des Unternehmensinteresses von dieser
Altersgrenze abgewichen werden kann (§ 4
Absatz 1 der Geschäftsordnung des
Aufsichtsrats). Nominierungsausschuss und
Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die
Bestellung von Herrn Dr. große Broermann
und Herrn Laufs, die beide diese Altersgrenze
überschreiten, im besonderen Interesse der
MEDICLIN Aktiengesellschaft liegt und ihre
Wahl in den Aufsichtsrat daher im Einklang mit
der Geschäftsordnung zu sehen ist. Herr Dr.
große Broermann weist insbesondere
umfangreiche Erfahrung im Gesundheitsmarkt
auf, und Herr Laufs verfügt über Erfahrung in
der Aufsichtsratsarbeit von börsennotierten
Aktiengesellschaften und auch eines
DAX-Konzerns.
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass
alle Kandidaten den erwarteten Zeitaufwand für
die Tätigkeit als Mitglieder des Aufsichtsrats
(bzw. auch als dessen Vorsitzender) aufbringen
können.
Herr Michael Bock erfüllt die Voraussetzungen
des § 100 Absatz 5 Halbsatz 1 AktG, wonach
mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats über
Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung
oder Abschlussprüfung verfügen muss.
Für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat
schlägt der Aufsichtsrat Herrn Dr.
Wandschneider als Kandidaten für den
Aufsichtsratsvorsitz vor.
Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Absatz 6 bis 8
DCGK:
Mit Ausnahme von Frau Dr. Julia Dannath-Schuh
und Herr Kai Hankeln sind sämtliche vom
Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen bereits
Mitglieder des Aufsichtsrats der MEDICLIN
Aktiengesellschaft. Direkt beteiligt mit einem
Anteil von 52,73 % sind die Asklepios Kliniken
GmbH & Co. KGaA, indirekt die Asklepios
Kliniken Management GmbH als deren
Komplementärin und die Broermann Holding GmbH
als deren Kommanditistin. Ebenfalls indirekt
beteiligt ist Dr. Bernard große Broermann
über die beiden vorgenannten Gesellschaften.
Herr Kai Hankeln ist CEO der Asklepios
Kliniken Gruppe und Geschäftsführer der
Asklepios Kliniken Management GmbH, Königstein
im Taunus; ferner ist er Mitglied des
Aufsichtsrats der Asklepios Kliniken Hamburg
GmbH, Hamburg, und der Asklepios Klinik
Stadtroda GmbH, Stadtroda.
Frau Barbara Brosius, Frau Dr. Julia
Dannath-Schuh und Herr Rainer Laufs sind
Mitglieder des Aufsichtsrats der Asklepios
Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg.
Frau Cornelia Wolf leitet den Konzernbereich
Revision und Risikomanagement bei der
Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg.
Darüber hinaus bestehen zwischen den
vorgeschlagenen Personen einerseits und
Gesellschaften der MEDICLIN-Gruppe, den
Organen der Gesellschaft oder einem direkt
oder indirekt mit mehr als 10 % der
stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft
beteiligten Aktionär andererseits nach
Kenntnis des Aufsichtsrats keine persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen, die nach
Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv
urteilender Aktionär für seine
Wahlentscheidung als maßgebend ansehen
würde.
Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:
a) Herr Dr. Ulrich Wandschneider ist
Mitglied in folgenden anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten:
- Stellvertretender Vorsitzender der
BioNTech SE, Mainz
- Stellvertretender Vorsitzender des
Aufsichtsrats der MPH Health Care AG,
Berlin
- Stellvertretender Vorsitzender des
Aufsichtsrats der Vanguard AG, Berlin
Herr Dr. Ulrich Wandschneider ist
Mitglied in folgenden vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
- Vorsitzender des Beirats der Oberberg
GmbH, Berlin
b) Herr Michael Bock ist Mitglied in
folgenden anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
- Mitglied des Aufsichtsrats der TTL
Beteiligungs- und Grundbesitz-AG,
München
Herr Michael Bock ist nicht Mitglied in
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
c) Herr Dr. Bernard große Broermann ist
nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder in
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
d) Frau Barbara Brosius ist Mitglied in
folgenden anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
- Mitglied des Aufsichtsrats der
Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA,
Hamburg
Frau Barbara Brosius ist nicht Mitglied
in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
e) Frau Dr. Julia Dannath-Schuh ist Mitglied
in folgenden anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
- Mitglied des Aufsichtsrats der
Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA,
Hamburg
Frau Dr. Julia Dannath-Schuh ist nicht
Mitglied in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
f) Herr Kai Hankeln ist Mitglied in
folgenden anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
- Mitglied des Aufsichtsrats der
Asklepios Kliniken Hamburg GmbH,
Hamburg
- Mitglied des Aufsichtsrats der
Asklepios Klinik Stadtroda GmbH,
Stadtroda
Herr Kai Hankeln ist nicht Mitglied in
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
g) Herr Rainer Laufs ist Mitglied in
folgenden anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
- Mitglied des Aufsichtsrats der
Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA,
Hamburg
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
