DJ DGAP-HV: MEDICLIN Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.05.2019 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: MEDICLIN Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
MEDICLIN Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 29.05.2019 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-04-16 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
MEDICLIN Aktiengesellschaft Offenburg - ISIN
DE0006595101 -
- WKN 659510 - Einladung Wir laden hiermit unsere
Aktionäre zu der am *Mittwoch, den 29. Mai 2019, um
11.00 Uhr*
im Maritim Hotel Frankfurt, Theodor-Heuss-Allee 3,
60486 Frankfurt am Main stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung ein. Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses,
des gebilligten Konzernabschlusses, des
zusammengefassten Lageberichts und
Konzernlageberichts der MEDICLIN
Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2018
und des Berichts des Aufsichtsrats sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach § 289a Absatz 1, § 315a Absatz 1
des Handelsgesetzbuchs*
Diese Unterlagen nebst dem Vorschlag für die
Verwendung des Bilanzgewinns sind ab dem Tag
der Einberufung der Hauptversammlung auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.mediclin.de/hauptversammlung
abrufbar. Sie werden auch während der
Hauptversammlung ausliegen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember
2018 und den Konzernabschluss zum 31. Dezember
2018 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit
gemäß § 172 des Aktiengesetzes (AktG)
festgestellt. Einer Feststellung des
Jahresabschlusses sowie einer Billigung des
Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung
gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht,
sodass zu Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung erfolgt.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
festgestellten Jahresabschluss der MEDICLIN
Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2018
ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von
41.481.927,76 Euro wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer 2.375.000,00 Euro
Dividende von 0,05 Euro
je dividendenberechtigter
Stückaktie:
Vortrag auf neue 39.106.927,76 Euro
Rechnung:
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist
der Anspruch auf die Dividende am dritten auf
den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, das heißt am 3. Juni 2019,
fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung und
Präferenz seines Prüfungsausschusses vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2019 zu wählen.
Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein
nach Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014
des Europäischen Parlaments und des Rates vom
16. April 2014 über spezifische Anforderungen
an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von
öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des
Beschlusses 2005/909/EG der Kommission
(EU-Abschlussprüferverordnung) durchgeführtes
Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss
daran hat der Prüfungsausschuss dem
Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, und die Baker Tilly GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,
für das ausgeschriebene Prüfungsmandat
empfohlen und eine begründete Präferenz für
die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, mitgeteilt.
Zudem hat der Prüfungsausschuss in seiner
Empfehlung erklärt, dass diese frei von
ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist
und ihm keine Klausel der in Art. 16 Absatz 6
der EU-Abschlussprüfungsverordnung genannten
Art auferlegt wurde. Der Aufsichtsrat hat vor
Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom
Deutschen Corporate Governance Kodex
vorgesehen Erklärung der
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
6. *Beschlussfassung über Anpassungen der
Satzung*
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzte sich
bislang gemäß § 101 Absatz 1 Satz 1 AktG
in Verbindung mit §§ 1 Absatz 1, 7 Absatz 1
Satz 1 Nr. 1 MitbestG und § 8 Absatz 1 der
Satzung zur Hälfte je aus sechs Mitgliedern
der Anteilseigner und aus sechs Mitgliedern
der Arbeitnehmer zusammen.
Da die Gesellschaft zwischenzeitlich in der
Regel mehr als 10.000 Arbeitnehmer (aber nicht
mehr als 20.000 Arbeitnehmer) beschäftigt, hat
der Vorstand gemäß § 97 Absatz 1 AktG ein
Statusverfahren eingeleitet, indem er im
Bundesanzeiger und gleichzeitig durch Aushang
in sämtlichen Betrieben der Gesellschaft und
ihrer Konzernunternehmen bekannt gemacht hat,
dass nach seiner Auffassung der Aufsichtsrat
der Gesellschaft zu diesem Zeitpunkt nicht
mehr nach den für ihn maßgeblichen
gesetzlichen Bestimmungen zusammengesetzt ist.
Dieser Bekanntmachung wurde seitens der
Antragsberechtigten gemäß § 98 Absatz 2
AktG innerhalb der Anrufungsfrist von einem
Monat nach der Bekanntmachung im
Bundesanzeiger beim zuständigen Gericht, dem
Landgericht Offenburg, nicht widersprochen.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich
daher nun nach Maßgabe der §§ 101 Absatz
1 Satz 1 AktG in Verbindung mit §§ 1 Absatz 1,
7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 2 MitbestG aus sechzehn
Mitgliedern zusammen, von denen acht
Mitglieder durch die Aktionäre und acht
Mitglieder durch die Arbeitnehmer gewählt
werden.
Die Bestimmungen der Satzung über die
Zusammensetzung des Aufsichtsrats, über die
Zahl der Aufsichtsratsmitglieder sowie über
die Wahl, Abberufung und Entsendung von
Aufsichtsratsmitgliedern treten gemäß §
97 Absatz 2 Satz 2 AktG mit der Beendigung der
ersten Hauptversammlung, die nach Ablauf der
Anrufungsfrist einberufen wird, spätestens
aber sechs Monate nach Ablauf dieser Frist
insoweit außer Kraft, als sie den nunmehr
anzuwendenden gesetzlichen Vorschriften
widersprechen. Die Satzung der Gesellschaft
soll daher in ihren betroffenen Regelungen nun
entsprechend neu gefasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor
zu beschließen:
a) § 8 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
'(1) Der Aufsichtsrat besteht aus
sechzehn Mitgliedern, von denen
acht Mitglieder durch die Aktionäre
und acht Mitglieder durch die
Arbeitnehmer gewählt werden.'
b) In § 9 Absatz 1 der Satzung wird die
Absatznummerierung '(1)' entfernt und das
Wort 'sechs' durch das Wort 'acht'
ersetzt. § 9 der Satzung wird damit wie
folgt neu gefasst:
'§ 9
Vorsitzender
Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der
die acht Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre
gewählt worden sind, findet eine
Aufsichtsratssitzung statt, zu der es einer
besonderen Einladung nicht bedarf. In dieser
Sitzung wählt der Aufsichtsrat nach dem
Mitbestimmungsgesetz für die Dauer seiner
Amtszeit aus seiner Mitte einen Vorsitzenden
und einen Stellvertreter.'
7. *Wahl zum Aufsichtsrat*
Wie zu Tagesordnungspunkt 6 ausgeführt, hat
der Vorstand der Gesellschaft nach § 97 AktG
das gesetzlich vorgesehene Statusverfahren zur
Zusammensetzung des Aufsichtsrats
durchgeführt, ohne dass der Bekanntmachung des
Vorstands innerhalb der einmonatigen
Anrufungsfrist nach der Bekanntmachung im
Bundesanzeiger widersprochen wurde. Der
Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich
deshalb mit der Beendigung der ersten
Hauptversammlung, die nach Ablauf der
Anrufungsfrist einberufen wird, spätestens
aber sechs Monate nach Ablauf dieser Frist
nach Maßgabe der §§ 101 Absatz 1 Satz 1
AktG in Verbindung mit §§ 1 Absatz 1, 7 Absatz
1 Satz 1 Nr. 2 MitbestG aus sechzehn
Mitgliedern, von denen acht Mitglieder durch
die Aktionäre und acht Mitglieder durch die
Arbeitnehmer gewählt werden, zusammen. Die
Bestimmungen der Satzung treten mit diesem
Zeitpunkt insoweit außer Kraft, als sie
den nunmehr anzuwendenden gesetzlichen
Vorschriften widersprechen. Mit demselben
Zeitpunkt erlischt gemäß § 97 Absatz 2
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: MEDICLIN Aktiengesellschaft: -2-
Satz 3 AktG auch das Amt der bisherigen
Aufsichtsratsmitglieder.
Infolge des Statusverfahrens ist daher eine
Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder der
Anteilseigner durch die Hauptversammlung
erforderlich. Die Aufsichtsratsmitglieder der
Arbeitnehmer werden nach Maßgabe der
einschlägigen gesetzlichen Vorschriften
bestimmt.
Nach Maßgabe von § 96 Absatz 2 AktG muss
sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent
aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus
Männern zusammensetzen. Da der Gesamterfüllung
vorliegend widersprochen wurde, ist der
Mindestanteil von der Seite der
Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner und
der Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer
getrennt zu erfüllen. Von den acht durch die
Hauptversammlung zu wählenden
Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner
müssen daher mindestens zwei Frauen und
mindestens zwei Männer sein.
Der Aufsichtsrat schlägt vor diesem
Hintergrund auf Empfehlung des
Nominierungsausschusses vor,
a) Herrn Dr. Ulrich Wandschneider, Hamburg,
Geschäftsführender Gesellschafter der
beebusy capital gmbh, Hamburg,
b) Herrn Michael Bock, Leverkusen,
Geschäftsführender Gesellschafter der
REALKAPITAL Vermögensmanagement GmbH,
Leverkusen,
c) Herrn Dr. Bernard große Broermann,
Unternehmer und Rechtsanwalt, Königstein
im Taunus,
d) Frau Barbara Brosius, Kronberg im Taunus,
ehemals Vice Chairman und Managing
Director der UBS Deutschland AG,
Frankfurt am Main,
e) Frau Dr. Julia Dannath-Schuh, Hamburg,
Partner und Managing Director der MANRES
AG, Zürich (Schweiz),
f) Herrn Kai Hankeln, Hamburg, CEO der
Asklepios Kliniken Gruppe und
Geschäftsführer der Asklepios Kliniken
Management GmbH, Königstein im Taunus,
g) Herrn Rainer Laufs, selbstständiger
Unternehmensberater, Kronberg im Taunus,
h) Frau Cornelia Wolf, Leverkusen, Leiterin
Konzernbereich Revision und
Risikomanagement der Asklepios Kliniken
GmbH & Co. KGaA, Hamburg,
mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung
am 29. Mai 2019 für den Zeitraum bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2023
beschließt, zu Mitgliedern des
Aufsichtsrats zu wählen.
Es ist beabsichtigt, über die Wahl der
vorgeschlagenen Kandidaten jeweils im Wege der
Einzelwahl gesondert abzustimmen.
Die vorgenannten Wahlvorschläge stützen sich
auf die Empfehlungen des
Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und
berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine
Zusammensetzung beschlossenen Ziele;
gleichzeitig wird die Ausfüllung des
Kompetenzprofils für das Gesamtgremium
angestrebt.
Aufgrund der persönlichen Eigenschaften, der
fachlichen Qualifikation und der beruflichen
Erfahrungen der Kandidaten und im Hinblick auf
die eigenen Zielvorgaben des Aufsichtsrats für
seine Zusammensetzung sowie die Forderungen
des Deutschen Corporate Governance Kodex
(DCGK) nach angemessener Vielfalt (Diversity)
und einer angemessenen Anzahl unabhängiger
Aufsichtsratsmitglieder schlagen
Nominierungsausschuss und Aufsichtsrat die
vorgenannten Kandidaten für die zu besetzenden
Aufsichtsratspositionen zur Wahl vor. Auch die
Vorschläge zur Wahl von Herrn Dr. Bernard
große Broermann und Herrn Rainer Laufs
erfolgen unter Berücksichtigung des vom
Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
benannten Ziels, dass die Altersgrenze für
Aufsichtsratsmitglieder in der Regel bei 70
Jahren liegt, jedoch im Einzelfall unter
Abwägung des Unternehmensinteresses von dieser
Altersgrenze abgewichen werden kann (§ 4
Absatz 1 der Geschäftsordnung des
Aufsichtsrats). Nominierungsausschuss und
Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die
Bestellung von Herrn Dr. große Broermann
und Herrn Laufs, die beide diese Altersgrenze
überschreiten, im besonderen Interesse der
MEDICLIN Aktiengesellschaft liegt und ihre
Wahl in den Aufsichtsrat daher im Einklang mit
der Geschäftsordnung zu sehen ist. Herr Dr.
große Broermann weist insbesondere
umfangreiche Erfahrung im Gesundheitsmarkt
auf, und Herr Laufs verfügt über Erfahrung in
der Aufsichtsratsarbeit von börsennotierten
Aktiengesellschaften und auch eines
DAX-Konzerns.
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass
alle Kandidaten den erwarteten Zeitaufwand für
die Tätigkeit als Mitglieder des Aufsichtsrats
(bzw. auch als dessen Vorsitzender) aufbringen
können.
Herr Michael Bock erfüllt die Voraussetzungen
des § 100 Absatz 5 Halbsatz 1 AktG, wonach
mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats über
Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung
oder Abschlussprüfung verfügen muss.
Für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat
schlägt der Aufsichtsrat Herrn Dr.
Wandschneider als Kandidaten für den
Aufsichtsratsvorsitz vor.
Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Absatz 6 bis 8
DCGK:
Mit Ausnahme von Frau Dr. Julia Dannath-Schuh
und Herr Kai Hankeln sind sämtliche vom
Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen bereits
Mitglieder des Aufsichtsrats der MEDICLIN
Aktiengesellschaft. Direkt beteiligt mit einem
Anteil von 52,73 % sind die Asklepios Kliniken
GmbH & Co. KGaA, indirekt die Asklepios
Kliniken Management GmbH als deren
Komplementärin und die Broermann Holding GmbH
als deren Kommanditistin. Ebenfalls indirekt
beteiligt ist Dr. Bernard große Broermann
über die beiden vorgenannten Gesellschaften.
Herr Kai Hankeln ist CEO der Asklepios
Kliniken Gruppe und Geschäftsführer der
Asklepios Kliniken Management GmbH, Königstein
im Taunus; ferner ist er Mitglied des
Aufsichtsrats der Asklepios Kliniken Hamburg
GmbH, Hamburg, und der Asklepios Klinik
Stadtroda GmbH, Stadtroda.
Frau Barbara Brosius, Frau Dr. Julia
Dannath-Schuh und Herr Rainer Laufs sind
Mitglieder des Aufsichtsrats der Asklepios
Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg.
Frau Cornelia Wolf leitet den Konzernbereich
Revision und Risikomanagement bei der
Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg.
Darüber hinaus bestehen zwischen den
vorgeschlagenen Personen einerseits und
Gesellschaften der MEDICLIN-Gruppe, den
Organen der Gesellschaft oder einem direkt
oder indirekt mit mehr als 10 % der
stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft
beteiligten Aktionär andererseits nach
Kenntnis des Aufsichtsrats keine persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen, die nach
Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv
urteilender Aktionär für seine
Wahlentscheidung als maßgebend ansehen
würde.
Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:
a) Herr Dr. Ulrich Wandschneider ist
Mitglied in folgenden anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten:
- Stellvertretender Vorsitzender der
BioNTech SE, Mainz
- Stellvertretender Vorsitzender des
Aufsichtsrats der MPH Health Care AG,
Berlin
- Stellvertretender Vorsitzender des
Aufsichtsrats der Vanguard AG, Berlin
Herr Dr. Ulrich Wandschneider ist
Mitglied in folgenden vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
- Vorsitzender des Beirats der Oberberg
GmbH, Berlin
b) Herr Michael Bock ist Mitglied in
folgenden anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
- Mitglied des Aufsichtsrats der TTL
Beteiligungs- und Grundbesitz-AG,
München
Herr Michael Bock ist nicht Mitglied in
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
c) Herr Dr. Bernard große Broermann ist
nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder in
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
d) Frau Barbara Brosius ist Mitglied in
folgenden anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
- Mitglied des Aufsichtsrats der
Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA,
Hamburg
Frau Barbara Brosius ist nicht Mitglied
in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
e) Frau Dr. Julia Dannath-Schuh ist Mitglied
in folgenden anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
- Mitglied des Aufsichtsrats der
Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA,
Hamburg
Frau Dr. Julia Dannath-Schuh ist nicht
Mitglied in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
f) Herr Kai Hankeln ist Mitglied in
folgenden anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
- Mitglied des Aufsichtsrats der
Asklepios Kliniken Hamburg GmbH,
Hamburg
- Mitglied des Aufsichtsrats der
Asklepios Klinik Stadtroda GmbH,
Stadtroda
Herr Kai Hankeln ist nicht Mitglied in
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
g) Herr Rainer Laufs ist Mitglied in
folgenden anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
- Mitglied des Aufsichtsrats der
Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA,
Hamburg
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: MEDICLIN Aktiengesellschaft: -3-
Herr Rainer Laufs ist Mitglied in
folgenden vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
- Non Executive Board Member der REG
Overseas Holding B.V., Amsterdam
- Non Executive Board Member der REG
International Trading & Commodities
B.V., Amsterdam
h) Frau Cornelia Wolf ist nicht Mitglied in
anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten
sind auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
www.mediclin.de/hauptversammlung
abrufbar.
*Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung
hat die MEDICLIN Aktiengesellschaft insgesamt
47.500.000 Stück nennbetragslose Inhaberaktien
ausgegeben, die 47.500.000 Stimmen gewähren.
*Voraussetzung für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind nach § 15 der Satzung unserer
Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die
sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend
genannten Adresse anmelden und einen von ihrem
depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis
ihres Anteilsbesitzes an diese Adresse übermitteln:
MEDICLIN Aktiengesellschaft
c/o DZ Bank AG
vertreten durch
dwpbank
DSHVG
Landsberger Str. 187
80687 München
Telefax: +49 (0) 69 50 99-11 10
E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de
Der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich
auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung,
also den
8. Mai 2019 (00.00 Uhr, sogenannter Nachweisstichtag)
beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der
Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des
22. Mai 2019 (24.00 Uhr)
unter der genannten Adresse zugehen. Die Anmeldung und
der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der
Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder
englischer Sprache abgefasst sein.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme
an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des
Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur
Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich
dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine
Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang
des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich.
Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von
Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst
danach Aktionär werden, sind für die von ihnen
gehaltenen Aktien nur teilnahme- oder stimmberechtigt,
soweit sie sich vom Vorbesitzer, welcher die Aktien zum
Nachweisstichtag noch gehalten hat, bevollmächtigen
oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der
Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine
eventuelle Dividendenberechtigung.
*Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte*
Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die nicht
persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten,
können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten,
auch durch ein Kreditinstitut oder eine
Aktionärsvereinigung, ausüben lassen.
Die Erteilung der Vollmacht, der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sowie
grundsätzlich auch der Widerruf der Vollmacht bedürfen
der Textform (§126b BGB). Bevollmächtigt ein Aktionär
mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen. Weitere Informationen
zur Vollmachtserteilung finden sich in den Unterlagen,
die den Aktionären übersandt werden.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann
dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag
der Hauptversammlung die Vollmacht an der
Einlasskontrolle vorweist, oder durch Übermittlung
des Nachweises per Post, Telefax oder E-Mail an die
nachfolgend genannte Adresse:
MEDICLIN Aktiengesellschaft
Alexandra Mühr
Investor Relations
Okenstraße 27
77652 Offenburg
Telefax: + 49 (0) 781 488-184
E-Mail: hv2019@mediclin.de
Vorstehende Übermittlungswege stehen zur
Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch
Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein
gesonderter Nachweis über die Erteilung der
Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der
Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den
vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar
gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Ein solcher
Widerruf erfolgt zudem formfrei durch persönliches
Erscheinen auf der Hauptversammlung. Aktionäre, die
einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten,
das Vollmachtsformular, welches sie mit der
Eintrittskarte erhalten, zu verwenden.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder
einer von § 135 Absatz 8 AktG erfassten
Aktionärsvereinigung oder Person oder eines nach § 135
Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG
gleichgestellten Instituts oder Unternehmens sowie für
den Widerruf und den Nachweis einer solchen
Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die
Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall
mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer
von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht
abzustimmen.
*Stimmrechtsausübung durch Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft*
Die Gesellschaft bietet teilnahme- und
stimmberechtigten Aktionären an, von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der
Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das
Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung
weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Vollmacht und
Weisungen sind in Textform zu erteilen. Ein Formular
zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten
die Aktionäre mit der Eintrittskarte. Aktionäre, welche
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen
Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen
spätestens bis zum *28. Mai 2019, 18.00 Uhr* (Eingang
bei der Gesellschaft), postalisch, per Telefax oder per
E-Mail an die vorstehend genannte Adresse zu
übermitteln.
Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und
Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter finden sich auf den hierzu
vorgesehenen Formularen.
*Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl*
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung
teilnehmen möchten, können ihre Stimmen nach § 17 Abs.
3 der Satzung unserer Gesellschaft im Wege der
Briefwahl abgeben. Auch in diesem Fall müssen sich die
Aktionäre fristgemäß anmelden und den besonderen
Nachweis des Anteilsbesitzes vorlegen. Auch für die
Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist der
Aktienbestand zum Nachweisstichtag maßgebend.
Briefwahlstimmen, deren Änderung oder Widerruf,
müssen spätestens bis zum
28. Mai 2019 (18.00 Uhr)
bei der Gesellschaft eingegangen sein. Ein Formular zur
Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erhalten die
Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt.
Briefwahlstimmen, deren Änderung oder Widerruf
sind an nachfolgende Adresse zu übersenden:
MEDICLIN Aktiengesellschaft
Alexandra Mühr
Investor Relations
Okenstraße 27
77652 Offenburg
Telefax: + 49 (0) 781 488-184
E-Mail: hv2019@mediclin.de
Die Teilnahme eines Aktionärs oder eines
bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung trotz
zuvor abgegebener Briefwahlstimmen ist möglich, gilt
aber als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten
Stimmabgabe.
Auch bevollmächtigte Kreditinstitute,
Aktionärsvereinigungen oder andere ihnen nach § 135
Absatz 8 und 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG
gleichgestellte Personen, Institute und Unternehmen
können sich der Briefwahl bedienen.
Nähere Einzelheiten zur Briefwahl finden sich auf den
hierzu vorgesehenen Formularen.
*Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz
2, § 126 Absatz 1, § 127, § 131 Absatz 1 AktG*
*Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122
Absatz 2 AktG*
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil
(5 %) des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am
Grundkapital von Euro 500.000 (dies entspricht 500.000
Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der
Tagesordnung muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu
richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage
vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum
Ablauf des *28. April 2019 (24.00 Uhr)* zugehen. Wir
bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu
übersenden:
MEDICLIN Aktiengesellschaft
Vorstand
Okenstraße 27
77652 Offenburg
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: MEDICLIN Aktiengesellschaft: -4-
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden
- soweit sie nicht bereits mit der Einberufung
bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des
Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und
gemäß § 121 Absatz 4a AktG solchen Medien zur
Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon
ausgegangen werden kann, dass sie die Information in
der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem über die Internetseite der Gesellschaft
den Aktionären unter
www.mediclin.de/hauptversammlung
zugänglich gemacht. Die geänderte Tagesordnung wird
ferner gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
*Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126
Absatz 1, § 127 AktG*
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den
Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu
stellen. Sollen die Gegenanträge bereits im Vorfeld der
Hauptversammlung zugänglich gemacht werden, sind sie
gemäß § 126 Abs. 1 AktG mindestens 14 Tage vor der
Hauptversammlung der Gesellschaft, also spätestens bis
zum Ablauf des *14. Mai 2019 (24.00 Uhr)* an die
nachstehende Adresse zu übersenden. Anderweitig
adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden
nicht berücksichtigt.
MEDICLIN Aktiengesellschaft
Alexandra Mühr
Investor Relations
Okenstraße 27
77652 Offenburg
Telefax. + 49 (0) 781 488-184
E-Mail: hv2019@mediclin.de
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich
zu machende Gegenanträge von Aktionären
einschließlich des Namens des Aktionärs, einer
zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen
Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.mediclin.de/hauptversammlung
veröffentlicht.
Für Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG
gelten die vorstehenden Ausführungen
einschließlich der Frist für die Zugänglichmachung
des Wahlvorschlags (Zugang spätestens bis zum Ablauf
des *14. Mai 2019 (24.00 Uhr)*) sinngemäß; der
Wahlvorschlag muss nicht begründet werden. Der Vorstand
der MEDICLIN Aktiengesellschaft braucht den
Wahlvorschlag nach § 127 Satz 3 in Verbindung mit § 124
Absatz 3 Satz 4 und § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG auch
dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag
nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort
der vorgeschlagenen Person und, im Fall einer Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern, zusätzlich Angaben zu deren
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten enthält.
*Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 AktG*
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und
Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die
Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der
Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns
und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der
Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der
Aussprache zu stellen.
Unter bestimmten, in § 131 Absatz 3 AktG näher
ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die
Auskunft verweigern. Eine ausführliche Darstellung der
Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft
verweigern darf, findet sich auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.mediclin.de/hauptversammlung
Weitere Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre
gemäß § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127, § 131
Absatz 1 AktG sind auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.mediclin.de/hauptversammlung
abrufbar.
*Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft*
Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG sind
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.mediclin.de/hauptversammlung
abrufbar.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der
Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse
veröffentlicht.
*Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und
Aktionärsvertreter*
Die Gesellschaft verarbeitet als verantwortliche Stelle
im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der seit 25. Mai 2018
geltenden Verordnung (EU) 2016/679 vom 27. April 2016
('Datenschutz-Grundverordnung'; nachfolgend 'DS-GVO')
personenbezogene Daten: Kontaktdaten (z.B. Anschrift,
E-Mail-Adresse sowie gegebenenfalls den Namen des vom
jeweiligen Aktionär bevollmächtigten
Aktionärsvertreters), persönliche Daten (z.B. Name,
Geburtsdatum), Informationen über die Aktien (z.B.
Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien) und
Verwaltungsdaten (z.B. Nummer der Eintrittskarte) auf
Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, um den
Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer
Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch ihren
Vorstand, namentlich Herrn Hippler, Herrn Fritz und
Herrn Ludwig.
Die Kontaktdaten der Gesellschaft als verantwortliche
Stelle lauten:
MEDICLIN Aktiengesellschaft
Vorstand
Okenstraße 27
77652 Offenburg
Soweit die personenbezogenen Daten nicht von den
Aktionären und Aktionärsvertretern im Rahmen der
Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben werden,
übermittelt die depotführende Bank oder ein in den
Anmeldevorgang eingebundener Dritter die
personenbezogenen Daten der Aktionäre oder
Aktionärsvertreter an die Gesellschaft.
Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die
Hauptversammlung nach Maßgabe des Aktiengesetzes
durchzuführen. Die Verarbeitung der personenbezogenen
Daten der Aktionäre ist für die Teilnahme der Aktionäre
an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die
Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche
Stelle.
Die personenbezogenen Daten der Aktionäre werden zum
Zwecke der Anmeldung zur Hauptversammlung, zur
Erstellung des Teilnehmerverzeichnisses und der
Stimmrechtsbögen, zur Erstellung der Niederschrift über
den Verlauf der Hauptversammlung sowie der Erfüllung
aktiengesetzlicher Pflichten der Gesellschaft nach
Durchführung der Hauptversammlung verarbeitet.
Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs.
1 c) DS-GVO.
Die personenbezogenen Daten werden ferner zu
statistischen Zwecken verarbeitet, z.B. zur Darstellung
der Entwicklung der Aktionärsstruktur oder der
Handelsvolumina. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung
der personenbezogenen Daten ist Art. 6 Abs. 1 lit. c)
und Absatz 4 DS-GVO.
Personenbezogene Daten werden durch die Gesellschaft
grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben.
Ausnahmsweise erhalten Dritte, welche zum Zweck der
Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, von
der Gesellschaft solche personenbezogenen Daten, die
für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung
erforderlich sind. Sie verarbeiten die Daten
ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Bei
solchen Dritten handelt es sich z.B. um
Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa
Hauptversammlungsagenturen, Rechtsanwälte oder
Wirtschaftsprüfer.
Die Gesellschaft speichert - vorbehaltlich nach der
Hauptversammlung in Kraft tretender gesetzlicher
Vorschriften - die personenbezogenen Daten aufgrund
gegenwärtiger gesetzlicher Aufbewahrungspflichten für
einen Zeitraum von zehn Jahren, beginnend mit dem Ende
des Jahres, in dem die Hauptversammlung stattfand. Im
Einzelfall kann es zu einer längeren Speicherung der
personenbezogenen Daten kommen, wenn die weitere
Verarbeitung der Daten noch zur Bearbeitung von
Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in
Bezug auf die Hauptversammlung notwendig ist.
Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener
Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von
Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie
von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären
wird auf die Erläuterungen in Abschnitt 'Angaben zu den
Rechten der Aktionäre' verwiesen.
Den Aktionären und Aktionärsvertretern stehen die
Rechte nach Kapitel III der DS-GVO zu, namentlich ein
Auskunftsrecht gemäß Art. 15 DS-GVO, das Recht,
nach Maßgabe des Art. 16 DS-GVO die unverzügliche
Berichtigung unrichtiger oder unvollständiger
personenbezogener Daten, oder nach Maßgabe des
Art. 17 DS-GVO die unverzügliche Löschung der
personenbezogenen Daten zu verlangen, nach Maßgabe
des Art. 18 DS-GVO die Einschränkung der Verarbeitung
der personenbezogenen Daten zu verlangen und das Recht,
nach Maßgabe des Art. 20 DS-GVO die
personenbezogenen Daten in einem den gesetzlichen
Anforderungen entsprechenden Format zu erhalten und
diese Daten einem anderen Verantwortlichen ohne
Behinderung zu übermitteln (Recht auf
Datenübertragbarkeit).
Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft
unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend
machen:
MEDICLIN Aktiengesellschaft
Vorstand
Okenstraße 27
77652 Offenburg
Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern
gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht,
insbesondere bei der Datenschutzaufsichtsbehörde, die
am Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort des Aktionärs
oder Aktionärsvertreters zuständig ist, oder des
Bundeslandes, in dem der mutmaßliche Verstoß
begangen wurde, zu.
Sie erreichen unseren betrieblichen
Datenschutzbeauftragten unter:
MEDICLIN Aktiengesellschaft
Datenschutzbeauftragter
Okenstraße 27
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April 16, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
77652 Offenburg
E-Mail: datenschutz@mediclin.de
Informationen zum Datenschutz sind zudem auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.mediclin.de/hauptversammlung
zu finden.
Offenburg, im April 2019
*MEDICLIN Aktiengesellschaft*
_- Der Vorstand -_
2019-04-16 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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Medienarchiv unter http://www.dgap.de
Sprache: Deutsch
Unternehmen: MEDICLIN Aktiengesellschaft
Okenstraße 27
77652 Offenburg
Deutschland
E-Mail: susann.troebitz@mediclin.de
Internet: http://www.mediclin.de
ISIN: DE0006595101
WKN: 659510
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