DJ DGAP-HV: Dierig Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2019 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Dierig Holding Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
Dierig Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 28.05.2019 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-04-16 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Dierig Holding Aktiengesellschaft Augsburg
Wertpapier-Kenn-Nr. 558 000 / ISIN DE0005580005
Sehr geehrte Aktionäre, hiermit laden wir Sie zu unserer
ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, dem 28. Mai
2019, 11.00 Uhr MESZ in der Industrie- und Handelskammer
Schwaben, Stettenstraße 1 + 3, 86150 Augsburg, ein.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Dierig Holding AG und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, des
Lageberichts und des Konzernlageberichts zum 31.
Dezember 2018 einschließlich des erläuternden
Berichts zu den Angaben nach den §§ 289a Abs. 1,
315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018*
Zu Tagesordnungspunkt 1 der Hauptversammlung ist
entsprechend den gesetzlichen Regelungen kein
Beschluss zu fassen. Der Aufsichtsrat hat bereits
den Jahresabschluss festgestellt und den
Konzernabschluss gebilligt. Jahresabschluss und
Konzernabschluss, Lagebericht und
Konzernlagebericht einschließlich des
erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a
Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie der Bericht des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018 können
von der Einberufung der Hauptversammlung an auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.dierig.de/hauptversammlung.htm
eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in
der Hauptversammlung am 28. Mai 2019 zugänglich
sein und mündlich erläutert werden.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinnes für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Jahresabschluss der Dierig Holding AG
ausgewiesenen Bilanzgewinn von EUR 1.740.464,24
wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer
Dividende von EUR 0,20 auf
jede dividendenberechtigte
Stückaktie:
Dies sind bei 4.103.100 EUR 820.620,00
dividendenberechtigten
Stückaktien
Einstellung in die anderen EUR 550.000,00
Gewinnrücklagen
Vortrag auf neue Rechnung EUR 369.844,24
Bilanzgewinn EUR 1.740.464,24
Nach § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch der
Aktionäre auf ihre Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag
fällig. Eine frühere Fälligkeit kann wegen § 58
Abs. 4 Satz 3 AktG auch im
Gewinnverwendungsbeschluss nicht vorgesehen
werden. Die Dividende wird dementsprechend am 3.
Juni 2019 fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr
2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr
2018 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien,
einschließlich der Ermächtigung des
Vorstandes zum Ausschluss des Bezugsrechts bei
Verwendung und Wiederveräußerung eigener
Aktien*
Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich
zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch
die Hauptversammlung. Da die von der
Hauptversammlung am 19. Mai 2015 für die maximale
Dauer von fünf Jahren beschlossene Ermächtigung am
18. Mai 2020 ausläuft, soll der Hauptversammlung
vorgeschlagen werden, diese Ermächtigung unter
vorzeitiger Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
für die Dauer von weiteren fünf Jahren zu
erneuern.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
1.) Die bestehende, durch die Hauptversammlung
vom 19. Mai 2015 erteilte und bis zum 18.
Mai 2020 befristete Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien wird aufgehoben.
2.) Der Vorstand der Gesellschaft wird
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
ermächtigt, bis zum 27. Mai 2024 eigene
Aktien bis zu zehn vom Hundert des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls
dieser Wert geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die
Ermächtigung kann ganz oder in Teilen,
einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Auf
die im Rahmen dieser Ermächtigung
erworbenen Aktien dürfen zusammen mit
anderen Aktien der Gesellschaft, welche
diese bereits erworben hat und noch besitzt
oder welche ihr gemäß §§ 71a ff. AktG
zuzurechnen sind, nicht mehr als zehn vom
Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft
entfallen.
Der Erwerb erfolgt über die Börse. Der von
der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den
Durchschnittskurs der Dierig-Aktie der drei
Handelstage, die jeweils dem Erwerb
vorangegangen sind, um nicht mehr als zehn
Prozent überschreiten; er darf maximal 20
Prozent darunter liegen. Der insoweit
maßgebliche Durchschnittskurs bestimmt
sich nach dem ungewichteten Durchschnitt
der an den betreffenden drei Handelstagen
im Xetra-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse gehandelten
Kurse.
3.) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der
Gesellschaft, die auf Grund dieser oder
einer früheren Ermächtigung erworben
wurden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken,
insbesondere auch zu den folgenden Zwecken,
zu verwenden:
a) Die Aktien können eingezogen werden,
ohne dass für die Einziehung oder
deren Durchführung ein weiterer
Hauptversammlungsbeschluss
erforderlich wäre. Sie können auch im
vereinfachten Verfahren ohne
Kapitalherabsetzung durch Anpassung
des anteiligen rechnerischen Betrags
der übrigen Stückaktien am
Grundkapital der Gesellschaft
eingezogen werden. Die Einziehung
kann auf einen Teil der erworbenen
Aktien beschränkt werden. Erfolgt die
Einziehung im vereinfachten
Verfahren, ist der Aufsichtsrat zur
Anpassung der Zahl der Stückaktien in
der Satzung ermächtigt.
b) Die Aktien können über die Börse
wieder veräußert werden. Dabei
darf der Veräußerungspreis je
Aktie den Durchschnittskurs der drei
Handelstage, die jeweils der
Veräußerung vorangegangen sind,
um nicht mehr als zehn Prozent
unterschreiten. Der insoweit
maßgebliche Durchschnittskurs
bestimmt sich nach dem ungewichteten
Durchschnitt der an den betreffenden
drei Handelstagen im
Xetra-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse
gehandelten Kurse.
c) Die Aktien können gegen Barzahlung
auch in anderer Weise als über die
Börse oder durch Angebot an alle
Aktionäre veräußert werden, wenn
die Veräußerung zu einem Preis
erfolgt, der je Aktie den
Durchschnittskurs der drei
Handelstage, die jeweils der
Veräußerung vorangegangen sind,
um nicht mehr als zehn Prozent
unterschreitet. Der insoweit
maßgebliche Durchschnittskurs
bestimmt sich nach dem ungewichteten
Durchschnitt der an den betreffenden
drei Handelstagen im
Xetra-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse
gehandelten Kurse. Diese Ermächtigung
ist auf insgesamt höchstens zehn vom
Hundert des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens und des im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung
vorhandenen Grundkapitals beschränkt,
wobei bei einer Veräußerung
eigener Aktien, die den vorgenannten
Bestimmungen entspricht, diejenigen
Aktien anzurechnen sind, für die das
Bezugsrecht der Aktionäre gemäß
oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
ausgeschlossen wird.
d) Die Aktien können auch gegen
Sachleistung veräußert werden,
soweit dies zu dem Zweck erfolgt,
Unternehmen, Unternehmensteile oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
Beteiligungen an Unternehmen zu
erwerben oder
Unternehmenszusammenschlüsse
durchzuführen.
Ein Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene
Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als
diese Aktien nach Maßgabe der
vorstehenden Ermächtigung gemäß Ziffer
3) lit. c) und d) verwandt werden oder
soweit dies für den Fall der
Veräußerung eigener Aktien an alle
Aktionäre erforderlich ist, um
Spitzenbeträge auszugleichen. Von den
vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss
des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in
einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass
der anteilige Betrag der insgesamt
bezugsrechtsfrei verwendeten Aktien weder
im Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigungen zwanzig vom
Hundert des Grundkapitals überschreitet.
Sofern während der Laufzeit dieser
Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien
von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder
zur Veräußerung von Aktien der
Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten,
die den Bezug von Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm verpflichten,
Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, ist dies auf die
vorstehend genannte Grenze anzurechnen.
Die Ermächtigungen unter der Ziffer 3) lit.
c) und d) können auch durch abhängige oder
im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehende Unternehmen oder auf deren
Rechnung oder durch Rechnung der
Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt
werden.
6. *Beschlussfassung über Satzungsänderungen*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die
Satzung wie folgt zu ändern:
§ 7 mit dem bisherigen Wortlaut:
'Die Gesellschaft wird gesetzlich durch
zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein
Vorstandsmitglied zusammen mit einem
Prokuristen vertreten. Im Übrigen wird
die Gesellschaft durch Prokuristen oder
nach näherer Bestimmung des Vorstandes
durch andere Zeichnungsberechtigte
vertreten.'
wird wie folgt geändert:
'Die Gesellschaft wird gesetzlich durch
zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein
Vorstandsmitglied zusammen mit einem
Prokuristen vertreten. Im Übrigen wird
die Gesellschaft durch Prokuristen oder
nach näherer Bestimmung des Vorstandes
durch andere Zeichnungsberechtigte
vertreten. Der Aufsichtsrat kann
Vorstandsmitglieder ermächtigen, im Namen
der Gesellschaft mit sich als Vertreter
eines Dritten Rechtsgeschäfte vorzunehmen
(Befreiung vom Verbot der
Mehrfachvertretung).'
§ 10 Nr. 6 mit dem bisherigen Wortlaut:
'Der Vorsitzende kann einen Beschluss des
Aufsichtsrates durch Einholung
schriftlicher, telegrafischer oder
fernmündlicher Erklärungen herbeiführen,
wenn kein anderes Mitglied diesem Verfahren
innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten
angemessenen Frist widerspricht.'
wird wie folgt geändert:
'Der Vorsitzende kann einen Beschluss des
Aufsichtsrates telefonisch, schriftlich,
per Telefax, per E-Mail oder in einer
anderen geeigneten Form herbeiführen, wenn
kein anderes Mitglied diesem Verfahren
innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten
angemessenen Frist widerspricht.'
§ 12 mit dem bisherigen Wortlaut:
'1. Der Vorstand bedarf der Zustimmung des
Aufsichtsrates zur Vornahme folgender
Geschäfte, wenn sie über den Rahmen des
normalen, laufenden Geschäftsbetriebs
hinausgehen und von überragender
wirtschaftlicher Bedeutung für das
Unternehmen sind:
a) Erwerb, Veräußerung oder
Belastung von Grundstücken,
grundstücksgleichen Rechten und
Rechten an Grundstücken, soweit ihr
Wert Euro 1,0 Mio. übersteigt,
b) Aufnahme neuer und Aufgabe
vorhandener Produktions- oder
Geschäftszweige,
c) Emission von Anleihen und Aufnahme
langfristiger Kredite, soweit ihr
Wert Euro 1,5 Mio. übersteigt,
d) Übernahme von Bürgschaften,
Garantien oder ähnlichen Haftungen,
soweit ihr Wert Euro 0,5 Mio.
übersteigt,
e) Gewährung von Darlehen und sonstigen
Krediten, soweit sie sich nicht
unmittelbar aus den
Geschäftsbeziehungen ergeben und ihr
Wert Euro 50.000,-- übersteigt,
f) Errichtung und Auflösung von
Zweigniederlassungen,
g) Beteiligungen an anderen Unternehmen
und Aufgabe solcher Beteiligungen.
2. Soweit der Vorstand der Zustimmung des
Aufsichtsrates bedarf, kann die
Zustimmung, soweit gesetzlich zulässig,
auch in Form einer allgemeinen
Ermächtigung für bestimmte Arten von
Geschäften gegeben werden.'
wird wie folgt geändert:
'Der Aufsichtsrat bestimmt die Arten von
Geschäften, die nur mit seiner Zustimmung
vorgenommen werden dürfen.'
7. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2019 sowie des Prüfers für eine
etwaige Prüfung des Halbjahresfinanzberichtes
2019*
a) Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Flick
Gocke Schaumburg GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,
zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019 zu wählen.
b) Der Aufsichtsrat schlägt weiter vor, die
Flick Gocke Schaumburg GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,
zum Prüfer für eine etwaige Prüfung des
Halbjahresfinanzberichts 2019 zu wählen.
*Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 5 nach § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4,
Abs. 4 Satz 2 AktG:*
Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft und in der Hauptversammlung zur
Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Der Bericht hat
folgenden Inhalt:
Tagesordnungspunkt 5 enthält den Vorschlag, die
Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu
ermächtigen, bis zum 27. Mai 2024 eigene Aktien bis zu
zehn vom Hundert des Grundkapitals zu erwerben. Die
derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 19.
Mai 2015 erteilte Ermächtigung läuft zum 18. Mai 2020 aus
und soll deshalb rechtzeitig durch die vorgeschlagene
Ermächtigung mit der gesetzlich zugelassenen Höchstdauer
von fünf Jahren ersetzt werden. Die Dierig Holding
Aktiengesellschaft wird auf diese Weise in die Lage
versetzt, die mit dem Erwerb von Aktien verbundenen
Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre zu realisieren.
Der Beschlussvorschlag sieht in entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vor, dass der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrates eine Veräußerung der
aufgrund der vorgeschlagenen oder einer vorhergehenden
Ermächtigung der Hauptversammlung erworbenen eigenen
Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts auch in anderer
Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle
Aktionäre vornehmen kann, wenn die eigenen Aktien zu
einem Preis veräußert werden, dessen
betragsmäßiger Wert den Börsenpreis von
Dierig-Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Diese mit der Ermächtigung
eröffnete Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss dient
dem Interesse der Dierig Holding Aktiengesellschaft.
Durch sie können eigene Aktien beispielsweise an
institutionelle Anleger verkauft werden und so neue
Aktionärsgruppen gewonnen werden. Die Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die
Lage, die sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung
bietenden Möglichkeiten ohne zeit- und kostenaufwendige
Abwicklung eines Bezugsrechts insbesondere zu einer
schnelleren und kostengünstigeren Platzierung der Aktien
zu nutzen. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der
Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts
(gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG) veräußerten
Aktien insgesamt höchstens zehn vom Hundert des
Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten
dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf
diese Begrenzung von zehn vom Hundert des Grundkapitals
sind Aktien anzurechnen, die nach Wirksamwerden dieser
Ermächtigung unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung beschlossenen bzw. an
deren Stelle tretenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer
Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben werden.
Der Beschlussvorschlag sieht ferner vor, dass die eigenen
Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen
Sachleistung veräußert werden können, soweit dies zu
dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder
Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben oder
Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen. Hierdurch
soll es der Dierig Holding Aktiengesellschaft auf der
Grundlage des vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses
ermöglicht werden, im Rahmen ihrer Unternehmenspolitik
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
