DJ DGAP-HV: Rheinmetall Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2019 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Rheinmetall Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
Rheinmetall Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 28.05.2019 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-04-17 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Rheinmetall AG Düsseldorf ISIN: DE0007030009 \\ WKN:
703000 Einladung zur Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der
Rheinmetall AG, Düsseldorf, die am Dienstag, dem 28.
Mai 2019, 10.00 Uhr, im MARITIM Hotel Berlin,
Stauffenbergstraße 26, 10785 Berlin, stattfindet.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses,
des gebilligten Konzernabschlusses, des
Lageberichts der Gesellschaft, der mit dem
Konzernlagebericht zusammengefasst ist,
einschließlich des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben gem. § 289 Absatz
4 und 5 und § 315 Absatz 4 HGB sowie des
Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das
Geschäftsjahr 2018*
Die vorstehenden Unterlagen stehen im Internet
unter
_www.rheinmetall.com/hauptversammlung_
zur Verfügung.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und
Konzernabschluss am 12. März 2019 entsprechend
§§ 172, 173 Aktiengesetz (AktG) gebilligt.
Damit ist der Jahresabschluss festgestellt.
Eine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung entfällt daher.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn der Rheinmetall AG des
Geschäftsjahres 2018 in Höhe von 91.000.000,00
EUR wie folgt zu verwenden:
- Ausschüttung einer = 90.475.142,10 EUR
Dividende von 2,10 EUR
je
dividendenberechtigter
Stückaktie
- Einstellung in die = 524.857,90 EUR
anderen
Gewinnrücklagen
Eigene Aktien sind nicht dividendenberechtigt.
Falls sich bis zur Hauptversammlung die Anzahl
der eigenen Aktien ändert, wird der
Hauptversammlung bei unveränderter
Ausschüttung von 2,10 EUR je
dividendenberechtigter Stückaktie ein
entsprechend angepasster
Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet
werden.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor,
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, Zweigniederlassung Düsseldorf, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.
Der Aufsichtsrat der Rheinmetall AG hat in
Übereinstimmung mit den Vorgaben des
Abschlussprüfungsreformgesetzes am 11. März
2019 den Beginn der Ausschreibung der
Abschlussprüfung im elektronischen
Bundesanzeiger veröffentlicht, die einen
externen Wechsel des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020 zum Ziel hat.
6. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu einer
Vergleichsvereinbarung mit ehemaligen
Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft nach §
93 Abs. 4 S. 3 AktG*
Die Rheinmetall AG hat gemeinsam mit ihrer
Tochtergesellschaft Rheinmetall Electronics
GmbH am 28. März 2019 eine
Vergleichsvereinbarung mit der AXA Corporate
Solutions Deutschland und der HDI Global SE
als Versicherern sowie ihren ehemaligen
Vorstandsmitgliedern Herrn Klaus Eberhardt,
Herrn Dr. Gerd Kleinert und Herrn Dr. Herbert
Müller geschlossen.
Die zur Erledigung etwaiger
Schadensersatzansprüche der Rheinmetall AG
gegen die früheren Vorstandsmitglieder
geschlossene Vergleichsvereinbarung steht
unter der aufschiebenden Bedingung, dass
gemäß § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG die
Hauptversammlung der Vergleichsvereinbarung
zustimmt und nicht eine Minderheit von
Aktionären, deren Anteile zusammen den zehnten
Teil des Grundkapitals erreichen, zur
Niederschrift Widerspruch erhebt.
Die Vergleichsvereinbarung vom 28. März 2019
ist nachfolgend - abgesehen von den Kontodaten
und Kontaktinformationen sowie der
Unterschriften - vollständig wiedergegeben:
*Vereinbarung*
zwischen
Rheinmetall AG, Rheinmetall-Platz 1,
40476 Düsseldorf
- nachfolgend 'Rheinmetall AG' -
und
Rheinmetall Electronics GmbH, Brüggeweg
54, 28309 Bremen
- nachfolgend 'RME' -
- Rheinmetall AG und RME nachfolgend
zusammen auch 'Rheinmetall' -
und
AXA Corporate Solutions Deutschland,
Colonia-Allee 10-20, 51067 Köln
- nachfolgend 'AXA CS' -
und
HDI Global SE, HDI-Platz 1, 30659
Hannover
- nachfolgend 'HDI' -
und
Herrn Klaus Eberhardt
und
Herrn Dr. Gerd Kleinert
und
Herrn Dr. Herbert Müller
- Herr Eberhardt, Herr Dr. Kleinert und
Herr Dr. Müller
nachfolgend jeweils gemeinsam 'Ehemalige
Vorstandsmitglieder'
und einzeln 'Ehemaliges
Vorstandsmitglied' -
- Rheinmetall, RME, AXA CS, HDI und die
Ehemaligen Vorstandsmitglieder
nachfolgend zusammen auch die 'Parteien'
-
*Vorbemerkungen*
I. *Parteien und D&O-Versicherung*
1 Die Rheinmetall AG (HRB 39401, Amtsgericht
Düsseldorf) ist eine börsennotierte
Aktiengesellschaft mit Sitz in Düsseldorf
und ist die Obergesellschaft des
Rheinmetall-Konzerns (Rheinmetall AG und
alle aktuellen Konzerngesellschaften
i.S.d. § 18 AktG nachfolgend zusammen:
'Rheinmetall-Konzern'; der
Rheinmetall-Konzern mit Ausnahme der
Rheinmetall AG und der RME nachfolgend:
'andere Konzerngesellschaften').
Die RME (HRB 9659, Amtsgericht Bremen) mit
Sitz in Bremen ist eine
Tochtergesellschaft der Rheinmetall AG.
Die RME firmierte bis zum 16.06.2017 als
Rheinmetall Defence Electronics GmbH.
2 Die Rheinmetall AG unterhält bei der AXA
CS als führendem Versicherer (50 Prozent)
und der HDI als weiterem Versicherer (50
Prozent) (nachfolgend zusammen:
'Versicherer') unter der
Versicherungsschein-Nr. XDE0001160LI seit
dem 01.01.2002 eine
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
für Organe und leitende Angestellte
(nachfolgend: 'D&O-Versicherung'). In der
Versicherungsperiode vom 31.12.2013 bis
zum 31.12.2014 (jeweils 12 Uhr mittags)
betrug die Versicherungssumme EUR 50 Mio.
je Versicherungsfall und Versicherungsjahr
und dem Versicherungsvertrag lagen die
Bedingungen zur
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
für Organe und leitende Angestellte der
Rheinmetall AG (AVB-D&O_Rheinmetall) mit
Anhängen 1 bis 14, die Nachträge Nr. 1 bis
Nr. 24 und ein Sideletter zum
Versicherungsschutz vom 08.07.2002
zugrunde.
II. *Griechenland-Geschäft der RME*
Die RME (bzw. deren
Vorgängergesellschaft STN Atlas
Elektronik GmbH) hat im Rahmen ihres
Griechenland-Geschäfts seit dem Jahr
1996 mit dem Vertriebsvermittler Herrn
Panagiotis Efstathiou (nachfolgend:
'PE') zusammengearbeitet. Unter
Mitwirkung von PE hat die RME (bzw.
deren Vorgängergesellschaft STN Atlas
Elektronik GmbH) mit Datum vom
03.08.2000 mit dem griechischen
Verteidigungsministerium einen Vertrag
über die Lieferung von 54
Flugabwehrsystemen ASRAD abgeschlossen;
weitere Aufträge betrafen die Projekte
Intermediate Solutions und LEO 2 HEL
(nachfolgend: 'Geschäftsbeziehung des
Rheinmetall-Konzerns mit PE'). Die RME
hat die Geschäftsbeziehung zu PE mit
Abschluss eines Settlement Agreements
vom 23.08./08.09.2010 beendet.
III. *Strafverfahren*
Die Staatsanwaltschaft Bremen hat unter
anderem gegen die RME, ehemalige
Mitarbeiter der RME sowie PE ein
Ermittlungsverfahren mit dem
maßgeblichen Vorwurf eingeleitet,
dass es im Zusammenhang mit der
Geschäftstätigkeit der RME in
Griechenland unzulässige Zahlungen
durch PE an griechische Amtsträger
gegeben habe. Mit Bußgeldbescheid
vom 05.12.2014 hat die
Staatsanwaltschaft Bremen (Az. 301 Js
65478/14) unter anderem gegen die RME
eine Geldbuße, und zwar insgesamt
in Höhe von EUR 37,07 Mio.
(einschließlich Gewinnabschöpfung)
verhängt. Mit Anklageschrift vom
30.12.2016 sowie Anklageschrift vom
07.11.2017 hat die Staatsanwaltschaft
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 17, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
Bremen gegen PE und ein ehemaliges
Organmitglied sowie ehemalige
Angestellte der RME Anklage
insbesondere wegen Bestechung erhoben
(Az. 301 Js 1337/17 und 301 Js
66784/17). Zudem wird derzeit ein
Strafverfahren gegen ehemalige
Mitarbeiter der RME in Griechenland
geführt (nachfolgend die Vorwürfe des
vorgenannten Bußgeldbescheids, der
Anklageschriften sowie des
Strafverfahrens in Griechenland
zusammen: 'Strafverfahren nach Ziffer
III der Vorbemerkungen').
IV. *Güteverfahren*
Die Rheinmetall AG hat mit Güteanträgen
vom 26.05.2015 16 Personen
(nachfolgend: 'Antragsgegner') auf
Schadensersatz in unterschiedlicher
Höhe, maximal in Höhe von EUR
29.281.651,52, wegen behaupteter
Pflichtverletzungen im Zusammenhang mit
der Geschäftstätigkeit der RME in
Griechenland in Anspruch genommen
(nachfolgend: 'Güteverfahren nach
Ziffer IV der Vorbemerkungen'). Die
Rheinmetall AG hat die Güteanträge
gegen zwei Personen mit Schreiben vom
30.06.2015 zurückgenommen.
V. *Ehemalige Vorstandsmitglieder*
Der Aufsichtsrat der Rheinmetall AG hat
die Kanzlei Hengeler Mueller
Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB
mit einer ergebnisoffenen Prüfung
möglicher Organhaftungsansprüche wegen
einer möglichen Verletzung von
Organisations- und
Überwachungspflichten im Hinblick
auf die Geschäftsbeziehung des
Rheinmetall-Konzerns mit PE gegen die
Ehemaligen Vorstandsmitglieder
beauftragt (nachfolgend: 'Prüfungen
nach Ziffer V der Vorbemerkungen'). Im
Zusammenhang mit diesen Prüfungen haben
die Ehemaligen Vorstandsmitglieder
schriftlich zu Fragen Stellung
genommen. Die Ehemaligen
Vorstandsmitglieder haben den Vorwurf
möglicher Pflichtverletzungen
zurückgewiesen und dargelegt, warum sie
nach ihrer Auffassung gegenüber der
Rheinmetall AG bestehende Pflichten
stets eingehalten haben, dass sie
insbesondere die
Compliance-Organisation im
Rheinmetall-Konzern während ihrer
Amtszeit weiterentwickelt und
Compliance stets als Führungsaufgabe
des Vorstands verstanden und vorgelebt
haben und der Rheinmetall-Konzern
insoweit im Branchenvergleich
vorbildlich aufgestellt war.
VI. *Verjährungsvereinbarungen*
Mit den Ehemaligen Vorstandsmitgliedern
hat die Rheinmetall AG eine zuletzt bis
zum 30.06.2019 verlängerte
Verjährungsvereinbarung getroffen.
Dies vorangestellt schließen die
Parteien - ohne Präjudiz für die Sach-
und Rechtslage und ohne Anerkennung
einer Rechtspflicht im Übrigen -
zur Beilegung unterschiedlicher
Auffassungen bezüglich Haftung und
Deckung folgende Vereinbarung:
1 *Zahlung*
1.1 AXA CS zahlt an die Rheinmetall AG einen
Betrag in Höhe von EUR 3.375.000 (in
Worten: Euro drei Millionen
dreihundertfünfundsiebzigtausend).
1.2 HDI zahlt an die Rheinmetall AG einen
Betrag in Höhe von EUR 3.375.000 (in
Worten: Euro drei Millionen
dreihundertfünfundsiebzigtausend).
1.3 Die Zahlungen nach Ziffer 1.1 und 1.2
dieser Vereinbarung (nachfolgend
zusammen: 'Vergleichsbetrag') werden
jeweils fällig zwei Wochen nach Zugang
* einer durch Rheinmetall rechtswirksam
unterzeichneten Ausfertigung dieser
Vereinbarung bei AXA CS,
* einer Kopie der Niederschrift des
Beschlusses der Hauptversammlung nach
Ziffer 4.1 dieser Vereinbarung bei AXA CS
und
* einer Kopie des Gesellschafterbeschlusses
der RME gemäß Ziffer 4.2 dieser
Vereinbarung bei AXA CS.
1.4 AXA CS und HDI schulden den
Vergleichsbetrag als Teilschuldner. Eine
Gesamtschuld zwischen AXA CS und HDI
besteht nicht.
1.5 Die Zahlung des Vergleichsbetrags
erfolgt auf das folgende Konto der
Rheinmetall AG:
[Kontodaten]
2 *Abgeltungs- und Erledigungswirkung*
2.1 Mit dem Eintritt der unter Ziffer 4.1
dieser Vereinbarung genannten
aufschiebenden Bedingung sind alle
angeblichen Schadensersatzansprüche der
Rheinmetall gegen die Ehemaligen
Vorstandsmitglieder und andere
versicherte Personen im Sinne der
D&O-Versicherung aufgrund und/oder im
Zusammenhang mit der Geschäftsbeziehung
des Rheinmetall-Konzerns mit PE sowie
der Sachverhalte, die Gegenstand der
Strafverfahren nach Ziffer III der
Vorbemerkungen, der Güteverfahren nach
Ziffer IV der Vorbemerkungen und der
Prüfungen nach Ziffer V der
Vorbemerkungen sind (nachfolgend
insgesamt der 'Abgegoltene
Sachverhalt'), endgültig und
abschließend abgegolten und
erledigt. Dies gilt unabhängig davon, ob
es sich um gegenwärtige oder zukünftige,
bekannte oder unbekannte Ansprüche
handelt. Ausgenommen hiervon sind
Ansprüche, für die kein
Versicherungsschutz unter der
D&O-Versicherung bestanden hätte.
Die Abgeltung und Erledigung gemäß
dieser Ziffer 2.1 hat beschränkte
Gesamtwirkung. Die anderen versicherten
Personen nach Satz 1 dieser Ziffer 2.1
sind berechtigt, sich unmittelbar auf
die Abgeltung und Erledigung gemäß
dieser Ziffer 2.1 zu berufen (Vertrag
zugunsten Dritter).
2.2 Darüber hinaus sind mit dem Eintritt der
unter Ziffer 4.1 dieser Vereinbarung
genannten aufschiebenden Bedingung alle
etwaigen Ansprüche und Rechte der
Rheinmetall, der Ehemaligen
Vorstandsmitglieder wie auch aller
anderen versicherten Personen im Sinne
der D&O-Versicherung gegen die
Versicherer aufgrund und/oder im
Zusammenhang mit dem Abgegoltenen
Sachverhalt endgültig und
abschließend abgegolten und
erledigt, soweit die Parteien über die
Ansprüche und Rechte aus der
D&O-Versicherung nach dem
Versicherungsvertrag und dem
Versicherungsvertragsgesetz
verfügungsbefugt sind. Die Abgeltung und
Erledigung gilt unabhängig davon, ob es
sich um gegenwärtige oder zukünftige,
bekannte oder unbekannte Ansprüche
handelt.
2.3 Der Versicherungsfall infolge der
Strafverfahren nach Ziffer III der
Vorbemerkungen, der Güteverfahren nach
Ziffer IV der Vorbemerkungen und der
Prüfungen nach Ziffer V der
Vorbemerkungen ist der
Versicherungsperiode vom 31.12.2013 bis
zum 31.12.2014 (jeweils 12 Uhr mittags)
zugeordnet. Die Versicherungssumme in
Höhe von EUR 50 Mio. für diese
Versicherungsperiode gilt mit der
Zahlung des Vergleichsbetrags in Höhe
der in den Güteverfahren nach Ziffer IV
der Vorbemerkungen geltend gemachten
Schadensersatzansprüche von EUR
29.281.651,52 zuzüglich durch AXA CS und
HDI bereits getragener und zukünftig
noch zu tragender Abwehrkosten als in
Höhe von insgesamt EUR 30 Mio.
ausgeschöpft.
2.4 Die Versicherer werden aufgrund der
Zahlung des Vergleichsbetrags sowie der
zugunsten der Antragsgegner und
Ehemaligen Vorstandsmitglieder
getragenen Abwehrkosten keine
Regressansprüche gegen die Ehemaligen
Vorstandsmitglieder sowie andere
versicherte Personen im Sinne der
D&O-Versicherung, die ihrerseits
zugunsten der Versicherer auf die
Geltendmachung von Ansprüchen aus oder
im Zusammenhang mit dem Abgegoltenen
Sachverhalt verzichtet haben, geltend
machen. Die betreffenden versicherten
Personen im Sinne der D&O-Versicherung
sind berechtigt, sich unmittelbar auf
den Verzicht der Versicherer auf die
Geltendmachung von Regressansprüchen zu
berufen (Vertrag zugunsten Dritter).
3 *Freistellung*
3.1 Für den Fall, dass nach Wirksamwerden
dieser Vereinbarung die Rheinmetall AG,
die RME oder andere
Konzerngesellschaften gleich aus welchem
Rechtsgrund entgegen der Abgeltung und
Erledigung nach Ziffer 2.1 dieser
Vereinbarung Schadensersatzansprüche
gegen Ehemalige Vorstandsmitglieder
außergerichtlich und/oder
gerichtlich aufgrund und/oder im
Zusammenhang mit dem Abgegoltenen
Sachverhalt geltend machen sollten,
werden die Rheinmetall AG und die RME
als Gesamtschuldner die Ehemaligen
Vorstandsmitglieder jeweils einzeln von
rechtskräftig oder von mit schriftlicher
Zustimmung der Rheinmetall AG durch
Vergleich oder Anerkenntnis
festgestellten Ansprüchen freistellen.
Darüber hinaus werden die Rheinmetall AG
und die RME als Gesamtschuldner die
Ehemaligen Vorstandsmitglieder von den
ihnen durch die Inanspruchnahme
entstehenden angemessenen
Rechtsverteidigungskosten, insbesondere
den Kosten ihrer anwaltlichen Vertreter,
freistellen.
Ziffer 3.1 gilt zugunsten Ehemaliger
Vorstandsmitglieder entsprechend für den
Fall, dass diese von anderen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 17, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
