DJ DGAP-HV: Rheinmetall Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2019 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Rheinmetall Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Rheinmetall Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2019 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2019-04-17 / 15:03 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Rheinmetall AG Düsseldorf ISIN: DE0007030009 \\ WKN: 703000 Einladung zur Hauptversammlung Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Rheinmetall AG, Düsseldorf, die am Dienstag, dem 28. Mai 2019, 10.00 Uhr, im MARITIM Hotel Berlin, Stauffenbergstraße 26, 10785 Berlin, stattfindet. *Tagesordnung* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts der Gesellschaft, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst ist, einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gem. § 289 Absatz 4 und 5 und § 315 Absatz 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2018* Die vorstehenden Unterlagen stehen im Internet unter _www.rheinmetall.com/hauptversammlung_ zur Verfügung. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 12. März 2019 entsprechend §§ 172, 173 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Rheinmetall AG des Geschäftsjahres 2018 in Höhe von 91.000.000,00 EUR wie folgt zu verwenden: - Ausschüttung einer = 90.475.142,10 EUR Dividende von 2,10 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie - Einstellung in die = 524.857,90 EUR anderen Gewinnrücklagen Eigene Aktien sind nicht dividendenberechtigt. Falls sich bis zur Hauptversammlung die Anzahl der eigenen Aktien ändert, wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 2,10 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019* Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen. Der Aufsichtsrat der Rheinmetall AG hat in Übereinstimmung mit den Vorgaben des Abschlussprüfungsreformgesetzes am 11. März 2019 den Beginn der Ausschreibung der Abschlussprüfung im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht, die einen externen Wechsel des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 zum Ziel hat. 6. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu einer Vergleichsvereinbarung mit ehemaligen Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft nach § 93 Abs. 4 S. 3 AktG* Die Rheinmetall AG hat gemeinsam mit ihrer Tochtergesellschaft Rheinmetall Electronics GmbH am 28. März 2019 eine Vergleichsvereinbarung mit der AXA Corporate Solutions Deutschland und der HDI Global SE als Versicherern sowie ihren ehemaligen Vorstandsmitgliedern Herrn Klaus Eberhardt, Herrn Dr. Gerd Kleinert und Herrn Dr. Herbert Müller geschlossen. Die zur Erledigung etwaiger Schadensersatzansprüche der Rheinmetall AG gegen die früheren Vorstandsmitglieder geschlossene Vergleichsvereinbarung steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass gemäß § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG die Hauptversammlung der Vergleichsvereinbarung zustimmt und nicht eine Minderheit von Aktionären, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt. Die Vergleichsvereinbarung vom 28. März 2019 ist nachfolgend - abgesehen von den Kontodaten und Kontaktinformationen sowie der Unterschriften - vollständig wiedergegeben: *Vereinbarung* zwischen Rheinmetall AG, Rheinmetall-Platz 1, 40476 Düsseldorf - nachfolgend 'Rheinmetall AG' - und Rheinmetall Electronics GmbH, Brüggeweg 54, 28309 Bremen - nachfolgend 'RME' - - Rheinmetall AG und RME nachfolgend zusammen auch 'Rheinmetall' - und AXA Corporate Solutions Deutschland, Colonia-Allee 10-20, 51067 Köln - nachfolgend 'AXA CS' - und HDI Global SE, HDI-Platz 1, 30659 Hannover - nachfolgend 'HDI' - und Herrn Klaus Eberhardt und Herrn Dr. Gerd Kleinert und Herrn Dr. Herbert Müller - Herr Eberhardt, Herr Dr. Kleinert und Herr Dr. Müller nachfolgend jeweils gemeinsam 'Ehemalige Vorstandsmitglieder' und einzeln 'Ehemaliges Vorstandsmitglied' - - Rheinmetall, RME, AXA CS, HDI und die Ehemaligen Vorstandsmitglieder nachfolgend zusammen auch die 'Parteien' - *Vorbemerkungen* I. *Parteien und D&O-Versicherung* 1 Die Rheinmetall AG (HRB 39401, Amtsgericht Düsseldorf) ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft mit Sitz in Düsseldorf und ist die Obergesellschaft des Rheinmetall-Konzerns (Rheinmetall AG und alle aktuellen Konzerngesellschaften i.S.d. § 18 AktG nachfolgend zusammen: 'Rheinmetall-Konzern'; der Rheinmetall-Konzern mit Ausnahme der Rheinmetall AG und der RME nachfolgend: 'andere Konzerngesellschaften'). Die RME (HRB 9659, Amtsgericht Bremen) mit Sitz in Bremen ist eine Tochtergesellschaft der Rheinmetall AG. Die RME firmierte bis zum 16.06.2017 als Rheinmetall Defence Electronics GmbH. 2 Die Rheinmetall AG unterhält bei der AXA CS als führendem Versicherer (50 Prozent) und der HDI als weiterem Versicherer (50 Prozent) (nachfolgend zusammen: 'Versicherer') unter der Versicherungsschein-Nr. XDE0001160LI seit dem 01.01.2002 eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und leitende Angestellte (nachfolgend: 'D&O-Versicherung'). In der Versicherungsperiode vom 31.12.2013 bis zum 31.12.2014 (jeweils 12 Uhr mittags) betrug die Versicherungssumme EUR 50 Mio. je Versicherungsfall und Versicherungsjahr und dem Versicherungsvertrag lagen die Bedingungen zur Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und leitende Angestellte der Rheinmetall AG (AVB-D&O_Rheinmetall) mit Anhängen 1 bis 14, die Nachträge Nr. 1 bis Nr. 24 und ein Sideletter zum Versicherungsschutz vom 08.07.2002 zugrunde. II. *Griechenland-Geschäft der RME* Die RME (bzw. deren Vorgängergesellschaft STN Atlas Elektronik GmbH) hat im Rahmen ihres Griechenland-Geschäfts seit dem Jahr 1996 mit dem Vertriebsvermittler Herrn Panagiotis Efstathiou (nachfolgend: 'PE') zusammengearbeitet. Unter Mitwirkung von PE hat die RME (bzw. deren Vorgängergesellschaft STN Atlas Elektronik GmbH) mit Datum vom 03.08.2000 mit dem griechischen Verteidigungsministerium einen Vertrag über die Lieferung von 54 Flugabwehrsystemen ASRAD abgeschlossen; weitere Aufträge betrafen die Projekte Intermediate Solutions und LEO 2 HEL (nachfolgend: 'Geschäftsbeziehung des Rheinmetall-Konzerns mit PE'). Die RME hat die Geschäftsbeziehung zu PE mit Abschluss eines Settlement Agreements vom 23.08./08.09.2010 beendet. III. *Strafverfahren* Die Staatsanwaltschaft Bremen hat unter anderem gegen die RME, ehemalige Mitarbeiter der RME sowie PE ein Ermittlungsverfahren mit dem maßgeblichen Vorwurf eingeleitet, dass es im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der RME in Griechenland unzulässige Zahlungen durch PE an griechische Amtsträger gegeben habe. Mit Bußgeldbescheid vom 05.12.2014 hat die Staatsanwaltschaft Bremen (Az. 301 Js 65478/14) unter anderem gegen die RME eine Geldbuße, und zwar insgesamt in Höhe von EUR 37,07 Mio. (einschließlich Gewinnabschöpfung) verhängt. Mit Anklageschrift vom 30.12.2016 sowie Anklageschrift vom 07.11.2017 hat die Staatsanwaltschaft
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April 17, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
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Bremen gegen PE und ein ehemaliges Organmitglied sowie ehemalige Angestellte der RME Anklage insbesondere wegen Bestechung erhoben (Az. 301 Js 1337/17 und 301 Js 66784/17). Zudem wird derzeit ein Strafverfahren gegen ehemalige Mitarbeiter der RME in Griechenland geführt (nachfolgend die Vorwürfe des vorgenannten Bußgeldbescheids, der Anklageschriften sowie des Strafverfahrens in Griechenland zusammen: 'Strafverfahren nach Ziffer III der Vorbemerkungen'). IV. *Güteverfahren* Die Rheinmetall AG hat mit Güteanträgen vom 26.05.2015 16 Personen (nachfolgend: 'Antragsgegner') auf Schadensersatz in unterschiedlicher Höhe, maximal in Höhe von EUR 29.281.651,52, wegen behaupteter Pflichtverletzungen im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der RME in Griechenland in Anspruch genommen (nachfolgend: 'Güteverfahren nach Ziffer IV der Vorbemerkungen'). Die Rheinmetall AG hat die Güteanträge gegen zwei Personen mit Schreiben vom 30.06.2015 zurückgenommen. V. *Ehemalige Vorstandsmitglieder* Der Aufsichtsrat der Rheinmetall AG hat die Kanzlei Hengeler Mueller Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB mit einer ergebnisoffenen Prüfung möglicher Organhaftungsansprüche wegen einer möglichen Verletzung von Organisations- und Überwachungspflichten im Hinblick auf die Geschäftsbeziehung des Rheinmetall-Konzerns mit PE gegen die Ehemaligen Vorstandsmitglieder beauftragt (nachfolgend: 'Prüfungen nach Ziffer V der Vorbemerkungen'). Im Zusammenhang mit diesen Prüfungen haben die Ehemaligen Vorstandsmitglieder schriftlich zu Fragen Stellung genommen. Die Ehemaligen Vorstandsmitglieder haben den Vorwurf möglicher Pflichtverletzungen zurückgewiesen und dargelegt, warum sie nach ihrer Auffassung gegenüber der Rheinmetall AG bestehende Pflichten stets eingehalten haben, dass sie insbesondere die Compliance-Organisation im Rheinmetall-Konzern während ihrer Amtszeit weiterentwickelt und Compliance stets als Führungsaufgabe des Vorstands verstanden und vorgelebt haben und der Rheinmetall-Konzern insoweit im Branchenvergleich vorbildlich aufgestellt war. VI. *Verjährungsvereinbarungen* Mit den Ehemaligen Vorstandsmitgliedern hat die Rheinmetall AG eine zuletzt bis zum 30.06.2019 verlängerte Verjährungsvereinbarung getroffen. Dies vorangestellt schließen die Parteien - ohne Präjudiz für die Sach- und Rechtslage und ohne Anerkennung einer Rechtspflicht im Übrigen - zur Beilegung unterschiedlicher Auffassungen bezüglich Haftung und Deckung folgende Vereinbarung: 1 *Zahlung* 1.1 AXA CS zahlt an die Rheinmetall AG einen Betrag in Höhe von EUR 3.375.000 (in Worten: Euro drei Millionen dreihundertfünfundsiebzigtausend). 1.2 HDI zahlt an die Rheinmetall AG einen Betrag in Höhe von EUR 3.375.000 (in Worten: Euro drei Millionen dreihundertfünfundsiebzigtausend). 1.3 Die Zahlungen nach Ziffer 1.1 und 1.2 dieser Vereinbarung (nachfolgend zusammen: 'Vergleichsbetrag') werden jeweils fällig zwei Wochen nach Zugang * einer durch Rheinmetall rechtswirksam unterzeichneten Ausfertigung dieser Vereinbarung bei AXA CS, * einer Kopie der Niederschrift des Beschlusses der Hauptversammlung nach Ziffer 4.1 dieser Vereinbarung bei AXA CS und * einer Kopie des Gesellschafterbeschlusses der RME gemäß Ziffer 4.2 dieser Vereinbarung bei AXA CS. 1.4 AXA CS und HDI schulden den Vergleichsbetrag als Teilschuldner. Eine Gesamtschuld zwischen AXA CS und HDI besteht nicht. 1.5 Die Zahlung des Vergleichsbetrags erfolgt auf das folgende Konto der Rheinmetall AG: [Kontodaten] 2 *Abgeltungs- und Erledigungswirkung* 2.1 Mit dem Eintritt der unter Ziffer 4.1 dieser Vereinbarung genannten aufschiebenden Bedingung sind alle angeblichen Schadensersatzansprüche der Rheinmetall gegen die Ehemaligen Vorstandsmitglieder und andere versicherte Personen im Sinne der D&O-Versicherung aufgrund und/oder im Zusammenhang mit der Geschäftsbeziehung des Rheinmetall-Konzerns mit PE sowie der Sachverhalte, die Gegenstand der Strafverfahren nach Ziffer III der Vorbemerkungen, der Güteverfahren nach Ziffer IV der Vorbemerkungen und der Prüfungen nach Ziffer V der Vorbemerkungen sind (nachfolgend insgesamt der 'Abgegoltene Sachverhalt'), endgültig und abschließend abgegolten und erledigt. Dies gilt unabhängig davon, ob es sich um gegenwärtige oder zukünftige, bekannte oder unbekannte Ansprüche handelt. Ausgenommen hiervon sind Ansprüche, für die kein Versicherungsschutz unter der D&O-Versicherung bestanden hätte. Die Abgeltung und Erledigung gemäß dieser Ziffer 2.1 hat beschränkte Gesamtwirkung. Die anderen versicherten Personen nach Satz 1 dieser Ziffer 2.1 sind berechtigt, sich unmittelbar auf die Abgeltung und Erledigung gemäß dieser Ziffer 2.1 zu berufen (Vertrag zugunsten Dritter). 2.2 Darüber hinaus sind mit dem Eintritt der unter Ziffer 4.1 dieser Vereinbarung genannten aufschiebenden Bedingung alle etwaigen Ansprüche und Rechte der Rheinmetall, der Ehemaligen Vorstandsmitglieder wie auch aller anderen versicherten Personen im Sinne der D&O-Versicherung gegen die Versicherer aufgrund und/oder im Zusammenhang mit dem Abgegoltenen Sachverhalt endgültig und abschließend abgegolten und erledigt, soweit die Parteien über die Ansprüche und Rechte aus der D&O-Versicherung nach dem Versicherungsvertrag und dem Versicherungsvertragsgesetz verfügungsbefugt sind. Die Abgeltung und Erledigung gilt unabhängig davon, ob es sich um gegenwärtige oder zukünftige, bekannte oder unbekannte Ansprüche handelt. 2.3 Der Versicherungsfall infolge der Strafverfahren nach Ziffer III der Vorbemerkungen, der Güteverfahren nach Ziffer IV der Vorbemerkungen und der Prüfungen nach Ziffer V der Vorbemerkungen ist der Versicherungsperiode vom 31.12.2013 bis zum 31.12.2014 (jeweils 12 Uhr mittags) zugeordnet. Die Versicherungssumme in Höhe von EUR 50 Mio. für diese Versicherungsperiode gilt mit der Zahlung des Vergleichsbetrags in Höhe der in den Güteverfahren nach Ziffer IV der Vorbemerkungen geltend gemachten Schadensersatzansprüche von EUR 29.281.651,52 zuzüglich durch AXA CS und HDI bereits getragener und zukünftig noch zu tragender Abwehrkosten als in Höhe von insgesamt EUR 30 Mio. ausgeschöpft. 2.4 Die Versicherer werden aufgrund der Zahlung des Vergleichsbetrags sowie der zugunsten der Antragsgegner und Ehemaligen Vorstandsmitglieder getragenen Abwehrkosten keine Regressansprüche gegen die Ehemaligen Vorstandsmitglieder sowie andere versicherte Personen im Sinne der D&O-Versicherung, die ihrerseits zugunsten der Versicherer auf die Geltendmachung von Ansprüchen aus oder im Zusammenhang mit dem Abgegoltenen Sachverhalt verzichtet haben, geltend machen. Die betreffenden versicherten Personen im Sinne der D&O-Versicherung sind berechtigt, sich unmittelbar auf den Verzicht der Versicherer auf die Geltendmachung von Regressansprüchen zu berufen (Vertrag zugunsten Dritter). 3 *Freistellung* 3.1 Für den Fall, dass nach Wirksamwerden dieser Vereinbarung die Rheinmetall AG, die RME oder andere Konzerngesellschaften gleich aus welchem Rechtsgrund entgegen der Abgeltung und Erledigung nach Ziffer 2.1 dieser Vereinbarung Schadensersatzansprüche gegen Ehemalige Vorstandsmitglieder außergerichtlich und/oder gerichtlich aufgrund und/oder im Zusammenhang mit dem Abgegoltenen Sachverhalt geltend machen sollten, werden die Rheinmetall AG und die RME als Gesamtschuldner die Ehemaligen Vorstandsmitglieder jeweils einzeln von rechtskräftig oder von mit schriftlicher Zustimmung der Rheinmetall AG durch Vergleich oder Anerkenntnis festgestellten Ansprüchen freistellen. Darüber hinaus werden die Rheinmetall AG und die RME als Gesamtschuldner die Ehemaligen Vorstandsmitglieder von den ihnen durch die Inanspruchnahme entstehenden angemessenen Rechtsverteidigungskosten, insbesondere den Kosten ihrer anwaltlichen Vertreter, freistellen. Ziffer 3.1 gilt zugunsten Ehemaliger Vorstandsmitglieder entsprechend für den Fall, dass diese von anderen
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April 17, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
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versicherten Personen im Sinne der D&O-Versicherung im Wege des Innenschuldnerregresses in Anspruch genommen werden, weil die Rheinmetall AG, die RME oder andere Konzerngesellschaften gleich aus welchem Rechtsgrund Schadensersatzansprüche aufgrund und/oder im Zusammenhang mit dem Abgegoltenen Sachverhalt, für die Versicherungsschutz unter der D&O-Versicherung bestanden hätte, gegen solche anderen versicherten Personen im Sinne der D&O-Versicherung entgegen der Abgeltung und Erledigung nach Ziffer 2.1 dieser Vereinbarung geltend gemacht haben. 3.2 Für den Fall, dass nach Wirksamwerden dieser Vereinbarung die Rheinmetall AG, die RME oder andere Konzerngesellschaften versicherte Personen im Sinne der D&O-Versicherung aufgrund und/oder im Zusammenhang mit dem Abgegoltenen Sachverhalt auf Schadensersatz in Anspruch nehmen sollten und die versicherten Personen im Sinne der D&O-Versicherung insoweit entgegen der mit Ziffer 2.2 dieser Vereinbarung bezweckten endgültigen und abschließenden Abgeltung und Erledigung Ansprüche auf Versicherungsschutz gegen die Versicherer außergerichtlich und/oder gerichtlich geltend machen sollten, werden die Rheinmetall AG und die RME als Gesamtschuldner die Versicherer jeweils einzeln von rechtskräftig oder von mit schriftlicher Zustimmung der Rheinmetall AG durch Vergleich oder Anerkenntnis festgestellten Ansprüchen freistellen. Darüber hinaus werden die Rheinmetall AG und die RME als Gesamtschuldner die Versicherer von den ihnen durch die Inanspruchnahme entstehenden angemessenen Rechtsverteidigungskosten, insbesondere den Kosten ihrer anwaltlichen Vertreter, freistellen. Die Versicherer werden die Rheinmetall AG unverzüglich informieren, sobald Ansprüche im Sinne von Ziffer 3.2 dieser Vereinbarung gegen die Versicherer geltend gemacht werden, und regelmäßig über die Abwehr der Ansprüche unterrichten. Die Freistellungspflicht von Rheinmetall AG und RME nach dieser Ziffer 3.2 ist zusammen auf EUR 6,75 Mio. begrenzt. 4 *Aufschiebende Bedingung, Gesellschafterbeschluss, Rückerstattung* 4.1 Diese Vereinbarung wird mit Ausnahme von Ziffer 5 (Verjährungsverzicht) dieser Vereinbarung insgesamt wirksam (aufschiebende Bedingung), wenn die Hauptversammlung der Rheinmetall AG die Zustimmung zu dieser Vergleichsvereinbarung beschließt und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt (§ 93 Abs. 4 Satz 3 AktG). 4.2 Die Rheinmetall AG wird als Gesellschafterin der RME die Zustimmung zu dieser Vereinbarung erteilen und die rechtzeitige Einholung eines etwaig erforderlichen Gesellschafterbeschlusses sicherstellen. 4.3 Sollte die Nichtigkeit und/oder Unwirksamkeit dieser Vereinbarung rechtskräftig festgestellt oder einer Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage gegen den dieser Vereinbarung zustimmenden Hauptversammlungsbeschluss der Rheinmetall AG rechtskräftig stattgegeben werden, entfällt rückwirkend die Wirksamkeit dieser Vereinbarung insgesamt mit Ausnahme dieser Ziffer 4.3 und der Ziffer 5 (Verjährungsverzicht). Die Zahlungen nach Ziffer 1.1 und Ziffer 1.2 dieser Vereinbarung sind innerhalb von zwei Wochen ab rechtskräftiger Feststellung der Nichtigkeit oder Unwirksamkeit dieser Vereinbarung oder dem rechtskräftigen stattgebenden Urteil in einer Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage gegen den der Vereinbarung zustimmenden Hauptversammlungsbeschluss an AXA CS respektive HDI zurückzuerstatten und vom Tage ihrer Leistung bis zur Rückerstattung mit 2 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz zu verzinsen. 4.4 Ziffer 5 (Verjährungsverzicht) dieser Vereinbarung wird unbeschadet der vorstehenden Regelungen in Ziffer 4.1 bis 4.3 mit Unterzeichnung durch das jeweilige Ehemalige Vorstandsmitglied und damit unabhängig von der Unterzeichnung durch die anderen Ehemaligen Vorstandsmitglieder wirksam und wirkt ab diesem Zeitpunkt im Verhältnis zwischen dem jeweiligen Ehemaligen Vorstandsmitglied, Rheinmetall und den Versicherern. 5 *Verjährungsverzicht* 5.1 Die Ehemaligen Vorstandsmitglieder verzichten bis zum Wirksamwerden dieser Vereinbarung auf die Einrede der Verjährung im Hinblick auf die Schadensersatzansprüche der Rheinmetall gegen sie aufgrund und/oder im Zusammenhang mit dem Abgegoltenen Sachverhalt, soweit diese Schadensersatzansprüche am 15.12.2015 noch nicht verjährt waren (diese Ansprüche nachfolgend die 'Unverjährten Ansprüche'). 5.2 Für den Fall, dass diese Vereinbarung nicht bis zum 30. Juni 2019 nach Ziffer 4.1 wirksam geworden ist, verzichten die Ehemaligen Vorstandsmitglieder bis zu dem Zeitpunkt, der sechs Monate nach der Hauptversammlung der Rheinmetall AG gemäß Ziffer 4.1 liegt, auf die Einrede der Verjährung im Hinblick auf die Unverjährten Ansprüche. 5.3 Für den Fall, dass eine Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage gegen den dieser Vereinbarung zustimmenden Hauptversammlungsbeschluss der Rheinmetall AG erhoben wird, verzichten die Ehemaligen Vorstandsmitglieder bis zu dem Zeitpunkt, der sechs Monate nach (i) einer rechtskräftigen Feststellung der Nichtigkeit und/oder Unwirksamkeit dieser Vereinbarung oder (ii) einer rechtskräftigen Stattgabe der Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage gegen den dieser Vereinbarung zustimmenden Hauptversammlungsbeschluss der Rheinmetall AG liegt, auf die Einrede der Verjährung im Hinblick auf die Unverjährten Ansprüche. 5.4 Rheinmetall nimmt den Verjährungsverzicht gemäß Ziffer 5.1 bis Ziffer 5.3 an. 5.5 Während der Dauer des Verjährungsverzichts gemäß Ziffer 5.1 bis Ziffer 5.3 ist die Verjährung im Hinblick auf die Unverjährten Ansprüche jeweils in entsprechender Anwendung der §§ 204, 209 BGB gehemmt. 6 *Kosten* Die Parteien tragen die ihnen im Zusammenhang mit dem Abschluss dieser Vereinbarung entstandenen Kosten jeweils selbst. Ferner tragen die Parteien ihre eigenen Anwaltskosten. Ein Kostenausgleich findet nicht statt. 7 *Kommunikation* 7.1 Rheinmetall, die Versicherer und die Ehemaligen Vorstandsmitglieder werden sich wechselseitig unverzüglich über geplante Pressemitteilungen, Veröffentlichungen, Stellungnahmen sowie jegliche andere Kommunikation gegenüber an dieser Vereinbarung nicht beteiligten Dritten informieren und ohne ausdrückliche Zustimmung jeweils von Rheinmetall bzw. der Versicherer in Textform keine Erklärungen über den Abschluss sowie den Inhalt dieser Vereinbarung abgeben. 7.2 Die Offenlegung gegenüber der Hauptversammlung der Rheinmetall AG nach § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG, die Erteilung von Auskünften an Aktionäre in der Hauptversammlung der Rheinmetall AG gemäß § 131 AktG sowie sonstige gesetzliche Bekanntmachungs- und Informationspflichten von Rheinmetall sind von Ziffer 7.1 dieser Vereinbarung nicht umfasst. Die Rheinmetall AG wird die Einladungsunterlagen den Versicherern im Vorfeld zur Information überlassen. 8 *Anzeigen* Alle Anzeigen und Erklärungen aufgrund oder im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung sind in Schriftform und zugleich vorab per E-Mail zu richten an: 8.1 Für AXA CS, HDI und die Ehemaligen Vorstandsmitglieder: [Kontaktinformationen] 8.2 Für Rheinmetall: [Kontaktinformationen] 9 *Schlussbestimmungen* 9.1 Der Abschluss dieser Vereinbarung erfolgt im Interesse aller Parteien zur Vermeidung langjähriger Streitigkeiten und damit verbundener Prozess- und Kostenrisiken ohne Anerkennung einer außerhalb dieser Vereinbarung liegenden Rechtspflicht und ohne Präjudiz für die Rechtslage. Insbesondere ist mit dem Abschluss dieser Vereinbarung kein Anerkenntnis einer Haftung der Ehemaligen Vorstandsmitglieder sowie einer Deckungspflicht der AXA CS und der HDI verbunden. 9.2 Nebenabreden zwischen den Parteien zu dieser Vereinbarung bestehen nicht. Änderungen, Ergänzungen und Nebenabreden zu dieser Vereinbarung, einschließlich dieses Schriftformerfordernisses, bedürfen der Schriftform. 9.3 Diese Vereinbarung unterliegt deutschem Recht. Für sämtliche Streitigkeiten aus und/oder im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung sind die Zivilgerichte der
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April 17, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
Bundesrepublik Deutschland zuständig. Ausschließlicher Gerichtsstand ist Düsseldorf. 9.4 Sollte eine Bestimmung dieser Vereinbarung ganz oder teilweise unwirksam sein oder ihre Rechtswirksamkeit später verlieren, wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung gilt, soweit dies rechtlich zulässig ist, eine angemessene Regelung, die wirtschaftlich dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder gewollt hätten, wenn sie die Unwirksamkeit der Regelung bedacht hätten. Entsprechendes gilt für eine Lücke dieser Vereinbarung. [Unterschriften] Nähere Erläuterungen zu dieser Vergleichsvereinbarung finden sich in dem Bericht von Vorstand und Aufsichtsrat zu Punkt 6 der Tagesordnung, der als Bestandteil dieser Einladung im Anschluss an die Tagesordnungspunkte aufgeführt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite _www.rheinmetall.com/hauptversammlung_ zugänglich ist. Alle zu veröffentlichenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Dem Abschluss der Vergleichsvereinbarung zwischen der Rheinmetall AG und ihrer Tochtergesellschaft Rheinmetall Electronics GmbH einerseits und den D&O-Versicherern AXA Corporate Solutions Deutschland und HDI Global SE sowie den ehemaligen Vorstandsmitgliedern Herrn Klaus Eberhardt, Herrn Dr. Gerd Kleinert und Herrn Dr. Herbert Müller andererseits wird zugestimmt. Gemeinsamer Bericht des Vorstands und des Aufsichtsrats zu Punkt 6 der Tagesordnung Mit der unter Punkt 6 der Tagesordnung zur Abstimmung gestellten Vergleichsvereinbarung beabsichtigt die Rheinmetall AG, die bisherige Aufarbeitung des nachfolgend beschriebenen Griechenland-Komplexes mit einem wirtschaftlich für die Gesellschaft akzeptablen Ergebnis zu beenden und eine langwierige rechtliche Auseinandersetzung mit den ehemaligen Mitgliedern des Vorstands Klaus Eberhardt, Dr. Gerd Kleinert und Dr. Herbert Müller über Pflichtverletzungen und eine entsprechende Schadensersatzhaftung im Zusammenhang mit einer möglichen Verletzung von Organisations- und Überwachungspflichten während ihrer Amtszeit zu vermeiden. *Hintergrund des Vergleichsschlusses* *Griechenland-Geschäft der Rheinmetall Electronics GmbH; Strafverfahren* Die Rheinmetall Electronics GmbH ("RME") (bzw. deren Vorgängergesellschaft STN Atlas Elektronik GmbH), eine Tochtergesellschaft der Rheinmetall AG, hat im Rahmen ihres Griechenland-Geschäfts seit dem Jahr 1996 mit einem Vertriebsmittler zusammengearbeitet. Unter Mitwirkung dieses Vertriebsmittlers hat die RME (bzw. deren Vorgängergesellschaft STN Atlas Elektronik GmbH) mit dem griechischen Verteidigungsministerium u.a. einen Vertrag zur Lieferung von Flugabwehrsystemen abgeschlossen sowie Aufträge zu weiteren Projekten (Intermediate Solutions und LEO 2 HEL) erhalten. Die RME hat die Geschäftsbeziehung zu diesem Vertriebsmittler mit Abschluss eines Settlement Agreements vom 23.08./08.09.2010 beendet. Die Staatsanwaltschaft Bremen hat unter anderem gegen die RME, ehemalige Mitarbeiter der RME sowie den Vertriebsmittler ein Ermittlungsverfahren mit dem maßgeblichen Vorwurf eingeleitet, dass es im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der RME in Griechenland unzulässige Zahlungen durch den Vertriebsmittler an griechische Amtsträger gegeben habe. Mit Bußgeldbescheid vom 05.12.2014 hat die Staatsanwaltschaft Bremen (Az. 301 Js 65478/14) unter anderem gegen die RME eine Geldbuße in Höhe von insgesamt EUR 37,07 Mio. (einschließlich Gewinnabschöpfung) wegen Verstoß gegen § 130 OWiG (Verletzung von Aufsichtspflichten) verhängt. Dieser Bußgeldbescheid ist bestandskräftig geworden. Darüber hinaus hat die Staatsanwaltschaft Bremen u.a. gegen ehemalige Mitarbeiter der RME wegen der mutmaßlichen Zahlungen durch den Vertriebsmittler an griechische Amtsträger Anklage insbesondere wegen Bestechung erhoben; zudem wird gegen einige wenige ehemalige Mitarbeiter der RME ein Strafverfahren in Griechenland geführt. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung waren diese Verfahren teilweise noch nicht abgeschlossen; teilweise wurden die Verfahren zwischenzeitlich eingestellt. *Mögliche Verletzung von Organisations- und Überwachungspflichten* Vor diesem Hintergrund untersuchten sowohl Vorstand als auch Aufsichtsrat der Rheinmetall AG beginnend ab dem Erlass des Bußgeldbescheids vom 05.12.2014 im Rahmen einer internen Untersuchung mit Unterstützung externer Berater, ob die interne Organisation der Rheinmetall AG und ihrer Konzerntöchter im fraglichen Zeitraum in Bezug auf die Vermeidung möglicher Zahlungen an ausländische Amtsträger defizitär war, wer für den entstandenen Schaden verantwortlich war und ob die Geltendmachung von Ersatzansprüchen auch unter Berücksichtigung der bestehenden D&O-Versicherung rechtlich und wirtschaftlich Aussicht auf Erfolg haben könnte. In diesem Zusammenhang ließ der Aufsichtsrat auch prüfen, ob die zur Zeit der fraglichen Handlungen amtierenden Vorstandsmitglieder der Rheinmetall AG möglicherweise ihren Organisations- und Überwachungspflichten nicht ausreichend nachgekommen sind. Insbesondere ging es dabei um die Frage, ob das Compliance-Management-System des Rheinmetall-Konzerns vor dem Jahr 2010 den Anforderungen, die sich aus dem Gesetz und den Sorgfaltspflichten des Vorstands unter Berücksichtigung der Geschäftstätigkeit des Rheinmetall-Konzerns ergaben, genügte. Zu keiner Zeit standen eigene Bestechungshandlungen der ehemaligen Vorstandsmitglieder oder auch nur Kenntnis oder bewusste Duldung der Vorfälle in Griechenland in Rede. *Möglicher Schaden der Rheinmetall AG und ihrer Tochtergesellschaften* Der größte Teil der möglicherweise als Schäden zu behandelnden Positionen der Rheinmetall AG bzw. ihrer Tochtergesellschaften entfällt auf die im Zeitraum zwischen 2001 bis 2011 möglicherweise teilweise zu Unrecht gezahlten Provisionen an den griechischen Vertriebsmittler (insgesamt Zahlungen in Höhe von ca. EUR 42 Mio.) sowie die mit dem Bußgeldbescheid verhängte Geldbuße (EUR 37,07 Mio., davon EUR 36,77 Mio. Gewinnabschöpfung und EUR 300.000,00 Bußgeldzahlung). Hinzu kommen Kosten für die interne Aufklärung und Rechtsverfolgungskosten in Höhe von bislang ca. EUR 4,2 Mio. *Schadensersatzanspruch der Rheinmetall AG gegenüber den ehemaligen Vorstandsmitgliedern und den D&O-Versicherern* Sollte sich erweisen, dass die ehemaligen Vorstandsmitglieder ihre Organisationspflichten im Hinblick auf die Verhinderung unberechtigter Zahlungen an Amtsträger verletzt und dadurch unzulässige Zahlungen an griechische Amtsträger mitverursacht haben, wären sie persönlich für den der Rheinmetall AG dadurch entstandenen Schaden ersatzpflichtig, soweit ein solcher Anspruch noch nicht verjährt ist und ihm keine sonstigen Einwendungen entgegenstehen. Die ehemaligen Vorstandsmitglieder Eberhardt, Dr. Kleinert und Dr. Müller gehören zu dem versicherten Personenkreis einer von der Gesellschaft als Versicherungsnehmerin für den relevanten Zeitraum abgeschlossenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Vertreter juristischer Personen und deren Aufsichtsorgane sowie leitende Angestellte ("D&O Versicherung"), die aus einem Grundvertrag mit einer Deckungssumme über EUR 50 Mio. sowie Exzedentenvereinbarungen besteht. Versicherer sind AXA Corporate Solutions Deutschland und HDI Global SE ("*D&O-Versicherer*"). Die ehemaligen Vorstandsmitglieder und die D&O-Versicherer haben ihre Einstandspflicht für den aus dem zugrundeliegenden Sachverhalt resultierenden Schaden der Gesellschaft abgelehnt. Sie haben dabei bereits das Vorliegen einer relevanten Pflichtverletzung durch die ehemaligen Vorstandsmitglieder bestritten. Insbesondere sind die ehemaligen Vorstandsmitglieder Eberhardt, Dr. Kleinert und Dr. Müller der Meinung, ihre Pflichten in Bezug auf die Organisation und Überwachung der internen Prozesse des Rheinmetall-Konzerns jederzeit ordnungsgemäß erfüllt zu haben. Auch die Höhe des möglichen Schadens sowie Fragen der Darlegungs- und Beweislast wurden von den ehemaligen Vorstandsmitgliedern und den D&O-Versicherern anders beurteilt als von Vorstand und Aufsichtsrat der Rheinmetall AG und ihren jeweiligen Beratern. Nach intensiven Verhandlungen mit den D&O-Versicherern, die sich insgesamt über fast zwei Jahre zogen, hat die Gesellschaft im März 2019 mit den D&O-Versicherern und den ehemaligen Vorstandsmitgliedern eine - unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung durch die Hauptversammlung der Gesellschaft stehende - Vergleichsvereinbarung abgeschlossen. *Erläuterung der Vergleichsvereinbarung* *Rechtliche Rahmenbedingungen der Vergleichsvereinbarung* Gemäß § 93 Abs. 4 S. 3 AktG kann die Rheinmetall AG nur unter besonderen Voraussetzungen auf Ersatzansprüche gegen ehemalige Vorstandsmitglieder verzichten oder sich darüber vergleichen: * Seit der Entstehung des Anspruchs müssen drei Jahre vergangen sein. Die Dreijahresfrist begann spätestens mit Erlass des Bußgeldbescheids am 05.12.2014, sodass sie mittlerweile abgelaufen ist. * Die Hauptversammlung muss der
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