DJ DGAP-HV: Rheinmetall Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2019 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Rheinmetall Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
Rheinmetall Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 28.05.2019 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-04-17 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
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Rheinmetall AG Düsseldorf ISIN: DE0007030009 \\ WKN:
703000 Einladung zur Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der
Rheinmetall AG, Düsseldorf, die am Dienstag, dem 28.
Mai 2019, 10.00 Uhr, im MARITIM Hotel Berlin,
Stauffenbergstraße 26, 10785 Berlin, stattfindet.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses,
des gebilligten Konzernabschlusses, des
Lageberichts der Gesellschaft, der mit dem
Konzernlagebericht zusammengefasst ist,
einschließlich des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben gem. § 289 Absatz
4 und 5 und § 315 Absatz 4 HGB sowie des
Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das
Geschäftsjahr 2018*
Die vorstehenden Unterlagen stehen im Internet
unter
_www.rheinmetall.com/hauptversammlung_
zur Verfügung.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und
Konzernabschluss am 12. März 2019 entsprechend
§§ 172, 173 Aktiengesetz (AktG) gebilligt.
Damit ist der Jahresabschluss festgestellt.
Eine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung entfällt daher.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn der Rheinmetall AG des
Geschäftsjahres 2018 in Höhe von 91.000.000,00
EUR wie folgt zu verwenden:
- Ausschüttung einer = 90.475.142,10 EUR
Dividende von 2,10 EUR
je
dividendenberechtigter
Stückaktie
- Einstellung in die = 524.857,90 EUR
anderen
Gewinnrücklagen
Eigene Aktien sind nicht dividendenberechtigt.
Falls sich bis zur Hauptversammlung die Anzahl
der eigenen Aktien ändert, wird der
Hauptversammlung bei unveränderter
Ausschüttung von 2,10 EUR je
dividendenberechtigter Stückaktie ein
entsprechend angepasster
Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet
werden.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor,
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, Zweigniederlassung Düsseldorf, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.
Der Aufsichtsrat der Rheinmetall AG hat in
Übereinstimmung mit den Vorgaben des
Abschlussprüfungsreformgesetzes am 11. März
2019 den Beginn der Ausschreibung der
Abschlussprüfung im elektronischen
Bundesanzeiger veröffentlicht, die einen
externen Wechsel des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020 zum Ziel hat.
6. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu einer
Vergleichsvereinbarung mit ehemaligen
Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft nach §
93 Abs. 4 S. 3 AktG*
Die Rheinmetall AG hat gemeinsam mit ihrer
Tochtergesellschaft Rheinmetall Electronics
GmbH am 28. März 2019 eine
Vergleichsvereinbarung mit der AXA Corporate
Solutions Deutschland und der HDI Global SE
als Versicherern sowie ihren ehemaligen
Vorstandsmitgliedern Herrn Klaus Eberhardt,
Herrn Dr. Gerd Kleinert und Herrn Dr. Herbert
Müller geschlossen.
Die zur Erledigung etwaiger
Schadensersatzansprüche der Rheinmetall AG
gegen die früheren Vorstandsmitglieder
geschlossene Vergleichsvereinbarung steht
unter der aufschiebenden Bedingung, dass
gemäß § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG die
Hauptversammlung der Vergleichsvereinbarung
zustimmt und nicht eine Minderheit von
Aktionären, deren Anteile zusammen den zehnten
Teil des Grundkapitals erreichen, zur
Niederschrift Widerspruch erhebt.
Die Vergleichsvereinbarung vom 28. März 2019
ist nachfolgend - abgesehen von den Kontodaten
und Kontaktinformationen sowie der
Unterschriften - vollständig wiedergegeben:
*Vereinbarung*
zwischen
Rheinmetall AG, Rheinmetall-Platz 1,
40476 Düsseldorf
- nachfolgend 'Rheinmetall AG' -
und
Rheinmetall Electronics GmbH, Brüggeweg
54, 28309 Bremen
- nachfolgend 'RME' -
- Rheinmetall AG und RME nachfolgend
zusammen auch 'Rheinmetall' -
und
AXA Corporate Solutions Deutschland,
Colonia-Allee 10-20, 51067 Köln
- nachfolgend 'AXA CS' -
und
HDI Global SE, HDI-Platz 1, 30659
Hannover
- nachfolgend 'HDI' -
und
Herrn Klaus Eberhardt
und
Herrn Dr. Gerd Kleinert
und
Herrn Dr. Herbert Müller
- Herr Eberhardt, Herr Dr. Kleinert und
Herr Dr. Müller
nachfolgend jeweils gemeinsam 'Ehemalige
Vorstandsmitglieder'
und einzeln 'Ehemaliges
Vorstandsmitglied' -
- Rheinmetall, RME, AXA CS, HDI und die
Ehemaligen Vorstandsmitglieder
nachfolgend zusammen auch die 'Parteien'
-
*Vorbemerkungen*
I. *Parteien und D&O-Versicherung*
1 Die Rheinmetall AG (HRB 39401, Amtsgericht
Düsseldorf) ist eine börsennotierte
Aktiengesellschaft mit Sitz in Düsseldorf
und ist die Obergesellschaft des
Rheinmetall-Konzerns (Rheinmetall AG und
alle aktuellen Konzerngesellschaften
i.S.d. § 18 AktG nachfolgend zusammen:
'Rheinmetall-Konzern'; der
Rheinmetall-Konzern mit Ausnahme der
Rheinmetall AG und der RME nachfolgend:
'andere Konzerngesellschaften').
Die RME (HRB 9659, Amtsgericht Bremen) mit
Sitz in Bremen ist eine
Tochtergesellschaft der Rheinmetall AG.
Die RME firmierte bis zum 16.06.2017 als
Rheinmetall Defence Electronics GmbH.
2 Die Rheinmetall AG unterhält bei der AXA
CS als führendem Versicherer (50 Prozent)
und der HDI als weiterem Versicherer (50
Prozent) (nachfolgend zusammen:
'Versicherer') unter der
Versicherungsschein-Nr. XDE0001160LI seit
dem 01.01.2002 eine
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
für Organe und leitende Angestellte
(nachfolgend: 'D&O-Versicherung'). In der
Versicherungsperiode vom 31.12.2013 bis
zum 31.12.2014 (jeweils 12 Uhr mittags)
betrug die Versicherungssumme EUR 50 Mio.
je Versicherungsfall und Versicherungsjahr
und dem Versicherungsvertrag lagen die
Bedingungen zur
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
für Organe und leitende Angestellte der
Rheinmetall AG (AVB-D&O_Rheinmetall) mit
Anhängen 1 bis 14, die Nachträge Nr. 1 bis
Nr. 24 und ein Sideletter zum
Versicherungsschutz vom 08.07.2002
zugrunde.
II. *Griechenland-Geschäft der RME*
Die RME (bzw. deren
Vorgängergesellschaft STN Atlas
Elektronik GmbH) hat im Rahmen ihres
Griechenland-Geschäfts seit dem Jahr
1996 mit dem Vertriebsvermittler Herrn
Panagiotis Efstathiou (nachfolgend:
'PE') zusammengearbeitet. Unter
Mitwirkung von PE hat die RME (bzw.
deren Vorgängergesellschaft STN Atlas
Elektronik GmbH) mit Datum vom
03.08.2000 mit dem griechischen
Verteidigungsministerium einen Vertrag
über die Lieferung von 54
Flugabwehrsystemen ASRAD abgeschlossen;
weitere Aufträge betrafen die Projekte
Intermediate Solutions und LEO 2 HEL
(nachfolgend: 'Geschäftsbeziehung des
Rheinmetall-Konzerns mit PE'). Die RME
hat die Geschäftsbeziehung zu PE mit
Abschluss eines Settlement Agreements
vom 23.08./08.09.2010 beendet.
III. *Strafverfahren*
Die Staatsanwaltschaft Bremen hat unter
anderem gegen die RME, ehemalige
Mitarbeiter der RME sowie PE ein
Ermittlungsverfahren mit dem
maßgeblichen Vorwurf eingeleitet,
dass es im Zusammenhang mit der
Geschäftstätigkeit der RME in
Griechenland unzulässige Zahlungen
durch PE an griechische Amtsträger
gegeben habe. Mit Bußgeldbescheid
vom 05.12.2014 hat die
Staatsanwaltschaft Bremen (Az. 301 Js
65478/14) unter anderem gegen die RME
eine Geldbuße, und zwar insgesamt
in Höhe von EUR 37,07 Mio.
(einschließlich Gewinnabschöpfung)
verhängt. Mit Anklageschrift vom
30.12.2016 sowie Anklageschrift vom
07.11.2017 hat die Staatsanwaltschaft
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 17, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Rheinmetall Aktiengesellschaft: -2-
Bremen gegen PE und ein ehemaliges
Organmitglied sowie ehemalige
Angestellte der RME Anklage
insbesondere wegen Bestechung erhoben
(Az. 301 Js 1337/17 und 301 Js
66784/17). Zudem wird derzeit ein
Strafverfahren gegen ehemalige
Mitarbeiter der RME in Griechenland
geführt (nachfolgend die Vorwürfe des
vorgenannten Bußgeldbescheids, der
Anklageschriften sowie des
Strafverfahrens in Griechenland
zusammen: 'Strafverfahren nach Ziffer
III der Vorbemerkungen').
IV. *Güteverfahren*
Die Rheinmetall AG hat mit Güteanträgen
vom 26.05.2015 16 Personen
(nachfolgend: 'Antragsgegner') auf
Schadensersatz in unterschiedlicher
Höhe, maximal in Höhe von EUR
29.281.651,52, wegen behaupteter
Pflichtverletzungen im Zusammenhang mit
der Geschäftstätigkeit der RME in
Griechenland in Anspruch genommen
(nachfolgend: 'Güteverfahren nach
Ziffer IV der Vorbemerkungen'). Die
Rheinmetall AG hat die Güteanträge
gegen zwei Personen mit Schreiben vom
30.06.2015 zurückgenommen.
V. *Ehemalige Vorstandsmitglieder*
Der Aufsichtsrat der Rheinmetall AG hat
die Kanzlei Hengeler Mueller
Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB
mit einer ergebnisoffenen Prüfung
möglicher Organhaftungsansprüche wegen
einer möglichen Verletzung von
Organisations- und
Überwachungspflichten im Hinblick
auf die Geschäftsbeziehung des
Rheinmetall-Konzerns mit PE gegen die
Ehemaligen Vorstandsmitglieder
beauftragt (nachfolgend: 'Prüfungen
nach Ziffer V der Vorbemerkungen'). Im
Zusammenhang mit diesen Prüfungen haben
die Ehemaligen Vorstandsmitglieder
schriftlich zu Fragen Stellung
genommen. Die Ehemaligen
Vorstandsmitglieder haben den Vorwurf
möglicher Pflichtverletzungen
zurückgewiesen und dargelegt, warum sie
nach ihrer Auffassung gegenüber der
Rheinmetall AG bestehende Pflichten
stets eingehalten haben, dass sie
insbesondere die
Compliance-Organisation im
Rheinmetall-Konzern während ihrer
Amtszeit weiterentwickelt und
Compliance stets als Führungsaufgabe
des Vorstands verstanden und vorgelebt
haben und der Rheinmetall-Konzern
insoweit im Branchenvergleich
vorbildlich aufgestellt war.
VI. *Verjährungsvereinbarungen*
Mit den Ehemaligen Vorstandsmitgliedern
hat die Rheinmetall AG eine zuletzt bis
zum 30.06.2019 verlängerte
Verjährungsvereinbarung getroffen.
Dies vorangestellt schließen die
Parteien - ohne Präjudiz für die Sach-
und Rechtslage und ohne Anerkennung
einer Rechtspflicht im Übrigen -
zur Beilegung unterschiedlicher
Auffassungen bezüglich Haftung und
Deckung folgende Vereinbarung:
1 *Zahlung*
1.1 AXA CS zahlt an die Rheinmetall AG einen
Betrag in Höhe von EUR 3.375.000 (in
Worten: Euro drei Millionen
dreihundertfünfundsiebzigtausend).
1.2 HDI zahlt an die Rheinmetall AG einen
Betrag in Höhe von EUR 3.375.000 (in
Worten: Euro drei Millionen
dreihundertfünfundsiebzigtausend).
1.3 Die Zahlungen nach Ziffer 1.1 und 1.2
dieser Vereinbarung (nachfolgend
zusammen: 'Vergleichsbetrag') werden
jeweils fällig zwei Wochen nach Zugang
* einer durch Rheinmetall rechtswirksam
unterzeichneten Ausfertigung dieser
Vereinbarung bei AXA CS,
* einer Kopie der Niederschrift des
Beschlusses der Hauptversammlung nach
Ziffer 4.1 dieser Vereinbarung bei AXA CS
und
* einer Kopie des Gesellschafterbeschlusses
der RME gemäß Ziffer 4.2 dieser
Vereinbarung bei AXA CS.
1.4 AXA CS und HDI schulden den
Vergleichsbetrag als Teilschuldner. Eine
Gesamtschuld zwischen AXA CS und HDI
besteht nicht.
1.5 Die Zahlung des Vergleichsbetrags
erfolgt auf das folgende Konto der
Rheinmetall AG:
[Kontodaten]
2 *Abgeltungs- und Erledigungswirkung*
2.1 Mit dem Eintritt der unter Ziffer 4.1
dieser Vereinbarung genannten
aufschiebenden Bedingung sind alle
angeblichen Schadensersatzansprüche der
Rheinmetall gegen die Ehemaligen
Vorstandsmitglieder und andere
versicherte Personen im Sinne der
D&O-Versicherung aufgrund und/oder im
Zusammenhang mit der Geschäftsbeziehung
des Rheinmetall-Konzerns mit PE sowie
der Sachverhalte, die Gegenstand der
Strafverfahren nach Ziffer III der
Vorbemerkungen, der Güteverfahren nach
Ziffer IV der Vorbemerkungen und der
Prüfungen nach Ziffer V der
Vorbemerkungen sind (nachfolgend
insgesamt der 'Abgegoltene
Sachverhalt'), endgültig und
abschließend abgegolten und
erledigt. Dies gilt unabhängig davon, ob
es sich um gegenwärtige oder zukünftige,
bekannte oder unbekannte Ansprüche
handelt. Ausgenommen hiervon sind
Ansprüche, für die kein
Versicherungsschutz unter der
D&O-Versicherung bestanden hätte.
Die Abgeltung und Erledigung gemäß
dieser Ziffer 2.1 hat beschränkte
Gesamtwirkung. Die anderen versicherten
Personen nach Satz 1 dieser Ziffer 2.1
sind berechtigt, sich unmittelbar auf
die Abgeltung und Erledigung gemäß
dieser Ziffer 2.1 zu berufen (Vertrag
zugunsten Dritter).
2.2 Darüber hinaus sind mit dem Eintritt der
unter Ziffer 4.1 dieser Vereinbarung
genannten aufschiebenden Bedingung alle
etwaigen Ansprüche und Rechte der
Rheinmetall, der Ehemaligen
Vorstandsmitglieder wie auch aller
anderen versicherten Personen im Sinne
der D&O-Versicherung gegen die
Versicherer aufgrund und/oder im
Zusammenhang mit dem Abgegoltenen
Sachverhalt endgültig und
abschließend abgegolten und
erledigt, soweit die Parteien über die
Ansprüche und Rechte aus der
D&O-Versicherung nach dem
Versicherungsvertrag und dem
Versicherungsvertragsgesetz
verfügungsbefugt sind. Die Abgeltung und
Erledigung gilt unabhängig davon, ob es
sich um gegenwärtige oder zukünftige,
bekannte oder unbekannte Ansprüche
handelt.
2.3 Der Versicherungsfall infolge der
Strafverfahren nach Ziffer III der
Vorbemerkungen, der Güteverfahren nach
Ziffer IV der Vorbemerkungen und der
Prüfungen nach Ziffer V der
Vorbemerkungen ist der
Versicherungsperiode vom 31.12.2013 bis
zum 31.12.2014 (jeweils 12 Uhr mittags)
zugeordnet. Die Versicherungssumme in
Höhe von EUR 50 Mio. für diese
Versicherungsperiode gilt mit der
Zahlung des Vergleichsbetrags in Höhe
der in den Güteverfahren nach Ziffer IV
der Vorbemerkungen geltend gemachten
Schadensersatzansprüche von EUR
29.281.651,52 zuzüglich durch AXA CS und
HDI bereits getragener und zukünftig
noch zu tragender Abwehrkosten als in
Höhe von insgesamt EUR 30 Mio.
ausgeschöpft.
2.4 Die Versicherer werden aufgrund der
Zahlung des Vergleichsbetrags sowie der
zugunsten der Antragsgegner und
Ehemaligen Vorstandsmitglieder
getragenen Abwehrkosten keine
Regressansprüche gegen die Ehemaligen
Vorstandsmitglieder sowie andere
versicherte Personen im Sinne der
D&O-Versicherung, die ihrerseits
zugunsten der Versicherer auf die
Geltendmachung von Ansprüchen aus oder
im Zusammenhang mit dem Abgegoltenen
Sachverhalt verzichtet haben, geltend
machen. Die betreffenden versicherten
Personen im Sinne der D&O-Versicherung
sind berechtigt, sich unmittelbar auf
den Verzicht der Versicherer auf die
Geltendmachung von Regressansprüchen zu
berufen (Vertrag zugunsten Dritter).
3 *Freistellung*
3.1 Für den Fall, dass nach Wirksamwerden
dieser Vereinbarung die Rheinmetall AG,
die RME oder andere
Konzerngesellschaften gleich aus welchem
Rechtsgrund entgegen der Abgeltung und
Erledigung nach Ziffer 2.1 dieser
Vereinbarung Schadensersatzansprüche
gegen Ehemalige Vorstandsmitglieder
außergerichtlich und/oder
gerichtlich aufgrund und/oder im
Zusammenhang mit dem Abgegoltenen
Sachverhalt geltend machen sollten,
werden die Rheinmetall AG und die RME
als Gesamtschuldner die Ehemaligen
Vorstandsmitglieder jeweils einzeln von
rechtskräftig oder von mit schriftlicher
Zustimmung der Rheinmetall AG durch
Vergleich oder Anerkenntnis
festgestellten Ansprüchen freistellen.
Darüber hinaus werden die Rheinmetall AG
und die RME als Gesamtschuldner die
Ehemaligen Vorstandsmitglieder von den
ihnen durch die Inanspruchnahme
entstehenden angemessenen
Rechtsverteidigungskosten, insbesondere
den Kosten ihrer anwaltlichen Vertreter,
freistellen.
Ziffer 3.1 gilt zugunsten Ehemaliger
Vorstandsmitglieder entsprechend für den
Fall, dass diese von anderen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 17, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Rheinmetall Aktiengesellschaft: -3-
versicherten Personen im Sinne der
D&O-Versicherung im Wege des
Innenschuldnerregresses in Anspruch
genommen werden, weil die Rheinmetall
AG, die RME oder andere
Konzerngesellschaften gleich aus welchem
Rechtsgrund Schadensersatzansprüche
aufgrund und/oder im Zusammenhang mit
dem Abgegoltenen Sachverhalt, für die
Versicherungsschutz unter der
D&O-Versicherung bestanden hätte, gegen
solche anderen versicherten Personen im
Sinne der D&O-Versicherung entgegen der
Abgeltung und Erledigung nach Ziffer 2.1
dieser Vereinbarung geltend gemacht
haben.
3.2 Für den Fall, dass nach Wirksamwerden
dieser Vereinbarung die Rheinmetall AG,
die RME oder andere
Konzerngesellschaften versicherte
Personen im Sinne der D&O-Versicherung
aufgrund und/oder im Zusammenhang mit
dem Abgegoltenen Sachverhalt auf
Schadensersatz in Anspruch nehmen
sollten und die versicherten Personen im
Sinne der D&O-Versicherung insoweit
entgegen der mit Ziffer 2.2 dieser
Vereinbarung bezweckten endgültigen und
abschließenden Abgeltung und
Erledigung Ansprüche auf
Versicherungsschutz gegen die
Versicherer außergerichtlich
und/oder gerichtlich geltend machen
sollten, werden die Rheinmetall AG und
die RME als Gesamtschuldner die
Versicherer jeweils einzeln von
rechtskräftig oder von mit schriftlicher
Zustimmung der Rheinmetall AG durch
Vergleich oder Anerkenntnis
festgestellten Ansprüchen freistellen.
Darüber hinaus werden die Rheinmetall AG
und die RME als Gesamtschuldner die
Versicherer von den ihnen durch die
Inanspruchnahme entstehenden
angemessenen Rechtsverteidigungskosten,
insbesondere den Kosten ihrer
anwaltlichen Vertreter, freistellen.
Die Versicherer werden die Rheinmetall
AG unverzüglich informieren, sobald
Ansprüche im Sinne von Ziffer 3.2 dieser
Vereinbarung gegen die Versicherer
geltend gemacht werden, und
regelmäßig über die Abwehr der
Ansprüche unterrichten.
Die Freistellungspflicht von Rheinmetall
AG und RME nach dieser Ziffer 3.2 ist
zusammen auf EUR 6,75 Mio. begrenzt.
4 *Aufschiebende Bedingung,
Gesellschafterbeschluss, Rückerstattung*
4.1 Diese Vereinbarung wird mit Ausnahme von
Ziffer 5 (Verjährungsverzicht) dieser
Vereinbarung insgesamt wirksam
(aufschiebende Bedingung), wenn die
Hauptversammlung der Rheinmetall AG die
Zustimmung zu dieser
Vergleichsvereinbarung beschließt
und nicht eine Minderheit, deren Anteile
zusammen den zehnten Teil des
Grundkapitals erreichen, zur
Niederschrift Widerspruch erhebt (§ 93
Abs. 4 Satz 3 AktG).
4.2 Die Rheinmetall AG wird als
Gesellschafterin der RME die Zustimmung
zu dieser Vereinbarung erteilen und die
rechtzeitige Einholung eines etwaig
erforderlichen Gesellschafterbeschlusses
sicherstellen.
4.3 Sollte die Nichtigkeit und/oder
Unwirksamkeit dieser Vereinbarung
rechtskräftig festgestellt oder einer
Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage
gegen den dieser Vereinbarung
zustimmenden Hauptversammlungsbeschluss
der Rheinmetall AG rechtskräftig
stattgegeben werden, entfällt
rückwirkend die Wirksamkeit dieser
Vereinbarung insgesamt mit Ausnahme
dieser Ziffer 4.3 und der Ziffer 5
(Verjährungsverzicht). Die Zahlungen
nach Ziffer 1.1 und Ziffer 1.2 dieser
Vereinbarung sind innerhalb von zwei
Wochen ab rechtskräftiger Feststellung
der Nichtigkeit oder Unwirksamkeit
dieser Vereinbarung oder dem
rechtskräftigen stattgebenden Urteil in
einer Anfechtungs- oder
Nichtigkeitsklage gegen den der
Vereinbarung zustimmenden
Hauptversammlungsbeschluss an AXA CS
respektive HDI zurückzuerstatten und vom
Tage ihrer Leistung bis zur
Rückerstattung mit 2 Prozentpunkten über
dem Basiszinssatz zu verzinsen.
4.4 Ziffer 5 (Verjährungsverzicht) dieser
Vereinbarung wird unbeschadet der
vorstehenden Regelungen in Ziffer 4.1
bis 4.3 mit Unterzeichnung durch das
jeweilige Ehemalige Vorstandsmitglied
und damit unabhängig von der
Unterzeichnung durch die anderen
Ehemaligen Vorstandsmitglieder wirksam
und wirkt ab diesem Zeitpunkt im
Verhältnis zwischen dem jeweiligen
Ehemaligen Vorstandsmitglied,
Rheinmetall und den Versicherern.
5 *Verjährungsverzicht*
5.1 Die Ehemaligen Vorstandsmitglieder
verzichten bis zum Wirksamwerden dieser
Vereinbarung auf die Einrede der
Verjährung im Hinblick auf die
Schadensersatzansprüche der Rheinmetall
gegen sie aufgrund und/oder im
Zusammenhang mit dem Abgegoltenen
Sachverhalt, soweit diese
Schadensersatzansprüche am 15.12.2015
noch nicht verjährt waren (diese
Ansprüche nachfolgend die 'Unverjährten
Ansprüche').
5.2 Für den Fall, dass diese Vereinbarung
nicht bis zum 30. Juni 2019 nach Ziffer
4.1 wirksam geworden ist, verzichten die
Ehemaligen Vorstandsmitglieder bis zu
dem Zeitpunkt, der sechs Monate nach der
Hauptversammlung der Rheinmetall AG
gemäß Ziffer 4.1 liegt, auf die
Einrede der Verjährung im Hinblick auf
die Unverjährten Ansprüche.
5.3 Für den Fall, dass eine Anfechtungs-
oder Nichtigkeitsklage gegen den dieser
Vereinbarung zustimmenden
Hauptversammlungsbeschluss der
Rheinmetall AG erhoben wird, verzichten
die Ehemaligen Vorstandsmitglieder bis
zu dem Zeitpunkt, der sechs Monate nach
(i) einer rechtskräftigen Feststellung
der Nichtigkeit und/oder Unwirksamkeit
dieser Vereinbarung oder (ii) einer
rechtskräftigen Stattgabe der
Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage
gegen den dieser Vereinbarung
zustimmenden Hauptversammlungsbeschluss
der Rheinmetall AG liegt, auf die
Einrede der Verjährung im Hinblick auf
die Unverjährten Ansprüche.
5.4 Rheinmetall nimmt den
Verjährungsverzicht gemäß Ziffer
5.1 bis Ziffer 5.3 an.
5.5 Während der Dauer des
Verjährungsverzichts gemäß Ziffer
5.1 bis Ziffer 5.3 ist die Verjährung im
Hinblick auf die Unverjährten Ansprüche
jeweils in entsprechender Anwendung der
§§ 204, 209 BGB gehemmt.
6 *Kosten*
Die Parteien tragen die ihnen im
Zusammenhang mit dem Abschluss dieser
Vereinbarung entstandenen Kosten jeweils
selbst. Ferner tragen die Parteien ihre
eigenen Anwaltskosten. Ein Kostenausgleich
findet nicht statt.
7 *Kommunikation*
7.1 Rheinmetall, die Versicherer und die
Ehemaligen Vorstandsmitglieder werden
sich wechselseitig unverzüglich über
geplante Pressemitteilungen,
Veröffentlichungen, Stellungnahmen sowie
jegliche andere Kommunikation gegenüber
an dieser Vereinbarung nicht beteiligten
Dritten informieren und ohne
ausdrückliche Zustimmung jeweils von
Rheinmetall bzw. der Versicherer in
Textform keine Erklärungen über den
Abschluss sowie den Inhalt dieser
Vereinbarung abgeben.
7.2 Die Offenlegung gegenüber der
Hauptversammlung der Rheinmetall AG nach
§ 93 Abs. 4 Satz 3 AktG, die Erteilung
von Auskünften an Aktionäre in der
Hauptversammlung der Rheinmetall AG
gemäß § 131 AktG sowie sonstige
gesetzliche Bekanntmachungs- und
Informationspflichten von Rheinmetall
sind von Ziffer 7.1 dieser Vereinbarung
nicht umfasst. Die Rheinmetall AG wird
die Einladungsunterlagen den
Versicherern im Vorfeld zur Information
überlassen.
8 *Anzeigen*
Alle Anzeigen und Erklärungen aufgrund
oder im Zusammenhang mit dieser
Vereinbarung sind in Schriftform und
zugleich vorab per E-Mail zu richten an:
8.1 Für AXA CS, HDI und die Ehemaligen
Vorstandsmitglieder:
[Kontaktinformationen]
8.2 Für Rheinmetall:
[Kontaktinformationen]
9 *Schlussbestimmungen*
9.1 Der Abschluss dieser Vereinbarung
erfolgt im Interesse aller Parteien zur
Vermeidung langjähriger Streitigkeiten
und damit verbundener Prozess- und
Kostenrisiken ohne Anerkennung einer
außerhalb dieser Vereinbarung
liegenden Rechtspflicht und ohne
Präjudiz für die Rechtslage.
Insbesondere ist mit dem Abschluss
dieser Vereinbarung kein Anerkenntnis
einer Haftung der Ehemaligen
Vorstandsmitglieder sowie einer
Deckungspflicht der AXA CS und der HDI
verbunden.
9.2 Nebenabreden zwischen den Parteien zu
dieser Vereinbarung bestehen nicht.
Änderungen, Ergänzungen und
Nebenabreden zu dieser Vereinbarung,
einschließlich dieses
Schriftformerfordernisses, bedürfen der
Schriftform.
9.3 Diese Vereinbarung unterliegt deutschem
Recht. Für sämtliche Streitigkeiten aus
und/oder im Zusammenhang mit dieser
Vereinbarung sind die Zivilgerichte der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 17, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Rheinmetall Aktiengesellschaft: -4-
Bundesrepublik Deutschland zuständig.
Ausschließlicher Gerichtsstand ist
Düsseldorf.
9.4 Sollte eine Bestimmung dieser
Vereinbarung ganz oder teilweise
unwirksam sein oder ihre
Rechtswirksamkeit später verlieren, wird
hierdurch die Gültigkeit der übrigen
Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der
unwirksamen Bestimmung gilt, soweit dies
rechtlich zulässig ist, eine angemessene
Regelung, die wirtschaftlich dem am
nächsten kommt, was die Parteien gewollt
haben oder gewollt hätten, wenn sie die
Unwirksamkeit der Regelung bedacht
hätten. Entsprechendes gilt für eine
Lücke dieser Vereinbarung.
[Unterschriften]
Nähere Erläuterungen zu dieser
Vergleichsvereinbarung finden sich in dem
Bericht von Vorstand und Aufsichtsrat zu Punkt
6 der Tagesordnung, der als Bestandteil dieser
Einladung im Anschluss an die
Tagesordnungspunkte aufgeführt und von der
Einberufung der Hauptversammlung an über die
Internetseite
_www.rheinmetall.com/hauptversammlung_
zugänglich ist. Alle zu veröffentlichenden
Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung
zugänglich gemacht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
Dem Abschluss der Vergleichsvereinbarung
zwischen der Rheinmetall AG und ihrer
Tochtergesellschaft Rheinmetall Electronics
GmbH einerseits und den D&O-Versicherern
AXA Corporate Solutions Deutschland und HDI
Global SE sowie den ehemaligen
Vorstandsmitgliedern Herrn Klaus Eberhardt,
Herrn Dr. Gerd Kleinert und Herrn Dr.
Herbert Müller andererseits wird
zugestimmt.
Gemeinsamer Bericht des Vorstands und des Aufsichtsrats
zu Punkt 6 der Tagesordnung
Mit der unter Punkt 6 der Tagesordnung zur Abstimmung
gestellten Vergleichsvereinbarung beabsichtigt die
Rheinmetall AG, die bisherige Aufarbeitung des
nachfolgend beschriebenen Griechenland-Komplexes mit
einem wirtschaftlich für die Gesellschaft akzeptablen
Ergebnis zu beenden und eine langwierige rechtliche
Auseinandersetzung mit den ehemaligen Mitgliedern des
Vorstands Klaus Eberhardt, Dr. Gerd Kleinert und Dr.
Herbert Müller über Pflichtverletzungen und eine
entsprechende Schadensersatzhaftung im Zusammenhang mit
einer möglichen Verletzung von Organisations- und
Überwachungspflichten während ihrer Amtszeit zu
vermeiden.
*Hintergrund des Vergleichsschlusses*
*Griechenland-Geschäft der Rheinmetall Electronics
GmbH; Strafverfahren*
Die Rheinmetall Electronics GmbH ("RME") (bzw. deren
Vorgängergesellschaft STN Atlas Elektronik GmbH), eine
Tochtergesellschaft der Rheinmetall AG, hat im Rahmen
ihres Griechenland-Geschäfts seit dem Jahr 1996 mit
einem Vertriebsmittler zusammengearbeitet. Unter
Mitwirkung dieses Vertriebsmittlers hat die RME (bzw.
deren Vorgängergesellschaft STN Atlas Elektronik GmbH)
mit dem griechischen Verteidigungsministerium u.a.
einen Vertrag zur Lieferung von Flugabwehrsystemen
abgeschlossen sowie Aufträge zu weiteren Projekten
(Intermediate Solutions und LEO 2 HEL) erhalten. Die
RME hat die Geschäftsbeziehung zu diesem
Vertriebsmittler mit Abschluss eines Settlement
Agreements vom 23.08./08.09.2010 beendet.
Die Staatsanwaltschaft Bremen hat unter anderem gegen
die RME, ehemalige Mitarbeiter der RME sowie den
Vertriebsmittler ein Ermittlungsverfahren mit dem
maßgeblichen Vorwurf eingeleitet, dass es im
Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der RME in
Griechenland unzulässige Zahlungen durch den
Vertriebsmittler an griechische Amtsträger gegeben
habe. Mit Bußgeldbescheid vom 05.12.2014 hat die
Staatsanwaltschaft Bremen (Az. 301 Js 65478/14) unter
anderem gegen die RME eine Geldbuße in Höhe von
insgesamt EUR 37,07 Mio. (einschließlich
Gewinnabschöpfung) wegen Verstoß gegen § 130 OWiG
(Verletzung von Aufsichtspflichten) verhängt. Dieser
Bußgeldbescheid ist bestandskräftig geworden.
Darüber hinaus hat die Staatsanwaltschaft Bremen u.a.
gegen ehemalige Mitarbeiter der RME wegen der
mutmaßlichen Zahlungen durch den Vertriebsmittler
an griechische Amtsträger Anklage insbesondere wegen
Bestechung erhoben; zudem wird gegen einige wenige
ehemalige Mitarbeiter der RME ein Strafverfahren in
Griechenland geführt. Zum Zeitpunkt der
Veröffentlichung dieser Einberufung waren diese
Verfahren teilweise noch nicht abgeschlossen; teilweise
wurden die Verfahren zwischenzeitlich eingestellt.
*Mögliche Verletzung von Organisations- und
Überwachungspflichten*
Vor diesem Hintergrund untersuchten sowohl Vorstand als
auch Aufsichtsrat der Rheinmetall AG beginnend ab dem
Erlass des Bußgeldbescheids vom 05.12.2014 im
Rahmen einer internen Untersuchung mit Unterstützung
externer Berater, ob die interne Organisation der
Rheinmetall AG und ihrer Konzerntöchter im fraglichen
Zeitraum in Bezug auf die Vermeidung möglicher
Zahlungen an ausländische Amtsträger defizitär war, wer
für den entstandenen Schaden verantwortlich war und ob
die Geltendmachung von Ersatzansprüchen auch unter
Berücksichtigung der bestehenden D&O-Versicherung
rechtlich und wirtschaftlich Aussicht auf Erfolg haben
könnte. In diesem Zusammenhang ließ der
Aufsichtsrat auch prüfen, ob die zur Zeit der
fraglichen Handlungen amtierenden Vorstandsmitglieder
der Rheinmetall AG möglicherweise ihren Organisations-
und Überwachungspflichten nicht ausreichend
nachgekommen sind. Insbesondere ging es dabei um die
Frage, ob das Compliance-Management-System des
Rheinmetall-Konzerns vor dem Jahr 2010 den
Anforderungen, die sich aus dem Gesetz und den
Sorgfaltspflichten des Vorstands unter Berücksichtigung
der Geschäftstätigkeit des Rheinmetall-Konzerns
ergaben, genügte. Zu keiner Zeit standen eigene
Bestechungshandlungen der ehemaligen
Vorstandsmitglieder oder auch nur Kenntnis oder
bewusste Duldung der Vorfälle in Griechenland in Rede.
*Möglicher Schaden der Rheinmetall AG und ihrer
Tochtergesellschaften*
Der größte Teil der möglicherweise als Schäden zu
behandelnden Positionen der Rheinmetall AG bzw. ihrer
Tochtergesellschaften entfällt auf die im Zeitraum
zwischen 2001 bis 2011 möglicherweise teilweise zu
Unrecht gezahlten Provisionen an den griechischen
Vertriebsmittler (insgesamt Zahlungen in Höhe von ca.
EUR 42 Mio.) sowie die mit dem Bußgeldbescheid
verhängte Geldbuße (EUR 37,07 Mio., davon EUR
36,77 Mio. Gewinnabschöpfung und EUR 300.000,00
Bußgeldzahlung). Hinzu kommen Kosten für die
interne Aufklärung und Rechtsverfolgungskosten in Höhe
von bislang ca. EUR 4,2 Mio.
*Schadensersatzanspruch der Rheinmetall AG gegenüber
den ehemaligen Vorstandsmitgliedern und den
D&O-Versicherern*
Sollte sich erweisen, dass die ehemaligen
Vorstandsmitglieder ihre Organisationspflichten im
Hinblick auf die Verhinderung unberechtigter Zahlungen
an Amtsträger verletzt und dadurch unzulässige
Zahlungen an griechische Amtsträger mitverursacht
haben, wären sie persönlich für den der Rheinmetall AG
dadurch entstandenen Schaden ersatzpflichtig, soweit
ein solcher Anspruch noch nicht verjährt ist und ihm
keine sonstigen Einwendungen entgegenstehen.
Die ehemaligen Vorstandsmitglieder Eberhardt, Dr.
Kleinert und Dr. Müller gehören zu dem versicherten
Personenkreis einer von der Gesellschaft als
Versicherungsnehmerin für den relevanten Zeitraum
abgeschlossenen
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Vertreter
juristischer Personen und deren Aufsichtsorgane sowie
leitende Angestellte ("D&O Versicherung"), die aus
einem Grundvertrag mit einer Deckungssumme über EUR 50
Mio. sowie Exzedentenvereinbarungen besteht.
Versicherer sind AXA Corporate Solutions Deutschland
und HDI Global SE ("*D&O-Versicherer*").
Die ehemaligen Vorstandsmitglieder und die
D&O-Versicherer haben ihre Einstandspflicht für den aus
dem zugrundeliegenden Sachverhalt resultierenden
Schaden der Gesellschaft abgelehnt. Sie haben dabei
bereits das Vorliegen einer relevanten
Pflichtverletzung durch die ehemaligen
Vorstandsmitglieder bestritten. Insbesondere sind die
ehemaligen Vorstandsmitglieder Eberhardt, Dr. Kleinert
und Dr. Müller der Meinung, ihre Pflichten in Bezug auf
die Organisation und Überwachung der internen
Prozesse des Rheinmetall-Konzerns jederzeit
ordnungsgemäß erfüllt zu haben. Auch die Höhe des
möglichen Schadens sowie Fragen der Darlegungs- und
Beweislast wurden von den ehemaligen
Vorstandsmitgliedern und den D&O-Versicherern anders
beurteilt als von Vorstand und Aufsichtsrat der
Rheinmetall AG und ihren jeweiligen Beratern.
Nach intensiven Verhandlungen mit den D&O-Versicherern,
die sich insgesamt über fast zwei Jahre zogen, hat die
Gesellschaft im März 2019 mit den D&O-Versicherern und
den ehemaligen Vorstandsmitgliedern eine - unter der
aufschiebenden Bedingung der Zustimmung durch die
Hauptversammlung der Gesellschaft stehende -
Vergleichsvereinbarung abgeschlossen.
*Erläuterung der Vergleichsvereinbarung*
*Rechtliche Rahmenbedingungen der
Vergleichsvereinbarung*
Gemäß § 93 Abs. 4 S. 3 AktG kann die Rheinmetall
AG nur unter besonderen Voraussetzungen auf
Ersatzansprüche gegen ehemalige Vorstandsmitglieder
verzichten oder sich darüber vergleichen:
* Seit der Entstehung des Anspruchs müssen drei
Jahre vergangen sein. Die Dreijahresfrist
begann spätestens mit Erlass des
Bußgeldbescheids am 05.12.2014, sodass
sie mittlerweile abgelaufen ist.
* Die Hauptversammlung muss der
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April 17, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
Vergleichsvereinbarung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen zustimmen. * Es hat keine Aktionärsminderheit, die mindestens zehn Prozent des Grundkapitals erreicht, Widerspruch zur Niederschrift erklärt. Die vorliegend zur Abstimmung vorgelegte Vergleichsvereinbarung wird von § 93 Abs. 4 S. 3 AktG erfasst, da mit vollständigem Eingang des Vergleichsbetrags sämtliche Ansprüche der Rheinmetall AG bzw. ihrer Tochtergesellschaften gegen die ehemaligen Vorstandsmitglieder Eberhardt, Dr. Kleinert und Dr. Müller im Zusammenhang mit dem oben bereits als Hintergrund erläuterten Griechenland-Komplex abgegolten und erledigt sein sollen. *Wesentlicher Inhalt der Vergleichsvereinbarung* Die wesentlichen Verpflichtungen und rechtlichen Wirkungen der Vergleichsvereinbarung lassen sich wie folgt zusammenfassen: * Die D&O-Versicherer verpflichten sich zu einer Zahlung eines Betrags in Höhe von EUR 6,75 Mio. an die Gesellschaft (Ziffer 1). * Nach Ziffer 2.1 sind mit der Wirksamkeit der Vergleichsvereinbarung alle etwaigen Schadensersatzansprüche der Rheinmetall AG und der RME gegen die ehemaligen Vorstandsmitglieder Eberhardt, Dr. Kleinert und Dr. Müller aufgrund oder im Zusammenhang mit der Geschäftsbeziehung des Rheinmetall-Konzerns zu dem griechischen Vertriebsmittler bzw. mit den Sachverhalten, die den aus dieser Geschäftsbeziehung resultierenden straf- und ordnungswidrigkeitenrechtlichen Verfahren zugrunde liegen, endgültig erledigt und abgegolten. Da für die D&O-Versicherer eine vergleichsweise Erledigung nur in Betracht kommt, wenn sie nach ihren Zahlungen Sicherheit haben, dass sie aus den betreffenden Sachverhalten nicht mehr in Anspruch genommen werden können, mussten sich die Gesellschaft und die RME darüber hinaus zu einem Verzicht auf und einer Erledigung von etwaigen Ersatzansprüchen gegen sonstige versicherte Personen, insbesondere ehemalige Geschäftsführer und Mitarbeiter der RME, bereit erklären. Die versicherten Personen können sich auf diese Regelung auch gegenüber der Gesellschaft und der RME berufen. * Darüber hinaus sollen nach Ziffer 2.2 mit Wirksamwerden der Vergleichsvereinbarung alle aus dem Griechenland-Komplex resultierenden etwaigen Ansprüche der Rheinmetall AG, der ehemaligen Vorstandsmitglieder sowie der sonstigen versicherten Personen gegen die D&O-Versicherer endgültig erledigt und abgegolten sein. * Nicht erledigt und abgegolten werden nach Ziffer 2.1 jedoch solche Schadensersatzansprüche, die auf einem Verhalten der versicherten Personen beruhen, für das kein Versicherungsschutz unter der D&O-Versicherung bestanden hätte. Dies betrifft insbesondere den Fall, dass einzelne Mitarbeiter oder Organmitglieder der RME in den bereits erwähnten Strafverfahren wegen wissentlicher Pflichtverletzung (insbesondere z.B. aktiver Beteiligung an Bestechungshandlungen) verurteilt werden sollten. In diesem Fall könnten die Rheinmetall AG oder die RME weiterhin Schadensersatzansprüche gegen diese Mitarbeiter bzw. Organmitglieder geltend machen; ein Versicherungsschutz unter der D&O-Versicherung bestünde in einem solchen Fall nicht. * Ziffer 3 enthält Freistellungen zugunsten der ehemaligen Vorstandsmitglieder und der D&O-Versicherer für den Fall, dass die Rheinmetall AG oder eine andere Konzerngesellschaft entgegen der beabsichtigten endgültigen Erledigung der Ansprüche gem. Ziffer 2.1 doch Schadensersatzansprüche gegen die ehemaligen Vorstandsmitglieder geltend machen sollte. * Während der Phase der internen Untersuchung und der Verhandlungen über einen Vergleich haben die ehemaligen Vorstandsmitglieder Verjährungsverzichte erklärt, die verhinderten, dass Ansprüche, die am 15. Dezember 2015 noch nicht verjährt waren, allein aufgrund Zeitablaufs nicht mehr geltend gemacht werden können. Ziffer 5 stellt sicher, dass es auch dann nicht zu einer Verjährung kommt, wenn die Hauptversammlung der Vergleichsvereinbarung nicht wirksam zustimmen oder der Vergleich aus anderen Gründen scheitern sollte. *Wesentliche Erwägungen für den Vergleichsschluss* Vorstand und Aufsichtsrat der Rheinmetall AG sind der Überzeugung, dass der Abschluss der Vergleichsvereinbarung im Interesse der Gesellschaft liegt. Die Alternative zu dem vorgeschlagenen Vergleichsschluss wäre die gerichtliche Geltendmachung von Ersatzansprüchen. Bei einer gerichtlichen Geltendmachung von Ersatzansprüchen hätte die Gesellschaft naturgemäß die Chance, im Ergebnis einen höheren Betrag als die angebotene Vergleichssumme zu erzielen. Neben einer Leistungsklage auf Ersatz der bereits entstandenen Schäden könnte sie Feststellungsklage auf Ersatz zukünftiger, derzeit nicht absehbarer Schäden erheben und sich insoweit für die Zukunft, beispielsweise im Hinblick auf etwaige Ersatzansprüche Dritter gegen die Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Griechenland-Komplex, schützen. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Vergleich dennoch aus den folgenden Gründen für vorzugswürdig gegenüber einer gerichtlichen Verfolgung von Schadensersatzansprüchen: * Die Vergleichssumme von EUR 6,75 Mio. erscheint wirtschaftlich vertretbar. Die tatsächlich erlittenen Vermögenseinbußen der Gesellschaft fallen zwar deutlich höher aus, ein großer Teil dieser Einbußen wäre aber voraussichtlich nicht im Wege eines Schadensersatzes bei den ehemaligen Vorstandsmitgliedern und damit auch nicht bei den D&O-Versicherern liquidierbar. Ein Teil der Ansprüche auf Ersatz vermutlich rechtswidrig geleisteter Provisionszahlungen ist bereits verjährt. In Bezug auf Bußgelder ist weitgehend anerkannt, dass ein Unternehmen den Gewinnabschöpfungsteil des Bußgelds nicht im Wege eines Schadensersatzanspruchs gegen eigene Vorstandsmitglieder oder Arbeitnehmer geltend machen kann. In Bezug auf den Ahndungsteil von Bußgeldern ist dies sehr umstritten und noch nicht höchstrichterlich geklärt. Im Übrigen könnten die ehemaligen Vorstandsmitglieder versuchen, einem Schadensersatzanspruch ersparte Aufwendungen und Vorteile aus dem relevanten Verhalten entgegenzuhalten. Für zukünftige Ansprüche Dritter, für die sich die Gesellschaft durch eine Klage eine Rückgriffsmöglichkeit bei ehemaligen Vorstandsmitgliedern und den D&O-Versicherern offenhalten könnte, sehen Vorstand und Aufsichtsrat derzeit keine realistische belastbare Basis. * Jede gerichtliche Geltendmachung trägt ein Prozessrisiko in sich. Vorliegend ist zu berücksichtigen, dass sowohl das Vorliegen einer Pflichtverletzung als auch die Höhe eines etwaig zu ersetzenden Schadens von den D&O-Versicherern und den ehemaligen Vorstandsmitgliedern bestritten werden. Daher würden bei prozessualer Geltendmachung voraussichtlich langwierige Beweisaufnahmen erforderlich werden, deren Ausgang nur schwierig zu prognostizieren ist, zumal der Vorgang viele Jahre zurückliegt und zahlreiche wichtige Zeugen, allen voran der ehemalige Vertriebsmittler der RME in Griechenland, bereits ein hohes Alter haben und unklar ist, ob sie überhaupt vor Gericht aussagen würden. Eine gerichtliche Geltendmachung ist daher mit einem nicht unerheblichen Risiko des teilweisen oder sogar vollständigen Unterliegens behaftet. * In jedem Fall wäre eine verbindliche Klärung des Bestehens von Schadensersatzansprüchen und ein etwaiger Mittelzufluss bei der Gesellschaft erst nach einem langwierigen Verfahren in einigen Jahren zu erwarten. * Eine gerichtliche Geltendmachung hätte in jedem Fall erhebliche Kosten auf Seiten aller Beteiligten, gerade auch auf Seiten der Gesellschaft als Klägerin zur Folge. Zudem würden durch einen solchen Prozess über einen beträchtlichen Zeitraum personelle Ressourcen der Gesellschaft gebunden. Auch bei einem vollständigen Obsiegen wäre nicht sichergestellt, dass die tatsächlich entstandenen Kosten von den Beklagten ersetzt würden. Bei einem vollständigen oder teilweisen Unterliegen würde die Gesellschaft nicht nur ihren Schaden nicht (vollständig) ersetzt erhalten, sondern würde zusätzlich die Verfahrenskosten vollständig oder teilweise tragen. * Vorliegend ist es der Gesellschaft zudem gelungen, einen Vergleich sogar vor Klageerhebung abzuschließen. Dadurch wurden die Kosten eines gerichtlichen Verfahrens vollständig vermieden. * Durch den Vergleichsschluss wird zugleich vermieden, dass in einem öffentlichen Gerichtsverfahren ein mittlerweile lange zurückliegendes potentielles Fehlverhalten von Geschäftsleitern und Mitarbeitern der Rheinmetall-Gruppe in einem öffentlichen Gerichtsverfahren thematisiert wird. Bei einer solchen öffentlichen Verhandlung bestünde das Risiko, dass die Rheinmetall-Gruppe und ihre Compliance-Bemühungen nicht auf Grundlage des hohen, heute erreichten und praktizierten Niveaus beurteilt werden, sondern auf Basis von Strukturen und Verhalten, das mittlerweile Jahre zurückliegt. Es bestünde die Gefahr, dass eine solche durch die Vergangenheit verzerrte Sichtweise auf die Rheinmetall-Gruppe von heute negative Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit und die Reputation der Gruppe haben könnte.
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April 17, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
