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DGAP-News: Elektrische Licht- und Kraftanlagen Aktiengesellschaft /
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Elektrische Licht- und Kraftanlagen Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2019 in 34582 Borken (Hessen) mit
dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-04-17 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Elektrische Licht- und Kraftanlagen Aktiengesellschaft
Borken (Hessen) ISIN DE0005254007 / WKN: 525400
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am 24. Mai
2019 um 10:00 Uhr im Bürgerhaus (Parkhotel),
Europaplatz 3, 34582 Borken (Hessen), stattfindenden
außerordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung:
*Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien
der Minderheitsaktionäre der Elektrische Licht- und
Kraftanlagen Aktiengesellschaft, Borken (Hessen), auf
die Park-Bau Verwaltung Borken in Hessen KG, Borken
(Hessen), gegen Gewährung einer angemessenen
Barabfindung gem. §§ 327a ff. AktG*
Die Park-Bau Verwaltung Borken in Hessen KG mit Sitz in
Borken (Hessen), eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts - Registergericht - Fritzlar unter HRB
11091, ist gegenwärtig mit insgesamt 213.820 auf den
Inhaber lautenden Stückaktien am Grundkapital der
Elektrische Licht- und Kraftanlagen Aktiengesellschaft
beteiligt. Das Grundkapital der Elektrische Licht- und
Kraftanlagen Aktiengesellschaft beträgt insgesamt DM
11.250.000,-- und ist eingeteilt in 225.000 auf den
Inhaber lautende Stückaktien. Die Park-Bau Verwaltung
Borken in Hessen KG hält daher mehr als 95 Prozent des
Grundkapitals der Elektrische Licht- und Kraftanlagen
Aktiengesellschaft und ist deren Hauptaktionärin im
Sinne von § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.
Die Park-Bau Verwaltung Borken in Hessen KG hat sich
entschlossen, ein Ausschlussverfahren nach den §§ 327a
ff. AktG durchzuführen. Nach näherer Maßgabe
dieser Vorschriften kann die Hauptversammlung
beschließen, die Aktien der übrigen Aktionäre
(Minderheitsaktionäre) gegen Gewährung einer
angemessenen Barabfindung auf den Hauptaktionär zu
übertragen (sog. aktienrechtlicher Squeeze-out). Mit
Schreiben vom 05. Dezember 2018 an den Vorstand der
Elektrische Licht- und Kraftanlagen Aktiengesellschaft
hat die Park-Bau Verwaltung Borken in Hessen KG
verlangt, alle für eine Beschlussfassung nach §§ 327a
ff. AktG notwendigen Maßnahmen zu ergreifen.
Insbesondere enthält das Schreiben der Park-Bau
Verwaltung Borken in Hessen KG vom 05. Dezember 2018
die Aufforderung, eine Hauptversammlung einzuberufen
und diese nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG über die
Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre
gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung
beschließen zu lassen.
Mit Schreiben vom 12. April 2019 an den Vorstand der
Elektrische Licht- und Kraftanlagen Aktiengesellschaft
hat die Park-Bau Verwaltung Borken in Hessen KG ihr
Verlangen vom 05. Dezember 2018 konkretisiert und die
Barabfindung auf EUR 62,79 je auf den Inhaber lautende
Stückaktie festgelegt.
In einem schriftlichen Bericht vom 12. April 2019
gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG (sog.
Übertragungsbericht) hat die Park-Bau Verwaltung
Borken in Hessen KG die Voraussetzungen für die
Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre
dargelegt und die Angemessenheit der von ihr
festgesetzten Barabfindung erläutert und begründet.
Mit Beschluss vom 11. Dezember 2018 hat das Landgericht
Frankfurt am Main die Prof. Dr. Ludewig u. Partner GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Kassel, zum
sachverständigen Prüfer für die Prüfung der
Angemessenheit der Barabfindung bestellt. In dieser
Eigenschaft hat die Prof. Dr. Ludewig u. Partner GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft die Angemessenheit der
Barabfindung geprüft und bestätigt. Am 11. April 2019
hat sie hierüber einen Prüfungsbericht gemäß §
327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattet.
Vor Einberufung der Hauptversammlung hat die Park-Bau
Verwaltung Borken in Hessen KG dem Vorstand der
Elektrische Licht- und Kraftanlagen Aktiengesellschaft
eine Gewährleistungserklärung der Quirin Privatbank AG
mit Sitz in Berlin, Niederlassung Bremen, gemäß §
327b Abs. 3 AktG übermittelt. Durch diese Erklärung
übernimmt die Quirin Privatbank AG die Gewährleistung
für die Erfüllung der Verpflichtung der Park-Bau
Verwaltung Borken in Hessen KG, den
Minderheitsaktionären nach Eintragung des
Übertragungsbeschlusses im Handelsregister der
Elektrische Licht- und Kraftanlagen Aktiengesellschaft
unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die
übergegangenen Aktien zu zahlen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt
zu beschließen:
"Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien an der
Elektrische Licht- und Kraftanlagen Aktiengesellschaft
mit Sitz in Borken (Hessen), die von anderen Aktionären
als der Park-Bau Verwaltung Borken in Hessen KG, die
ihren Sitz in Borken (Hessen) hat, gehalten werden
(Minderheitsaktionäre), werden gemäß den §§ 327a
ff. AktG gegen Gewährung einer von der Park-Bau
Verwaltung Borken in Hessen KG zu zahlenden
angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 62,79 je auf
den Inhaber lautender Stückaktie an der Elektrische
Licht- und Kraftanlagen Aktiengesellschaft auf die
Park-Bau Verwaltung Borken in Hessen KG übertragen."
Alle gesetzlich erforderlichen Unterlagen, d.h. der
Entwurf des Übertragungsbeschlusses, die
Jahresabschlüsse und Lageberichte der Elektrische
Licht- und Kraftanlagen Aktiengesellschaft für die
letzten drei Geschäftsjahre, der nach § 327c Abs. 2
Satz 1 AktG erstattete Übertragungsbericht der
Park-Bau Verwaltung Borken in Hessen KG und der nach §
327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattete
Prüfungsbericht der Prof. Dr. Ludewig u. Partner GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, liegen von der
Einberufung der Hauptversammlung an in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der
Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär
unverzüglich eine Abschrift erteilt. Die Unterlagen
werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des
Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind nach § 16 der Satzung der
Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes
anmelden. Der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts ist durch einen in Textform erstellten
besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das
depotführende Institut zu erbringen. Er hat sich auf
den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, das ist
der Beginn des 03. Mai 2019 (0.00 Uhr), zu beziehen
("Nachweisstichtag"). Die Anmeldung und der Nachweis
der Berechtigung müssen der Gesellschaft spätestens bis
zum Ablauf des 17. Mai 2019 (24.00 Uhr) unter der
folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
zugehen:
Elektrische Licht- und Kraftanlagen Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme
an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts nur als Aktionär, wer den Nachweis über den
Anteilsbesitz erbracht hat. Die Berechtigung zur
Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich
dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch
im Fall der vollständigen oder partiellen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme
und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien
nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf
die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Aktien, die nach
dem Nachweisstichtag erworben werden. Personen, die zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst
danach Aktionär werden, sind für die von ihnen
gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt,
soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen lassen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch
Bevollmächtigte, zum Beispiel ein Kreditinstitut oder
eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so
kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen
zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf
und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen der Textform. Wird ein
Kreditinstitut, ein nach § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. §
125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder
Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person
im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so
können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei
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April 17, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
