DJ DGAP-HV: Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.05.2019 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG / Bekanntmachung
der Einberufung zur Hauptversammlung
Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG: Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung am 29.05.2019 in Berlin mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-04-17 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG Berlin ISIN:
DE0005659700
Sehr geehrte Aktionäre,
hiermit laden wir Sie zu unserer ordentlichen Hauptversammlung ein.
Diese findet am Mittwoch, dem 29. Mai 2019, um 10.30 Uhr, im Max
Delbrück Communications Center (MDC.C) auf dem Campus Berlin-Buch,
Robert-Rössle-Str. 10, 13125 Berlin, statt.
*Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
Lageberichts der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik
AG zum 31. Dezember 2018, des gebilligten Konzernabschlusses
und des Konzernlageberichts zum 31. Dezember 2018, des Berichts
des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr 2018 sowie des
erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach § 289a
Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB für das Geschäftsjahr 2018
*Vorlage des festgestellten Einzelabschlusses der Eckert &
Ziegler BEBIG SA zum 30. September 2018*
Die zu diesem Tagesordnungspunkt vorzulegenden Unterlagen
können im Internet unter
www.ezag.de
> Investoren > Hauptversammlung eingesehen werden. Sie werden
in der Hauptversammlung vom Vorstand - und was den Bericht des
Aufsichtsrats angeht - vom Aufsichtsratsvorsitzenden erläutert.
Da der Aufsichtsrat sowohl den Jahresabschluss als auch den
Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss
damit festgestellt ist, findet zu diesem Tagesordnungspunkt
keine Beschlussfassung statt. Gleiches gilt für den vorgelegten
Einzelabschluss der Eckert & Ziegler BEBIG SA zum 30. September
2018, die als übertragender Rechtsträger auf die Eckert &
Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG als aufnehmender
Rechtsträger wirksam verschmolzen worden ist und für dessen
Feststellung nach Wirksamwerden der Verschmelzung Vorstand und
Aufsichtsrat der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik
AG zuständig geworden sind.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten
Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2018
ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 6.358.805,20 wie
folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 6.177.027,60 EUR je
dividendenberechtigter Stückaktie: Euro 1,20
Einstellung des Restbetrages in die Gewinnrücklagen: Euro
181.777,60
Die vorstehend genannte Dividendensumme sowie der in die
Gewinnrücklagen einzustellende Restbetrag basieren auf dem zum
Zeitpunkt der Einberufung vorhandenen dividendenberechtigten
Grundkapital in Höhe von Euro 5.147.523,00, eingeteilt in
5.147.523 nennwertlose Stückaktien. Die zum Zeitpunkt der
Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen 145.460 eigenen
Aktien sind dagegen nicht dividendenberechtigt.
Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung
ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung
gestellt, der unverändert eine Dividende von Euro 1,20 je
dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend
angepassten Betrag zur Einstellung in die Gewinnrücklagen
vorsieht.
Die Dividende ist am 3. Juni 2019 zur Auszahlung fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstandes für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für das
Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Katharina-Heinroth-Ufer 1,
10787 Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2019 zu bestellen.
Der Aufsichtsrat schlägt zudem vor, die BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Katharina-Heinroth-Ufer 1,
10787 Berlin, zum Prüfer für eine etwaige Durchsicht des
Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr
des Geschäftsjahres 2019 sowie von sonstigen unterjährigen
(verkürzten) Abschlüssen und Zwischenlageberichten für das
Geschäftsjahr 2019 sowie des unterjährigen verkürzten
Abschlusses und Zwischenlageberichts für das erste Quartal 2020
zu wählen, wenn und soweit diese einer derartigen Durchsicht
unterzogen werden.
6. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Prof. Dr. Detlev Ganten
endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2019. Es ist
mithin die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds erforderlich.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 96 Abs. 1 AktG
ausschließlich aus von den Anteilseignern bestimmten
Mitgliedern zusammen. Er besteht gemäß § 9 Abs. 1 der
Satzung aus sechs Mitgliedern, wobei der Eckert Wagniskapital
und Frühphasenfinanzierung GmbH, Panketal gemäß § 9 Abs. 2
der Satzung solange sie Aktionärin der Gesellschaft ist, das
Recht eingeräumt worden ist, zwei der auf die Anteilseigner
entfallenden Mitglieder in den Aufsichtsrat zu entsenden
(Entsenderecht).
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) Frank Perschmann, Unternehmer, Berlin
mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zum
Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrates zu wählen. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht
mitgerechnet.
Herr Perschmann nimmt keine Mandate in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen wahr.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht Herr Perschmann nicht
in einer nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance
Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehung zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den
Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär. Herr Perschmann ist nach
Einschätzung des Aufsichtsrats zudem unabhängig im Sinne von
Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Weitere Angaben zu Herrn Perschmann sind im Anschluss an die
Tagesordnung abgedruckt.
Der Aufsichtsrat schlägt ferner vor,
Paola Eckert-Palvarini, Physikerin, Berlin
zum Ersatzmitglied des Aufsichtsrats für den Fall zu wählen,
dass Herr Perschmann vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem
Aufsichtsrat ausscheidet.
Frau Eckert-Palvarini nimmt derzeit kein Mandat in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
wahr.
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Herr Perschmann
sowie Frau Eckert-Palvarini den zu erwartenden Zeitaufwand
aufbringen können.
7. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Verwaltungsrates der Eckert & Ziegler BEBIG SA für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2018 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrates der Eckert &
Ziegler BEBIG SA, deren Rechtsnachfolgerin die Eckert & Ziegler
Strahlen- und Medizintechnik AG geworden ist, für das
Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
8. *Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines
Ergebnisabführungsvertrages mit der Eckert & Ziegler
Radiopharma GmbH*
Die Gesellschaft beabsichtigt, mit der Eckert & Ziegler
Radiopharma GmbH (nachfolgend EZR GmbH genannt) den am 11.
April 2019 aufgestellten Entwurf eines
Ergebnisabführungsvertrags abzuschließen. Der
Ergebnisabführungsvertrag hat den folgenden wesentlichen
Inhalt:
* Die EZR GmbH ist während der Vertragsdauer
verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die
Gesellschaft abzuführen. Abzuführen ist in
entsprechender Anwendung von § 301 AktG in
seiner jeweils geltenden Fassung der nach
den maßgeblichen handelsrechtlichen
Vorschriften ohne die Gewinnabführung
entstehende Jahresüberschuss, vermindert
um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem
Vorjahr, um den Betrag, der in
entsprechender Anwendung von § 300 AktG in
die gesetzliche Rücklage einzustellen ist
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 17, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
und den nach § 268 Abs. 8 HGB
ausschüttungsgesperrten Betrag. Die EZR
GmbH kann mit Zustimmung der Gesellschaft
Beträge aus dem Jahresüberschuss - mit
Ausnahme der gesetzlichen Rücklagen -
insoweit in andere Gewinnrücklagen
gemäß § 272 Abs. 3 HGB einstellen,
als dies handelsrechtlich zulässig und bei
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist. Während der
Dauer des Vertrages gemäß § 272 Abs.
3 HGB gebildete andere Gewinnrücklagen
sind auf Verlangen der Gesellschaft
aufzulösen und zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als
Gewinn abzuführen. Der Anspruch auf
Gewinnabführung entsteht zum Ende des
Geschäftsjahres. Er ist mit Wertstellung
zu diesem Zeitpunkt fällig.
* Die Gesellschaft ist in entsprechender
Anwendung des § 302 Abs. 1 AktG gegenüber
der EZR GmbH verpflichtet, jeden während
der Vertragsdauer entstehenden
Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit
dieser nicht dadurch ausgeglichen wird,
dass den anderen Gewinnrücklagen
gemäß § 272 Abs. 3 HGB Beträge
entnommen werden, die während der
Vertragsdauer in sie eingestellt worden
sind. Der Anspruch auf Verlustausgleich
entsteht zum Ende des Geschäftsjahres. Er
ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt
fällig. Im Übrigen findet § 302 AktG
in seiner jeweils geltenden Fassung
entsprechende Anwendung.
* Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in
das Handelsregister des Sitzes der EZR
GmbH wirksam. Mit Wirksamwerden des
Vertrages gelten die Bestimmungen dieses
Vertrages rückwirkend ab Beginn des
Geschäftsjahres, in dem die Eintragung in
das Handelsregister erfolgt.
* Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit
geschlossen. Er kann unter Einhaltung
einer Kündigungsfrist von sechs Monaten
zum Ende eines jeden Geschäftsjahres,
frühestens jedoch zum Ende einer
Mindestlaufzeit von fünf Jahren gerechnet
ab Beginn des ersten Jahres der
Wirksamkeit, schriftlich gekündigt werden.
* Es besteht darüber hinaus das Recht zur
vorzeitigen Kündigung bei Vorliegen eines
wichtigen Grundes. Ein wichtiger Grund ist
insbesondere der Verlust der Mehrheit der
Stimmrechte an der EZR GmbH durch die
Gesellschaft.
* Sollten einzelne Bestimmungen dieses
Vertrages unwirksam oder undurchführbar
sein oder werden, so soll dies die
Gültigkeit dieses Vertrages im
Übrigen nicht berühren. An die Stelle
der unwirksamen oder undurchführbaren
Vereinbarung soll eine solche treten, die
dem wirtschaftlichen Ergebnis der
unwirksamen oder undurchführbaren Klausel
in zulässiger Weise am nächsten kommt.
Die Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Hauptversammlung
alleinige Gesellschafterin der EZR GmbH und wird dies auch zum
Zeitpunkt des Abschlusses des Ergebnisabführungsvertrages sein.
Aus diesem Grund sind von der Gesellschaft für
außenstehende Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen
noch Abfindungen zu gewähren.
Auf der Internetseite der Gesellschaft sind ab dem Tag dieser
Einberufung unter
https://www.ezag.com/de/startseite/investoren/hauptversammlung/
neben weiteren Informationen und Unterlagen zur
Hauptversammlung die folgenden Unterlagen zugänglich:
* der am 11. April 2019 aufgestellte Entwurf
des Ergebnisabführungsvertrags,
* die Jahresabschlüsse und die Lageberichte
der Gesellschaft für die letzten drei
Geschäftsjahre,
* der Jahresabschluss und die Lageberichte
der EZR GmbH für die Geschäftsjahre 2018
und 2017 sowie der Jahresabschluss der EZR
GmbH für das Geschäftsjahr 2016,
* der gemeinsame Bericht des Vorstands der
Gesellschaft und der Geschäftsführer der
EZR GmbH über den
Ergebnisabführungsvertrag.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat dem Abschluss des
Ergebnisabführungsvertrages zugestimmt. Die
Gesellschafterversammlung der EZR GmbH wird dem
Ergebnisabführungsvertrag gleichfalls zustimmen.
Der Ergebnisabführungsvertrag mit der EZR GmbH wird nur mit
Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft und erst, wenn
sein Bestehen in das Handelsregister des Sitzes der EZR GmbH
eingetragen worden ist, wirksam.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Dem Abschluss des Ergebnisabführungsvertrages zwischen der
Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG und der Eckert
& Ziegler Radiopharma GmbH in der Fassung des Entwurfs vom 11.
April 2019 wird zugestimmt.
*Weitere Angaben und Hinweise*
*Angaben über den unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen
Aufsichtsratskandidaten*
Frank Perschmann, Berlin
Unternehmer
Jahrgang 1953
Nach Abschluss der Oberschule mit dem Abitur im Jahr 1973 studierte
Herr Perschmann BWL und anschließend Umwelttechnik an der
Technischen Universität Berlin, wo er 1982 den Abschluss als
Diplom-Ingenieur machte.
1982 war er Mitgründer der BBO Datentechnik GmbH mit Sitz in Berlin,
zu der er 1986 nach vier Jahren im Anlagenbau wechselte. Die BBO
Datentechnik GmbH realisiert Softwareprojekte für die
mittelständische Wirtschaft. Anfang 2018 schied Herr Perschmann als
Geschäftsführer der BBO Datentechnik GmbH aus, ist aber weiterhin
noch beratend tätig. Daneben ist Herr Perschmann seit 2011 als
Businessangel und Investor in Berlin tätig.
Herr Perschmann verfügt über Erfahrungen als Mitglied des Beirats in
verschiedenen Softwareunternehmen. Er war Mitglied des Aufsichtsrats
der Eckert & Ziegler AG von 2001-2008 sowie Mitglied des
Verwaltungsrats der Eckert & Ziegler BEBIG SA von 2010-2015.
Keine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten
Keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien
*Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Die Gesellschaft hat zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung 5.292.983 auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne
Nennwert ausgegeben. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung
eine Stimme.
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die
Gesellschaft 145.460 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft
allerdings gemäß § 71b AktG keine Stimmrechte zustehen. Zum
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl
der stimmberechtigten Aktien somit 5.147.523 Stück.
*Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für
die Ausübung des Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur
Hauptversammlung anmelden und zudem ihre Berechtigung zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.
Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der
Gesellschaft bis spätestens am 22. Mai 2019, 24.00 Uhr, unter der
nachfolgenden Adresse zugehen:
Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Anmeldung zur Hauptversammlung hat in Textform (§ 126b BGB) in
deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen.
Für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts reicht ein in
Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter
besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor
der Versammlung (Nachweisstichtag), also auf den Beginn des 8. Mai
2019, zu beziehen.
Der Nachweisstichtag ist der maßgebende Stichtag für die
Ermittlung der Aktionärseigenschaft im Hinblick auf die Teilnahme an
der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Gemäß §
123 Abs. 4 Satz 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die
Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer den Nachweis der Aktionärseigenschaft zum
Nachweisstichtag erbracht hat.
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht
gesperrt. Aktionäre können deshalb auch nach erfolgter Anmeldung frei
über ihre Aktien verfügen. Maßgeblich für das Stimmrecht ist
allerdings der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz
werden den Aktionären über die Anmeldestelle Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, die an der
Hauptversammlung teilnehmen wollen, möglichst frühzeitig eine
Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die
erforderliche Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des
Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende
Institut vorgenommen.
*Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte*
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen
möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen
Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine
fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 17, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
