DJ DGAP-HV: Müller - Die lila Logistik AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.05.2019 in 70174 Stuttgart, Willi-Bleicher-Str. 19 im Haus der Wirtschaft, König-Karl-Halle mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Müller - Die lila Logistik AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Müller - Die lila Logistik AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.05.2019 in 70174 Stuttgart, Willi-Bleicher-Str. 19 im Haus der Wirtschaft, König-Karl-Halle mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2019-04-17 / 15:06 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Müller - Die lila Logistik AG Besigheim Wertpapier-Kenn-Nr. 621468 ISIN DE0006214687 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2019 Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am Montag, 27. Mai 2019, um 11:00 Uhr ein. *Ort: * *Haus der Wirtschaft* *König-Karl-Halle* *Willi-Bleicher-Straße 19* *70174 Stuttgart * I. *Tagesordnung* 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Müller - Die lila Logistik AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2018, mit den Lageberichten des Vorstands für die Müller - Die lila Logistik AG und für den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1 und 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB) für das Geschäftsjahr 2018 Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der Müller - Die lila Logistik AG, Ferdinand-Porsche-Straße 4, 74354 Besigheim-Ottmarsheim, und im Internet unter der Adresse www.lila-logistik.com unter dem Punkt _Investoren/Hauptversammlungen_ eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zur Verfügung gestellt. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 in Höhe von EUR 11.441.601,69 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer EUR 2.386.725,00 Basisdividende von EUR 0,30 je dividendenberechtigter Stückaktie, bei 7.955.750 Stückaktien sind das Ausschüttung einer EUR 5.569.025,00 Sonderdividende von EUR 0,70 je dividendenberechtigter Stückaktie, bei 7.955.750 Stückaktien sind das Gewinnvortrag EUR 3.485.851,69 Bilanzgewinn EUR 11.441.601,69 Der Anspruch auf die Dividenden ist am 31. Mai 2019 fällig. Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Sollte die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien halten, sind diese gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Für diesen Fall wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, bei einer Basisdividende von EUR 0,30 je dividendenberechtigter Stückaktie und einer Sonderdividende von EUR 0,70 je dividendenberechtigter Stückaktie den auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallenden Teilbetrag des Bilanzgewinns auf neue Rechnung vorzutragen. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen. 5. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019* Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung und Präferenz seines Prüfungsausschusses - vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Düsseldorf, Niederlassung Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2019 zu bestellen. Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537 / 2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005 /909/ EG der Kommission) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Der Prüfungsausschuss hat dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Düsseldorf, Niederlassung Stuttgart, und die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und eine begründete Präferenz für die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Düsseldorf, Niederlassung Stuttgart, mitgeteilt. Zudem hat der Prüfungsausschuss erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde. 6. *Änderung der Satzung hinsichtlich künftiger Zusammensetzung und Größe des Aufsichtsrats* Derzeit ist der Aufsichtsrat der Gesellschaft gemäß § 96 Absatz 1 Alt. 4, § 101 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 1 Absatz 1 Nr. 1 Satz 1, § 4 Absatz 1 Drittelbeteiligungsgesetz (DrittelbG) zu zwei Dritteln aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre und zu einem Drittel aus Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer zusammengesetzt. Die Gesellschaft beschäftigt jedoch einschließlich der Arbeitnehmer von Konzernunternehmen im Sinne von § 2 Absatz 2 DrittelbG in der Regel weniger als 500 Arbeitnehmer und ist nicht vor dem 10. August 1994 in das Handelsregister eingetragen worden. Die Voraussetzungen für die Anwendbarkeit des Drittelbeteiligungsgesetzes liegen deshalb nicht mehr vor. Nach Durchführung des sogenannten Statusverfahrens gemäß den §§ 97 ff. AktG steht nunmehr fest, dass § 96 Absatz 1 Alt. 6, § 101 Absatz 1 AktG die für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats der Gesellschaft maßgebenden Vorschriften sind. Hiernach setzt sich der Aufsichtsrat nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Soweit die derzeitigen Satzungsregelungen zum Aufsichtsrat auf der Anwendbarkeit des Drittelbeteiligungsgesetzes basieren, sind sie entsprechend anzupassen. Dabei soll die Satzung dahingehend angepasst werden, dass der Aufsichtsrat künftig nicht mehr aus sechs Mitgliedern, sondern - entsprechend dem gesetzlichen Regelfall - aus drei Mitgliedern besteht. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor zu beschließen: § 8 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: '(1) Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.' 7. *Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern* Alle derzeit amtierenden Aufsichtsratsmitglieder wurden bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 entscheidet, bestellt. Mit dem Ablauf der Hauptversammlung am 27. Mai 2019 endet daher die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder. Wie bereits zu Tagesordnungspunkt 6 ausgeführt, liegen die Voraussetzungen für die Anwendbarkeit des Drittelbeteiligungsgesetzes nicht mehr vor und wurde ein sogenanntes Statusverfahren durchgeführt. Der Vorstand hat dazu eine Bekanntmachung gemäß § 97 Absatz 1 AktG vorgenommen. Das zuständige Gericht wurde innerhalb eines Monats nach dieser Bekanntmachung nicht durch Antragsberechtigte angerufen. Daher erlischt das Amt der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder auch gemäß § 97 Absatz 2 Satz 3 AktG mit der Beendigung der Hauptversammlung am 27. Mai 2019 und setzt sich der neu zu wählende Aufsichtsrat künftig nach §§ 96 Absatz 1 Alt. 6, 101 Absatz 1 AktG nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen. Nach §§ 95 Absatz 1, 96 Absatz 1 Alt. 6, 101 Absatz 1 AktG in Verbindung mit der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Fassung von § 8 Absatz 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat künftig aus drei Mitgliedern, die
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April 17, 2019 09:06 ET (13:06 GMT)
von der Hauptversammlung gewählt werden. Diese drei Vertreter der Anteilseigner sind von der zum 27. Mai 2019 einberufenen Hauptversammlung zu wählen. Zudem soll die Wahl eines Ersatzmitgliedes gemäß § 8 Absatz 5 der Satzung erfolgen. Ein Nominierungsausschuss, der dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung vorschlägt, besteht nicht und ist auf Grund der Größe des Aufsichtsrats aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat auch künftig nicht erforderlich. Der Aufsichtsrat der Müller - Die lila Logistik AG entspricht bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung für die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder sämtlichen gesetzlichen Vorgaben hinsichtlich der persönlichen Voraussetzungen für Aufsichtsratsmitglieder. Im Vordergrund der Wahlvorschläge steht - unabhängig vom Geschlecht - die fachliche und persönliche Kompetenz der vorgeschlagenen Kandidaten unter besonderer Beachtung der unternehmensspezifischen Anforderungen, damit die Mitglieder des Aufsichtsrats im Falle der Wahl der Vorgeschlagenen insgesamt über die zur Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Unter Anwendung dieses Kompetenzprofils und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten Ziele hat der Aufsichtsrat bei der Kandidatenauswahl die vorgeschlagenen Kandidaten bestimmt. Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden. a) Der Aufsichtsrat schlägt vor, für die Amtszeit vom Ablauf der Hauptversammlung am 27. Mai 2019 bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 entscheidet, nachstehende Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen: (1) *Herrn Prof. Peter Klaus*, D.B.A./Boston Univ., Prof. em. an der Friedrich-Alexander-Universität Erlangen-Nürnberg, wohnhaft in Bamberg; (2) *Herrn Christoph Schubert*, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer bei der Husemann Eickhoff Salmen & Partner GbR, wohnhaft in Dortmund; (3) *Herrn Per Klemm*, Geschäftsführender Gesellschafter der Gemini Green GmbH & Co. KG, wohnhaft in Stuttgart; b) Der Aufsichtsrat schlägt ferner vor, (4) *Herrn Carlos Rodrigues*, Kaufmännischer Angestellter der Müller - Die lila Logistik Deutschland GmbH, wohnhaft in Flein; zum Ersatzmitglied für jedes der oben genannten, von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder zu wählen. Gemäß § 8 Absatz 5 der Satzung der Müller - Die lila Logistik AG tritt das gewählte Ersatzmitglied an die Stelle eines vorzeitig ausscheidenden Mitglieds des Aufsichtsrats. Die Amtszeit des in den Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitglieds erlischt spätestens mit Ablauf der Amtszeit des weggefallenen Aufsichtsratsmitglieds. Es ist beabsichtigt, die Neuwahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen. Die vom Aufsichtsrat zur Wahl als Aufsichtsratsmitglieder bzw. Ersatzmitglied vorgeschlagenen Herren gehören bereits folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an: (1) *Herr Prof. Peter Klaus*, D.B.A./Boston Univ., Prof. em. - Mitglied im Verwaltungsrat der Nagel-Group SE & Co. KG, Versmold (2) *Herr Christoph Schubert* - Mitglied im Verwaltungsrat der Kath. St.-Johannes-Gesellschaft Dortmund gGmbH, Dortmund - Mitglied im Aufsichtsrat der Cardiac Research Gesellschaft für medizinisch-biotechnologische Forschung mbH, Dortmund (3) *Herr Per Klemm* - Keine weiteren Mandate (4) *Herr Carlos Rodrigues* - Keine weiteren Mandate Für den Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung beabsichtigt Herr Prof. Peter Klaus, bei der anstehenden Wahl erneut für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren. Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die persönlichen und geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Müller - Die lila Logistik AG sowie einem wesentlich an der Müller - Die lila Logistik AG beteiligten Aktionär offen legen. Hierzu teilt der Aufsichtsrat mit: Die Kandidaten Herr Prof. Klaus, Herr Schubert, Herr Klemm und Herr Rodrigues sind bereits Mitglieder im Aufsichtsrat der Müller - Die lila Logistik AG und werden zur Wiederwahl bzw. zur Wahl als Ersatzmitglied vorgeschlagen. Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei keinem der vorgeschlagenen Kandidaten maßgebliche persönliche oder geschäftliche Beziehungen zur Müller - Die lila Logistik AG oder ihren Konzernunternehmen, den Organen der Müller - Die lila Logistik AG oder einem wesentlich an der Müller - Die lila Logistik AG beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Corporate Governance Kodex offenzulegen wären. Von dieser Maßgabe ausgenommen ist Herr Carlos Rodrigues, der als Arbeitnehmer bei einer 100 %igen Tochtergesellschaft der Müller - Die lila Logistik AG angestellt ist. Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit im Aufsichtsrat aufbringen können. *Zusätzliche Informationen über die zu Tagesordnungspunkt 7 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten:* (1) *Herr Prof. Peter Klaus*, D.B.A. Boston Univ., Prof. em. *Persönliche Daten* Geburtsjahr: 1944 Nationalität: Deutsch Zeitpunkt Erstbestellung: 8/2000 *Expertise / Schwerpunkte* Gründungsmitglied und langjähriges Mitglied im Aufsichtsrat der Müller - Die lila Logistik AG; von 2000 bis 2006 als stellvertretender Vorsitzender, seit 2007 als Vorsitzender des Aufsichtsrats der Müller - Die lila Logistik AG, Mitglied im Audit Committee, Mitglied im Personalausschuss; weitreichende Kompetenzen im wirtschafts- und sozialwissenschaftlichen Bereich, hohes Branchen-Knowhow und weitreichende Kontakte im Bereich der Güterverkehrswirtschaft und Logistik. *Wesentliche Stationen im Lebenslauf* * 1966: IHK-Abschluss als Speditionskaufmann * 1968: Abschluss als Diplom-Kaufmann an der Universität Erlangen-Nürnberg * 1982: 'Doctor of Business Administration', Graduate School of Management, Boston University, Boston/Mass., USA * 1982: 'Master of Science (Transportation)', Massachusetts Institute of Technology, Cambridge/Mass., USA * 1982-1990: Professor für Betriebswirtschaftslehre an der Fachhochschule für Wirtschaft, Pforzheim * 1990-2009: Ordinarius am Lehrstuhl für Betriebswirtschaftslehre, insbesondere Logistik, der Wirtschafts- und Sozialwissenschaftlichen Fakultät der Universität Erlangen/Nürnberg * 1995-2009: Mitgründer und Leiter der Fraunhofer Arbeitsgruppe für Technologien der Logistik-Dienstleistungswirtschaft (ATL), Nürnberg * Seit 2009: Prof. an der TU München, Singapur und verschiedene beraterische Tätigkeiten (2) *Herr Christoph Schubert* *Persönliche Daten* Geburtsjahr: 1961 Nationalität: Deutsch Zeitpunkt Erstbestellung: 6/2014 *Expertise / Schwerpunkte* Steuerberater und Wirtschaftsprüfer; seit 2014 Mitglied im Aufsichtsrat der Müller - Die lila Logistik AG; Vorsitzender des Audit Committee, Mitglied im Personalausschuss; weitreichende Kompetenzen im Wirtschafts- und Gesellschaftsrecht, Expertise im Finanzbereich und im Jahresabschlussbereich. *Wesentliche Stationen im Lebenslauf* * Studium der Betriebswirtschaftslehre in Tübingen und Münster * 1987: Abschluss als Diplom-Kaufmann * 1992: Bestellung zum Steuerberater * 1987-1994: Commerzial Treuhand GmbH, WPG/StBG, Oldenburg * 1994-1997: Conti Treuhand GmbH, WPG/StBG, Oldenburg, Prokurist * 1997: Bestellung zum Wirtschaftsprüfer * 1997-2005: Wirtschaftsprüfer und Steuerberater Sozietät Brandau & Köster, Dortmund, Partner * 2005-2013: Rölfs Partner AG, WPG, Dortmund, Partner * Seit 2013: Husemann Eickhoff Salmen & Partner GbR, WP/StB/RA, Dortmund, Partner (3) *Herr Per Klemm* *Persönliche Daten* Geburtsjahr: 1966 Nationalität: Deutsch Zeitpunkt Erstbestellung: 6/2004 *Expertise / Schwerpunkte* Geschäftsführender Gesellschafter der Gemini Green GmbH & Co. KG, seit 2004 Mitglied im Aufsichtsrat der Müller - Die lila Logistik AG, weitreichende unternehmerische Erfahrungen. *Wesentliche Stationen im Lebenslauf* * 1986-1988: Ausbildung zum Gärtner mit
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