DJ DGAP-HV: GFT Technologies SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.06.2019 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: GFT Technologies SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung GFT Technologies SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.06.2019 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2019-04-17 / 15:06 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. GFT Technologies SE Stuttgart - Wertpapier-Kenn-Nr. 580060 - - ISIN DE0005800601 - Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, hiermit laden wir Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der GFT Technologies SE, die am Dienstag, 4. Juni 2019, ab 10:00 Uhr im Kultur- und Kongresszentrum Liederhalle Hegel-Saal Berliner Platz 1-3 70174 Stuttgart stattfindet. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018 und des zusammengefassten Lageberichts für die GFT Technologies SE und den Konzern (einschließlich des erläuternden Berichts des Verwaltungsrats zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB) sowie des Berichts des Verwaltungsrats über das am 31. Dezember 2018 abgelaufene Geschäftsjahr Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Verwaltungsrat den von den geschäftsführenden Direktoren aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018* Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2018 in Höhe von EUR 13.946.483,79 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung von EUR EUR 7.897.783,80 0,30 Dividende je derzeit 26.325.946 dividendenberechtigter Stückaktien: Einstellung in die EUR 0,00 Gewinnrücklage: Gewinnvortrag auf neue EUR 6.048.699,99 Rechnung: *Bilanzgewinn:* *EUR* *13.946.483,79* Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch die geschäftsführenden Direktoren nach Kenntnis der Gesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr 2018 dividendenberechtigten Stückaktien. Sollte sich die Zahl dieser dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,30 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2018 dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Betrag wird auf neue Rechnung vorgetragen. Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG1 ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag fällig, also am 7. Juni 2019. 1 Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden für die Gesellschaft und ihr Kapital gemäß Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SE-VO und des SE-Ausführungsgesetzes ('SEAG'), auf die gesondert verwiesen wird, nichts anderes ergibt. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren der GFT Technologies SE für das Geschäftsjahr 2018* Der Verwaltungsrat schlägt vor, den geschäftsführenden Direktoren der GFT Technologies SE für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren entscheiden zu lassen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats der GFT Technologies SE für das Geschäftsjahr 2018* Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Mitgliedern des Verwaltungsrats der GFT Technologies SE für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats entscheiden zu lassen. 5. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts* Der Verwaltungsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr 2019 zu bestellen. 6. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag mit der GFT Invest GmbH* Die GFT Technologies SE als Obergesellschaft und die GFT Invest GmbH als Untergesellschaft haben am 21. März 2019 einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Gewinnabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der GFT Technologies SE und der Gesellschafterversammlung der GFT Invest GmbH und erst wirksam, wenn sein Bestehen in das Handelsregister der GFT Invest GmbH eingetragen worden ist. Die GFT Technologies SE ist alleinige Gesellschafterin der GFT Invest GmbH. Deshalb ist eine Prüfung des Gewinnabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer nach § 293b AktG nicht erforderlich. Ferner muss der Gewinnabführungsvertrag daher weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen gemäß §§ 304, 305 AktG für außenstehende Gesellschafter vorsehen. Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: Dem Gewinnabführungsvertrag vom 21. März 2019 zwischen der GFT Technologies SE und der GFT Invest GmbH wird zugestimmt. Der Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut: _'_ _Gewinnabführungsvertrag_ _zwischen der_ _GFT Technologies SE_ _(HRB 753709, Amtsgericht Stuttgart)_ _Schelmenwasenstraße 34_ _70567 Stuttgart_ _- nachfolgend auch 'GFT SE' genannt -_ _und der_ _GFT Invest GmbH_ _(HRB 768477, Amtsgericht Stuttgart)_ _Schelmenwasenstraße 34_ _70567 Stuttgart_ _- nachfolgend auch 'Tochtergesellschaft' genannt -_ _- nachfolgend GFT SE und Tochtergesellschaft zusammen auch 'Parteien' genannt -_ _Die Parteien beabsichtigen einen Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien, was folgt:_ _Artikel 1_ _Finanzielle Eingliederung_ _Die GFT SE hält alle Geschäftsanteile der Tochtergesellschaft. Dies entspricht dem gesamten stimmberechtigten Stammkapital der Tochtergesellschaft (finanzielle Eingliederung). Diese finanzielle Eingliederung der Tochtergesellschaft besteht ununterbrochen seit dem Beginn des laufenden Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft._ _Artikel 2_ _Gewinnabführung_ (1) Die Tochtergesellschaft ist verpflichtet, erstmals ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrages im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres, ihren ganzen Gewinn an die GFT SE abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 - der entsprechend § 301 AktG in der jeweils gültigen Fassung zulässige Höchstbetrag. (2) Die Tochtergesellschaft kann mit Zustimmung der GFT SE Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der GFT SE aufzulösen und als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von freien, vorvertraglichen Rücklagen und vorvertraglichen Gewinnvorträgen ist ausgeschlossen. (3) _Sofern der Vertrag nicht vor Ablauf des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft endet, entsteht der Anspruch auf Gewinnabführung zum Ende des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig._ _Artikel 3_ _Verlustübernahme_ _Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend._ _Artikel 4_ _Wirksamwerden und Vertragsdauer_ (1) Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der GFT SE und der Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft geschlossen. Er wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister der Tochtergesellschaft und gilt rückwirkend ab dem Beginn des
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April 17, 2019 09:06 ET (13:06 GMT)
im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrages im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft. Die Eintragung dieses Vertrags im Handelsregister soll unverzüglich nach Vorliegen der erforderlichen Zustimmungsbeschlüsse erwirkt werden. (2) Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann unter Wahrung der Schriftform und unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von einem Monat zum Ablauf eines jeden Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft ordentlich gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ende des Geschäftsjahres, das fünf volle Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres (d.h. beispielsweise bei einem etwaigen Beginn ab 1. August 2020: Kündigung zum Ablauf des 31. Dezember 2025), für das die Rechtsfolgen des § 14 Abs. 1 S. 1 KStG erstmals eintreten, endet. Für die Einhaltung der Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der anderen Gesellschaft an. (3) _Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die GFT SE ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der Tochtergesellschaft zusteht._ _Artikel 5_ _Schlussbestimmungen_ (1) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder nicht durchführbar sein oder werden, oder sollte der Vertrag eine Regelungslücke enthalten, so soll dies die Gültigkeit dieses Vertrages im Übrigen nicht berühren. An die Stelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung werden die Parteien diejenige wirksame oder durchführbare Bestimmung vereinbaren, die dem wirtschaftlichen Ergebnis der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung am nächsten kommt. Im Falle einer Lücke werden die Parteien diejenige Bestimmung vereinbaren, die bei Kenntnis der Lücke entsprechend dem Sinn und Zweck des Vertrages vereinbart worden wäre. (2) _Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind die §§ 14 und 17 KStG in ihrer jeweils geltenden Fassung bzw. gegebenenfalls die entsprechenden Nachfolgeregelungen zu beachten. Soweit einzelne Bestimmungen dieses Vertrages mit Artikel 3 in Konflikt stehen sollten, geht Artikel 3 diesen Bestimmungen vor.'_ Zu diesem Tagesordnungspunkt sind von der Einberufung der Hauptversammlung an die folgenden Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter www.gft.com/hv zugänglich: (1) der Gewinnabführungsvertrag zwischen der GFT Technologies SE und der GFT Invest GmbH vom 21. März 2019; (2) die Jahresabschlüsse und die Konzernabschlüsse sowie die zusammengefassten Lageberichte für die GFT Technologies SE und den Konzern für die Geschäftsjahre 2016, 2017 und 2018; (3) die Eröffnungsbilanz der GFT Invest GmbH; (4) der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Verwaltungsrats der GFT Technologies SE und der Geschäftsführung der GFT Invest GmbH. Die GFT Invest GmbH wurde von der GFT Technologies SE am 5. März 2019 neu gegründet, so dass für die GFT Invest GmbH keine Jahresabschlüsse und Lageberichte für abgelaufene Geschäftsjahre vorliegen, die vorgelegt werden könnten. Die GFT Invest GmbH wurde mit einem Stammkapital von EUR 25.000,00 gegen eine bare Einlage von EUR 25.000,00 gegründet; eine aktive Geschäftstätigkeit hat die GFT Invest GmbH noch nicht entfaltet. I. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts a) *Teilnahmeberechtigung* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 21 Absatz 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und bedarf der Schrift- oder Textform (§ 126b BGB). Die Berechtigungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind der Gesellschaft nachzuweisen (§ 21 Absatz 2 der Satzung). Zum Nachweis ist eine schriftlich oder in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz ('Berechtigungsnachweis') erforderlich. Dieser Berechtigungsnachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tags vor der Hauptversammlung, also auf Dienstag, den 14. Mai 2019, 0:00 Uhr, beziehen ('Nachweisstichtag'). Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens *Dienstag, 28. Mai 2019, 24:00 Uhr,* unter folgender Adresse (schriftlich, per Telefax oder elektronisch) zugehen: GFT Technologies SE c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung anmelden, erhalten eine Eintrittskarte zugesandt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. b) *Bedeutung des Nachweisstichtags* Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Berechtigungsnachweis erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, weder an der Hauptversammlung teilnehmen können noch Stimmrechte in der Hauptversammlung haben. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind deshalb - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Berechtigungsnachweises - im Verhältnis zur Gesellschaft trotzdem zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag ist für die Dividendenberechtigung ohne Bedeutung. c) *Hinweise zur Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten* Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung und der Berechtigungsnachweis erforderlich. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Schriftform oder der Textform. Für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung oder des Widerrufs gegenüber der Gesellschaft gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Die Vollmacht kann entweder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft oder durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erteilt werden. Erfolgt die Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden, bedarf es eines Nachweises der Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft in Schriftform oder Textform. Die von der Gesellschaft ausgestellten Eintrittskarten enthalten ein Formular, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann. Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung am Tag der Hauptversammlung im Rahmen der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbringen oder die Vollmacht oder den Nachweis ihrer Erteilung der Gesellschaft in Schriftform oder in Textform unter der folgenden Adresse (schriftlich, per Telefax oder elektronisch) übermitteln: GFT Technologies SE c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: GFT-HV2019@computershare.de Vollmachtserteilungen sind auch noch während der Hauptversammlung möglich. Dafür können die Formulare verwendet werden, die den beim Zutritt zur Hauptversammlung an die Aktionäre ausgegebenen Stimmkarten beigefügt sind. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. d) *Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft* Die Gesellschaft bietet den Aktionären zudem an, Vollmachten an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu erteilen. Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung und der Berechtigungsnachweis erforderlich. Den Stimmrechtsvertretern
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