DJ DGAP-HV: Leifheit Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.05.2019 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Leifheit Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Leifheit Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.05.2019 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2019-04-17 / 15:07 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Leifheit Aktiengesellschaft Nassau/Lahn ISIN DE0006464506 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2019 Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, wir laden Sie zu unserer *ordentlichen Hauptversammlung* am *Mittwoch, 29. Mai 2019, 10:30 Uhr (MESZ),* in die Deutsche Nationalbibliothek, Adickesallee 1, 60322 Frankfurt am Main, ein. I. *TAGESORDNUNG* 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Leifheit Aktiengesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts der Leifheit Aktiengesellschaft und des Konzerns einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches (HGB), des im Nachhaltigkeitsbericht 2018 enthaltenen gesonderten nichtfinanziellen Berichts nach § 315b Abs. 3 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2018 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß §§ 172, 173 des Aktiengesetzes (AktG) am 25. März 2019 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt zu diesem Punkt der Tagesordnung eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung. Jahresabschluss, Konzernabschluss und zusammengefasster Lagebericht einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB, der im Nachhaltigkeitsbericht 2018 enthaltene gesonderte nichtfinanzielle Bericht nach § 315b Abs. 3 HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats können im Internet unter hv.leifheit-group.com eingesehen werden. 2. *Verwendung des Bilanzgewinns* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Leifheit AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2018 in Höhe von 10.285.000,00 EUR wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer 9.984.481,50 EUR Dividende von 1,05 EUR je dividendenberechtigte Stückaktie (ISIN DE0006464506) Gewinnvortrag 300.518,50 EUR Der Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns berücksichtigt die 490.970 eigenen Aktien der Leifheit Aktiengesellschaft, die die Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung unmittelbar oder mittelbar hält und die nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Anzahl der für das Geschäftsjahr 2018 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von 1,05 EUR je dividendenberechtigte Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht. 3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu entlasten. 4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu entlasten. 5. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Prüfers zur etwaigen prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2019 und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen* Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2019 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 des Gesetzes über den Wertpapierhandel (WpHG) des Geschäftsjahres 2019 und 2020 zu bestellen, sofern eine solche prüferische Durchsicht vor der nächsten Hauptversammlung erfolgt. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung der Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde. 6. *Beschlussfassungen über die Änderung der Satzung der Gesellschaft in einzelnen Bestimmungen* Die Satzung der Gesellschaft soll in einzelnen Bestimmungen geändert werden. Im Einzelnen: A) *Streichung von § 3 Abs. 3 der Satzung* Aufgrund § 3 Abs. 3 der Satzung findet § 43 (vormals § 27a) WpHG keine Anwendung. Dieser regelt, dass ein Meldepflichtiger, der die Schwelle von 10 Prozent der Stimmrechte aus Aktien oder eine höhere Schwelle erreicht oder überschreitet, die mit dem Erwerb der Stimmrechte verfolgten Ziele und die Herkunft der für den Erwerb verwendeten Mittel dem Emittenten mitteilen muss. Mit der nachfolgend vorgeschlagenen Streichung soll die Satzung an die gesetzlichen Vorgaben angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 3 Abs. 3 der Satzung wird ersatzlos gestrichen. B) *Neufassung von § 6 Abs. 3 Satz 2 der Satzung* § 6 Abs. 3 Satz 2 der Satzung regelt, dass bei Verabschiedung von Vorstandsbeschlüssen im Falle der Stimmengleichheit die Stimme des Vorstandsvorsitzenden den Ausschlag geben soll. Mit der nachfolgend vorgeschlagenen Neufassung soll die Satzung auf die Situation angepasst werden, dass der Vorstand lediglich aus zwei Vorstandsmitgliedern besteht. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 6 Abs. 3 Satz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Ist ein Vorstandsvorsitzender ernannt, so gibt bei Stimmengleichheit seine Stimme den Ausschlag, sofern der Vorstand aus mindestens drei Mitgliedern besteht.' C) *Neufassung von § 10 Abs. 4 Satz 2 und Abs. 5 der Satzung* § 10 Abs. 4 Satz 2 der Satzung regelt, dass bei Verabschiedung von Aufsichtsratsbeschlüssen im Falle der Stimmengleichheit die Stimme des Vorsitzenden der betreffenden Sitzung den Ausschlag geben soll. Mit der nachfolgend vorgeschlagenen Neufassung soll klargestellt werden, dass dies auch für Beschlüsse außerhalb von Präsenzsitzungen gilt. Weiterhin regelt § 10 Abs. 5 der Satzung, wer Willenserklärungen für den Aufsichtsrat und seine Ausschüsse abgibt. Durch die nachfolgend vorgeschlagene Neufassung soll klargestellt werden, dass nur die Willenserklärungen des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden oder seinen Stellvertreter abgegeben werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen: (a) § 10 Abs. 4 Satz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Im Falle der Stimmengleichheit entscheidet - auch bei Wahlen - die Stimme des Vorsitzenden der betreffenden Sitzung und im Falle einer Beschlussfassung außerhalb einer Sitzung der Aufsichtsratsvorsitzende.' (b) § 10 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden oder seinen Stellvertreter abgegeben.' D) *Neufassung von § 17 Abs. 1 und Abs. 3 der Satzung* § 17 Abs. 1 der Satzung regelt den Vorsitz in der Hauptversammlung. Durch die nachfolgend vorgeschlagene Neufassung soll der Aufsichtsrat zur Wahl des Versammlungsleiters berufen sein, falls der Aufsichtsratsvorsitzende und sein Stellvertreter den Vorsitz nicht übernehmen. Weiterhin soll eine redaktionelle Änderung von § 17 Abs. 3 der Satzung erfolgen. Die Nummerierung der Unterabsätze soll a) bis e) anstatt e) bis i) lauten. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu
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April 17, 2019 09:07 ET (13:07 GMT)
fassen: (a) § 17 Abs. 1 Satz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Übernimmt keine dieser Personen den Vorsitz, so bestimmt der Aufsichtsrat, wer den Vorsitz in der Hauptversammlung führt; dies kann auch eine gesellschaftsfremde, natürliche Person sein.' (b) Die Nummerierung der Unterabsätze von § 17 Abs. 3 der Satzung soll a) bis e) anstatt e) bis i) lauten. E) *Neufassung von § 18 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung* § 18 Abs. 1 der Satzung regelt die Mehrheitserfordernisse von Hauptversammlungsbeschlüssen. Mit der vorgeschlagenen Neufassung soll die erforderliche Mehrheit für eine Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern an die Regelung in § 103 Abs. 1 Satz 2 AktG angepasst werden. Weiterhin soll § 18 Abs. 2 Satz 3 der Satzung gekürzt und somit verständlicher gefasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen: (a) § 18 Abs. 1 der Satzung wird um folgenden Satz 2 ergänzt: 'Dies gilt nicht für einen Beschluss der Hauptversammlung über die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern, der einer Mehrheit bedarf, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfasst.' (b) § 18 Abs. 2 Satz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Die Art der Feststellung wird ebenfalls von dem Vorsitzenden angeordnet.' 7. *Wahlen zum Aufsichtsrat* Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2019 endet die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre, sodass eine Neuwahl erforderlich ist. Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, von denen gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1 Nr. 1, 4 Abs. 1 DrittelbG zwei Drittel von den Aktionären nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes und ein Drittel von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Drittelbeteiligungsgesetzes gewählt werden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter a) bis d) genannten Personen als Vertreter der Anteilseigner zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen: a) Dr. Günter Blaschke, Buchloe, Aufsichtsratsvorsitzender der WashTec AG mit Sitz in Augsburg, b) Georg Hesse, Ismaning, Vorsitzender des Vorstands (CEO) der HolidayCheck Group AG mit Sitz in München, c) Karsten Schmidt, Penzberg, selbstständiger Unternehmensberater, und d) Dr. Claus-O. Zacharias, Düsseldorf, selbstständiger Unternehmensberater. Die Wahl erfolgt jeweils für die Zeit vom Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2019 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt. Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) wird darauf hingewiesen, dass im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat Herr Dr. Günter Blaschke als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll. Herr Dr. Claus-O. Zacharias erfüllt die Voraussetzungen eines unabhängigen Finanzexperten im Sinne von § 100 Abs. 5 Satz 1, erster Halbsatz AktG. Die Kandidaten sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut (vgl. § 100 Abs. 5 Satz 1, zweiter Halbsatz AktG). Es ist beabsichtigt, entsprechend der Empfehlung in Ziffer 5.4.3 Satz 1 DCGK über die Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten im Wege der Einzelwahl abzustimmen. *Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG* Die zur Wahl vorgeschlagenen Personen sind zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten (1) und in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (2): a) Herr Dr. Günter Blaschke (1) - Aufsichtsratsvorsitzender der WashTec AG, Augsburg (2) - / b) Herr Georg Hesse (1) - / (2) - / c) Herr Karsten Schmidt (1) - / (2) - Beiratsvorsitzender der Schleich GmbH, Schwäbisch Gmünd d) Herr Dr. Claus-O. Zacharias (1) - / (2) - Mitglied des Beirats der Peacock Capital GmbH, Düsseldorf - Mitglied des Beirats der Severin Elektrogeräte GmbH, Sundern *Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 8 DCGK* Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie jeweils den für das Aufsichtsratsmandat zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen die vorgeschlagenen Kandidaten in keinen für die Wahlentscheidung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Leifheit AG oder deren Konzernunternehmen, zu den Organen der Leifheit AG oder zu einem wesentlich an der Leifheit AG beteiligten Aktionär. Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten, insbesondere ein aktueller Lebenslauf jedes Kandidaten, stehen den Aktionären vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter hv.leifheit-group.com zur Verfügung. 8. *Beschlussfassung über die Neufassung von § 12 der Satzung* Vorstand und Aufsichtsrat erachten die Satzungsregelungen zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder als überarbeitungsbedürftig. Vor dem Hintergrund der über die Jahre stetig gestiegenen Anforderungen an die Kontroll- und Beratungstätigkeiten des Aufsichtsrats sowie der umfangreichen strategischen Aufgaben, derer sich die Aufsichtsratsmitglieder annehmen werden, soll die Aufsichtsratsvergütung an ein markt- und verantwortungsgerechtes Niveau angepasst werden. Dadurch soll auch künftig gewährleistet sein, geeignete und qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat der Leifheit AG gewinnen zu können. Die neuen Satzungsregelungen zur Vergütung sollen für die Zeit ab dem 1. Juni 2019 gelten, sodass die für den Zeitraum vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Mai 2019 zu gewährende Vergütung nach Maßgabe der bislang geltenden Satzungsregelungen zu ermitteln und auszuzahlen ist, während die für den Zeitraum vom 1. Juni 2019 bis 31. Dezember 2019 zu gewährende Vergütung nach Maßgabe der neuen Satzungsregelungen zu ermitteln und auszuzahlen ist. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, den folgenden Beschluss zu fassen: § 12 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(1) Neben dem Ersatz seiner Auslagen und einer ihm für die Aufsichtsratstätigkeit etwa zur Last fallenden Umsatzsteuer erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine jährliche feste Vergütung in Höhe von 35.000,00 EUR. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält 100.000,00 EUR, sein Stellvertreter 70.000,00 EUR. (2) Der Ersatz der Auslagen wird, soweit es Telekommunikations-, Porto- und sonstige Bürokosten betrifft, in Form einer Pauschale in Höhe von 1.000,00 EUR pro Jahr geleistet. (3) Jedes Mitglied eines Ausschusses mit Ausnahme des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche feste Vergütung in Höhe von 2.500,00 EUR, der Vorsitzende eines Ausschusses mit Ausnahme des Prüfungsausschusses erhält eine solche von 5.000,00 EUR. Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche feste Vergütung in Höhe von 5.000,00 EUR, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses eine solche von 10.000,00 EUR. (4) Zudem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.500,00 EUR für jede Sitzung (Präsenzsitzung, Telefon- oder Videokonferenz von mindestens zwei Stunden Dauer) des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats sowie der jeweilige Vorsitzende eines Aufsichtsratsausschusses erhalten das Doppelte des Sitzungsgelds nach Satz 1 für die Teilnahme an Sitzungen, die sie leiten. (5) Zusätzlich erhält jedes Aufsichtsratsmitglied für seine Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat während des vorangegangenen Geschäftsjahrs eine erfolgsabhängige Vergütung in Höhe von 500,00 EUR für jeden Cent, um den das nach IFRS-Rechnungslegungsgrundsätzen ermittelte Periodenergebnis je Aktie (EPS) den vergleichbaren Betrag des vorangegangenen Geschäftsjahrs überschreitet. (6) Die Hauptversammlung kann durch Beschluss eine oder mehrere langfristige variable Vergütungskomponenten für den Aufsichtsrat beschließen, die zur Vergütung laut Satzung hinzutreten.
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April 17, 2019 09:07 ET (13:07 GMT)