DJ DGAP-HV: Leifheit Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.05.2019 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Leifheit Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Leifheit Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 29.05.2019 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-04-17 / 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Leifheit Aktiengesellschaft Nassau/Lahn ISIN DE0006464506
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2019
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie zu unserer *ordentlichen Hauptversammlung*
am *Mittwoch, 29. Mai 2019, 10:30 Uhr (MESZ),* in die
Deutsche Nationalbibliothek, Adickesallee 1, 60322
Frankfurt am Main, ein.
I. *TAGESORDNUNG*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Leifheit Aktiengesellschaft, des gebilligten
Konzernabschlusses, des zusammengefassten
Lageberichts der Leifheit Aktiengesellschaft und
des Konzerns einschließlich des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a
Abs. 1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches
(HGB), des im Nachhaltigkeitsbericht 2018
enthaltenen gesonderten nichtfinanziellen
Berichts nach § 315b Abs. 3 HGB sowie des
Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das
Geschäftsjahr 2018
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gemäß §§ 172, 173 des
Aktiengesetzes (AktG) am 25. März 2019 gebilligt
und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit
entfällt zu diesem Punkt der Tagesordnung eine
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung.
Jahresabschluss, Konzernabschluss und
zusammengefasster Lagebericht einschließlich
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB,
der im Nachhaltigkeitsbericht 2018 enthaltene
gesonderte nichtfinanzielle Bericht nach § 315b
Abs. 3 HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats
können im Internet unter
hv.leifheit-group.com
eingesehen werden.
2. *Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn der Leifheit AG aus dem abgelaufenen
Geschäftsjahr 2018 in Höhe von 10.285.000,00 EUR
wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer 9.984.481,50 EUR
Dividende von 1,05 EUR je
dividendenberechtigte
Stückaktie (ISIN
DE0006464506)
Gewinnvortrag 300.518,50 EUR
Der Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns
berücksichtigt die 490.970 eigenen Aktien der
Leifheit Aktiengesellschaft, die die Gesellschaft
im Zeitpunkt der Einberufung unmittelbar oder
mittelbar hält und die nicht dividendenberechtigt
sind. Sollte sich die Anzahl der für das
Geschäftsjahr 2018 dividendenberechtigten
Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern,
wird in der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung
gestellt, der unverändert eine Dividende von 1,05
EUR je dividendenberechtigte Stückaktie sowie
entsprechend angepasste Beträge für die
Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag
vorsieht.
3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitglieder des
Vorstands für diesen Zeitraum zu entlasten.
4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitglieder des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu entlasten.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019 sowie des Prüfers zur etwaigen prüferischen
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das
erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2019 und
sonstiger unterjähriger Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019
sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische
Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30.
Juni 2019 enthaltenen verkürzten Abschlusses und
Zwischenlageberichts sowie zum Prüfer für die
etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von §
115 Abs. 7 des Gesetzes über den Wertpapierhandel
(WpHG) des Geschäftsjahres 2019 und 2020 zu
bestellen, sofern eine solche prüferische
Durchsicht vor der nächsten Hauptversammlung
erfolgt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im
Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr.
537/2014 des Europäischen Parlaments und des
Rates vom 16. April 2014 über spezifische
Anforderungen an die Abschlussprüfung der
Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur
Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der
Kommission) auferlegt wurde.
6. *Beschlussfassungen über die Änderung der
Satzung der Gesellschaft in einzelnen
Bestimmungen*
Die Satzung der Gesellschaft soll in einzelnen
Bestimmungen geändert werden. Im Einzelnen:
A) *Streichung von § 3 Abs. 3 der Satzung*
Aufgrund § 3 Abs. 3 der Satzung findet §
43 (vormals § 27a) WpHG keine Anwendung.
Dieser regelt, dass ein Meldepflichtiger,
der die Schwelle von 10 Prozent der
Stimmrechte aus Aktien oder eine höhere
Schwelle erreicht oder überschreitet, die
mit dem Erwerb der Stimmrechte verfolgten
Ziele und die Herkunft der für den Erwerb
verwendeten Mittel dem Emittenten
mitteilen muss. Mit der nachfolgend
vorgeschlagenen Streichung soll die
Satzung an die gesetzlichen Vorgaben
angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
deshalb vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
§ 3 Abs. 3 der Satzung wird ersatzlos
gestrichen.
B) *Neufassung von § 6 Abs. 3 Satz 2 der
Satzung*
§ 6 Abs. 3 Satz 2 der Satzung regelt,
dass bei Verabschiedung von
Vorstandsbeschlüssen im Falle der
Stimmengleichheit die Stimme des
Vorstandsvorsitzenden den Ausschlag geben
soll. Mit der nachfolgend vorgeschlagenen
Neufassung soll die Satzung auf die
Situation angepasst werden, dass der
Vorstand lediglich aus zwei
Vorstandsmitgliedern besteht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
deshalb vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
§ 6 Abs. 3 Satz 2 der Satzung wird wie
folgt neu gefasst:
'Ist ein Vorstandsvorsitzender ernannt,
so gibt bei Stimmengleichheit seine
Stimme den Ausschlag, sofern der Vorstand
aus mindestens drei Mitgliedern besteht.'
C) *Neufassung von § 10 Abs. 4 Satz 2 und
Abs. 5 der Satzung*
§ 10 Abs. 4 Satz 2 der Satzung regelt,
dass bei Verabschiedung von
Aufsichtsratsbeschlüssen im Falle der
Stimmengleichheit die Stimme des
Vorsitzenden der betreffenden Sitzung den
Ausschlag geben soll. Mit der nachfolgend
vorgeschlagenen Neufassung soll
klargestellt werden, dass dies auch für
Beschlüsse außerhalb von
Präsenzsitzungen gilt. Weiterhin regelt §
10 Abs. 5 der Satzung, wer
Willenserklärungen für den Aufsichtsrat
und seine Ausschüsse abgibt. Durch die
nachfolgend vorgeschlagene Neufassung
soll klargestellt werden, dass nur die
Willenserklärungen des Aufsichtsrats
durch den Vorsitzenden oder seinen
Stellvertreter abgegeben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
deshalb vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
(a) § 10 Abs. 4 Satz 2 der Satzung wird
wie folgt neu gefasst:
'Im Falle der Stimmengleichheit
entscheidet - auch bei Wahlen - die
Stimme des Vorsitzenden der
betreffenden Sitzung und im Falle
einer Beschlussfassung
außerhalb einer Sitzung der
Aufsichtsratsvorsitzende.'
(b) § 10 Abs. 5 der Satzung wird wie
folgt neu gefasst:
'Willenserklärungen des
Aufsichtsrats werden durch den
Vorsitzenden oder seinen
Stellvertreter abgegeben.'
D) *Neufassung von § 17 Abs. 1 und Abs. 3
der Satzung*
§ 17 Abs. 1 der Satzung regelt den
Vorsitz in der Hauptversammlung. Durch
die nachfolgend vorgeschlagene Neufassung
soll der Aufsichtsrat zur Wahl des
Versammlungsleiters berufen sein, falls
der Aufsichtsratsvorsitzende und sein
Stellvertreter den Vorsitz nicht
übernehmen. Weiterhin soll eine
redaktionelle Änderung von § 17 Abs.
3 der Satzung erfolgen. Die Nummerierung
der Unterabsätze soll a) bis e) anstatt
e) bis i) lauten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
deshalb vor, folgenden Beschluss zu
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April 17, 2019 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Leifheit Aktiengesellschaft: -2-
fassen:
(a) § 17 Abs. 1 Satz 2 der Satzung wird
wie folgt neu gefasst:
'Übernimmt keine dieser
Personen den Vorsitz, so bestimmt
der Aufsichtsrat, wer den Vorsitz in
der Hauptversammlung führt; dies
kann auch eine gesellschaftsfremde,
natürliche Person sein.'
(b) Die Nummerierung der Unterabsätze
von § 17 Abs. 3 der Satzung soll a)
bis e) anstatt e) bis i) lauten.
E) *Neufassung von § 18 Abs. 1 und Abs. 2
der Satzung*
§ 18 Abs. 1 der Satzung regelt die
Mehrheitserfordernisse von
Hauptversammlungsbeschlüssen. Mit der
vorgeschlagenen Neufassung soll die
erforderliche Mehrheit für eine
Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern
an die Regelung in § 103 Abs. 1 Satz 2
AktG angepasst werden. Weiterhin soll §
18 Abs. 2 Satz 3 der Satzung gekürzt und
somit verständlicher gefasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
deshalb vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
(a) § 18 Abs. 1 der Satzung wird um
folgenden Satz 2 ergänzt:
'Dies gilt nicht für einen Beschluss
der Hauptversammlung über die
Abberufung von
Aufsichtsratsmitgliedern, der einer
Mehrheit bedarf, die mindestens drei
Viertel der abgegebenen Stimmen
umfasst.'
(b) § 18 Abs. 2 Satz 3 der Satzung wird
wie folgt neu gefasst:
'Die Art der Feststellung wird
ebenfalls von dem Vorsitzenden
angeordnet.'
7. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2019
endet die Amtszeit sämtlicher
Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre, sodass
eine Neuwahl erforderlich ist.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 8 Abs. 1 der
Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, von denen
gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1
Abs. 1 Nr. 1, 4 Abs. 1 DrittelbG zwei Drittel von
den Aktionären nach den Bestimmungen des
Aktiengesetzes und ein Drittel von den
Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des
Drittelbeteiligungsgesetzes gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend
unter a) bis d) genannten Personen als Vertreter
der Anteilseigner zu Mitgliedern des
Aufsichtsrats zu wählen:
a) Dr. Günter Blaschke, Buchloe,
Aufsichtsratsvorsitzender der WashTec AG
mit Sitz in Augsburg,
b) Georg Hesse, Ismaning,
Vorsitzender des Vorstands (CEO) der
HolidayCheck Group AG mit Sitz in
München,
c) Karsten Schmidt, Penzberg,
selbstständiger Unternehmensberater, und
d) Dr. Claus-O. Zacharias, Düsseldorf,
selbstständiger Unternehmensberater.
Die Wahl erfolgt jeweils für die Zeit vom Ablauf
der ordentlichen Hauptversammlung 2019 bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2023
beschließt.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen
Corporate Governance Kodex (DCGK) wird darauf
hingewiesen, dass im Falle seiner Wahl in den
Aufsichtsrat Herr Dr. Günter Blaschke als
Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz
vorgeschlagen werden soll.
Herr Dr. Claus-O. Zacharias erfüllt die
Voraussetzungen eines unabhängigen Finanzexperten
im Sinne von § 100 Abs. 5 Satz 1, erster Halbsatz
AktG. Die Kandidaten sind in ihrer Gesamtheit mit
dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist,
vertraut (vgl. § 100 Abs. 5 Satz 1, zweiter
Halbsatz AktG).
Es ist beabsichtigt, entsprechend der Empfehlung
in Ziffer 5.4.3 Satz 1 DCGK über die Wahl der
vorgeschlagenen Kandidaten im Wege der Einzelwahl
abzustimmen.
*Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG*
Die zur Wahl vorgeschlagenen Personen sind zum
Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung
Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten (1) und in folgenden
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (2):
a) Herr Dr. Günter Blaschke
(1) - Aufsichtsratsvorsitzender der
WashTec AG, Augsburg
(2) - /
b) Herr Georg Hesse
(1) - /
(2) - /
c) Herr Karsten Schmidt
(1) - /
(2) - Beiratsvorsitzender der Schleich
GmbH, Schwäbisch Gmünd
d) Herr Dr. Claus-O. Zacharias
(1) - /
(2) - Mitglied des Beirats der Peacock
Capital GmbH, Düsseldorf
- Mitglied des Beirats der Severin
Elektrogeräte GmbH, Sundern
*Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 8
DCGK*
Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl
vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie
jeweils den für das Aufsichtsratsmandat zu
erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen die
vorgeschlagenen Kandidaten in keinen für die
Wahlentscheidung maßgebenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zur Leifheit AG
oder deren Konzernunternehmen, zu den Organen der
Leifheit AG oder zu einem wesentlich an der
Leifheit AG beteiligten Aktionär.
Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen
Kandidaten, insbesondere ein aktueller Lebenslauf
jedes Kandidaten, stehen den Aktionären vom Tag
der Einberufung der Hauptversammlung an im
Internet unter
hv.leifheit-group.com
zur Verfügung.
8. *Beschlussfassung über die Neufassung von § 12
der Satzung*
Vorstand und Aufsichtsrat erachten die
Satzungsregelungen zur Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder als
überarbeitungsbedürftig. Vor dem Hintergrund der
über die Jahre stetig gestiegenen Anforderungen
an die Kontroll- und Beratungstätigkeiten des
Aufsichtsrats sowie der umfangreichen
strategischen Aufgaben, derer sich die
Aufsichtsratsmitglieder annehmen werden, soll die
Aufsichtsratsvergütung an ein markt- und
verantwortungsgerechtes Niveau angepasst werden.
Dadurch soll auch künftig gewährleistet sein,
geeignete und qualifizierte Kandidatinnen und
Kandidaten für den Aufsichtsrat der Leifheit AG
gewinnen zu können. Die neuen Satzungsregelungen
zur Vergütung sollen für die Zeit ab dem 1. Juni
2019 gelten, sodass die für den Zeitraum vom 1.
Januar 2019 bis zum 31. Mai 2019 zu gewährende
Vergütung nach Maßgabe der bislang geltenden
Satzungsregelungen zu ermitteln und auszuzahlen
ist, während die für den Zeitraum vom 1. Juni
2019 bis 31. Dezember 2019 zu gewährende
Vergütung nach Maßgabe der neuen
Satzungsregelungen zu ermitteln und auszuzahlen
ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor,
den folgenden Beschluss zu fassen:
§ 12 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(1) Neben dem Ersatz seiner Auslagen und
einer ihm für die
Aufsichtsratstätigkeit etwa zur Last
fallenden Umsatzsteuer erhält jedes
Mitglied des Aufsichtsrats eine
jährliche feste Vergütung in Höhe von
35.000,00 EUR. Der Vorsitzende des
Aufsichtsrats erhält 100.000,00 EUR,
sein Stellvertreter 70.000,00 EUR.
(2) Der Ersatz der Auslagen wird, soweit es
Telekommunikations-, Porto- und
sonstige Bürokosten betrifft, in Form
einer Pauschale in Höhe von 1.000,00
EUR pro Jahr geleistet.
(3) Jedes Mitglied eines Ausschusses mit
Ausnahme des Prüfungsausschusses erhält
eine zusätzliche feste Vergütung in
Höhe von 2.500,00 EUR, der Vorsitzende
eines Ausschusses mit Ausnahme des
Prüfungsausschusses erhält eine solche
von 5.000,00 EUR. Jedes Mitglied des
Prüfungsausschusses erhält eine
zusätzliche feste Vergütung in Höhe von
5.000,00 EUR, der Vorsitzende des
Prüfungsausschusses eine solche von
10.000,00 EUR.
(4) Zudem erhalten die Mitglieder des
Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe
von 1.500,00 EUR für jede Sitzung
(Präsenzsitzung, Telefon- oder
Videokonferenz von mindestens zwei
Stunden Dauer) des Aufsichtsrats und
seiner Ausschüsse, an der sie
teilnehmen. Für mehrere Sitzungen, die
an einem Tag stattfinden, wird das
Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. Der
Vorsitzende des Aufsichtsrats sowie der
jeweilige Vorsitzende eines
Aufsichtsratsausschusses erhalten das
Doppelte des Sitzungsgelds nach Satz 1
für die Teilnahme an Sitzungen, die sie
leiten.
(5) Zusätzlich erhält jedes
Aufsichtsratsmitglied für seine
Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat während
des vorangegangenen Geschäftsjahrs eine
erfolgsabhängige Vergütung in Höhe von
500,00 EUR für jeden Cent, um den das
nach IFRS-Rechnungslegungsgrundsätzen
ermittelte Periodenergebnis je Aktie
(EPS) den vergleichbaren Betrag des
vorangegangenen Geschäftsjahrs
überschreitet.
(6) Die Hauptversammlung kann durch
Beschluss eine oder mehrere
langfristige variable
Vergütungskomponenten für den
Aufsichtsrat beschließen, die zur
Vergütung laut Satzung hinzutreten.
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April 17, 2019 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Leifheit Aktiengesellschaft: -3-
(7) Die Vergütung und die Auslagenpauschale
nach den Abs. 1 bis 4 sind jeweils nach
Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahrs zu
zahlen. Die erfolgsabhängige Vergütung
nach Abs. 5 ist am dritten Werktag zu
zahlen, der der Billigung des
Konzernabschlusses durch den
Aufsichtsrat nachfolgt.
(8) Die jährliche Gesamtvergütung (die
Summe aus fester und erfolgsabhängiger
Vergütung sowie Sitzungsgelder nach den
Abs. 1 und 3 bis 6) ist begrenzt auf
maximal 80.000,00 EUR für ein einfaches
Aufsichtsratsmitglied, 150.000,00 EUR
für den stellvertretenden Vorsitzenden
des Aufsichtsrats, 100.000,00 EUR für
den Vorsitzenden des
Prüfungsausschusses und 200.000,00 EUR
für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats.
Nimmt ein Aufsichtsratsmitglied
innerhalb eines Geschäftsjahrs
verschiedene der in Satz 1 genannten
Funktionen wahr, gilt für die
Begrenzung der jeweils höhere Betrag.
(9) Bestandteil der Vergütung ist darüber
hinaus der rechnerische Pro-Kopf-Anteil
der Versicherungsprämie für eine im
Namen der Gesellschaft zugunsten der
Mitglieder des Aufsichtsrats zu
marktüblichen Bedingungen geschlossene
Vermögensschadenhaftpflichtversicherung
(D&O-Versicherung), die die
Gesellschaft trägt.
(10) Gehört ein Mitglied dem Aufsichtsrat
oder einem Aufsichtsratsausschuss nur
einen Teil eines Geschäftsjahrs an, so
werden die feste und erfolgsabhängige
Vergütung sowie der Auslagenersatz nach
Abs. 2 nur zeitanteilig gewährt und die
betragsmäßige Begrenzung nach Abs.
8 ebenfalls zeitanteilig gekürzt.
(11) Die Regelungen dieses § 12 gelten für
die den Aufsichtsratsmitgliedern zu
gewährende Vergütung für die Zeit ab
dem Beginn des 1. Juni 2019, sodass die
feste Vergütung nach Abs. 1, die
zusätzlich feste Vergütung nach Abs. 3,
die erfolgsabhängige Vergütung nach
Abs. 5 und die Auslagenpauschale nach
Abs. 2 für den Zeitraum vom Beginn des
1. Juni 2019 bis zum Ablauf des 31.
Dezember 2019 nur in Höhe von 7/12 zu
gewähren sind.?
9. *Beschlussfassung über eine langfristige variable
Vergütung für den Aufsichtsrat*
Zusätzlich zu der festen Vergütung und der
kurzfristigen variablen Vergütung, die dem
Aufsichtsrat gemäß § 12 der Satzung in der
unter Tagesordnungspunkt 8 dieser
Hauptversammlung zu beschließenden Fassung
(neuer § 12 der Satzung) ab dem Geschäftsjahr
2019 gewährt werden sollen, sollen die Mitglieder
des Aufsichtsrats auch eine langfristige variable
Vergütung erhalten. Abs. 6 des neuen § 12 der
Satzung sieht vor, dass die Hauptversammlung
durch Beschluss eine oder mehrere langfristige
variable Vergütungskomponenten für den
Aufsichtsrat beschließen kann, die zur
Vergütung laut Satzung hinzutreten. Eine solche
langfristige variable Vergütungskomponente soll
dem Aufsichtsrat im Rahmen eines Long Term
Incentive Program (LTIP) gewährt werden. Die
teilnehmenden Mitglieder des Aufsichtsrats sollen
eine einmalige Bonuszahlung erhalten, die von dem
Erfüllungsgrad bestimmter Wertschöpfungsziele
über einen Dreijahreszeitraum sowie von dem
jeweiligen Eigeninvestment der Mitglieder des
Aufsichtsrats abhängen. Die Bonuszahlung
berechnet sich durch Multiplikation eines
Multiplikators mit der von den Mitgliedern des
Aufsichtsrats als Eigeninvestment erworbenen Zahl
an Aktien multipliziert mit einem Referenzkurs.
Der Multiplikator beträgt maximal 1,2.
Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat vor, mit Wirkung zu dem Zeitpunkt,
in dem die Änderung der Satzung in § 12
gemäß vorstehendem Tagesordnungspunkt 8 in
das Handelsregister eingetragen wird, folgendes
LTIP für den Aufsichtsrat zu beschließen:
*'§ 1 Definitionen*
*Beendigungsereignis *hat die Bedeutung
gemäß § 6.1.
*Bonuszahlung *hat die Bedeutung gemäß § 4.
*Capital employed *meint fixed assets zuzüglich
net operating working capital, ermittelt über
vier Quartale im Durchschnitt.
*Change of Control *bezeichnet den Erwerb einer
Zahl von Aktien der Gesellschaft, der zu einer
Beteiligung in Höhe von mehr als 50 Prozent der
Aktien der Gesellschaft durch einen vorhandenen
Aktionär oder einen Dritten führt.
*EBIT *bedeutet earnings before interest and
taxes (Gewinn vor Zinsen und Ertragsteuern) der
Leifheit-Gruppe basierend auf dem geprüften und
gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft.
*Eigeninvestmentaktien *hat die Bedeutung
gemäß § 2.1.
*EPS *meint earnings per share, d.h. das
Periodenergebnis je Aktie, wie es in dem
geprüften und gebilligten Konzernabschluss der
Gesellschaft ausgewiesen ist.
*EPS-Ziel *hat die Bedeutung gemäß § 3.
*Erfolgsziele *umfassen das EPS-Ziel, das
ROCE-Ziel und das Free Cashflow-Ziel.
*Fixed assets *meint das Sachanlagevermögen und
die immateriellen Vermögenswerte, wie sie in dem
gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft
ausgewiesen sind.
*Free Cashflow *meint den netto Cashflow aus
operativer Tätigkeit abzüglich des netto Cashflow
aus Investitionstätigkeit.
*Free Cashflow-Ziel *hat die Bedeutung gemäß
§ 3.
*Gesellschaft *meint die Leifheit AG.
*Incentivierungsphase *bezeichnet den Zeitraum,
in dem die Erfolgsziele erreicht werden müssen.
Der Zeitraum beginnt am 1. Januar 2020 und dauert
bis zum Ablauf des 31. Dezember 2022.
*LTIP *steht für Long Term Incentive Program.
*Multiplikator *hat die Bedeutung gemäß § 4.
*Net operating working capital *meint Forderungen
aus Lieferungen und Leistungen zuzüglich
sämtlicher Vorräte abzüglich Verbindlichkeiten
aus Lieferungen und Leistungen und erhaltene
Anzahlungen auf Bestellungen, wie sie in dem
gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft
ausgewiesen sind.
*Pro-rata-Bonuszahlung *hat die Bedeutung
gemäß § 6.
*Referenzkurs *ist der volumengewichtete
Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten
drei Monate der Incentivierungsphase.
Übersteigt der volumengewichtete
Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder in einem Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse während der
letzten drei Monate der Incentivierungsphase
35,00 EUR, beträgt der Referenzkurs 35,00 EUR.
Bei einer Änderung der Aktienanzahl aufgrund
eines Aktiensplits oder einer
Aktienzusammenlegung wird der Referenzkurs für
die Berechnung der Bonuszahlung entsprechend
angepasst; hierzu wird der Referenzkurs mit der
Zahl der Aktien vor dem Aktiensplit oder der
Aktienzusammenlegung dividiert und durch die Zahl
der Aktien nach dem Aktiensplit oder der
Aktienzusammenlegung multipliziert. Auch im Falle
einer solchen Anpassung beträgt der für die
Berechnung maßgebliche Referenzkurs maximal
35,00 EUR.
*ROCE *bedeutet EBIT dividiert durch capital
employed.
*ROCE-Ziel *hat die Bedeutung gemäß § 3.
*Verkürzte Incentivierungsphase *bezeichnet den
Zeitraum vom 1. Januar 2020 bis zum Ende des
Geschäftsjahres, in dem ein Beendigungsereignis
eintritt. Gehört ein teilnehmendes
Aufsichtsratsmitglied dem Aufsichtsrat in dem
Geschäftsjahr, in dem das Beendigungsereignis
eintritt, weniger als drei Monate an, dauert die
verkürzte Incentivierungsphase vom 1. Januar 2020
bis zum Ende des Geschäftsjahres, das dem
Geschäftsjahr vorausgeht, in dem das
Beendigungsereignis eintritt.
*Leifheit-Gruppe *meint die Gesellschaft und die
Rechtsträger, die in den Konzernabschluss der
Gesellschaft einbezogen sind.
*§ 2 Eigeninvestment*
2.1 Um an dem LTIP teilzunehmen, muss ein
Mitglied des Aufsichtsrats ein
Eigeninvestment in Aktien der
Gesellschaft (*Eigeninvestmentaktien*)
bis zum 31. Juli 2020 tätigen. Als
Eigeninvestmentaktien gelten auch solche
Aktien der Gesellschaft, die ein
Mitglied des Aufsichtsrats bereits im
Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über dieses LTIP hält,
und zwar selbst dann, wenn es im
Zeitpunkt des Erwerbs noch nicht
Mitglied des Aufsichtsrats war.
2.2 Der Vorsitzende des Aufsichtsrats kann
mit einem Eigeninvestment von bis zu
10.000 Aktien an dem LTIP teilnehmen,
sein Stellvertreter mit bis zu 7.500
Aktien. Die übrigen Mitglieder des
Aufsichtsrats können mit einem
Eigeninvestment von bis zu 5.000 Aktien
an dem LTIP teilnehmen.
*§ 3 Erfolgsziele*
Die Bonuszahlung hängt von der Erfüllung von drei
Erfolgszielen ab, die jeweils zu 100 Prozent
erreicht werden müssen, um gewertet zu werden:
(i) Durchschnittliche jährliche
Wachstumsrate des EPS von mindestens
21 Prozent während der
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April 17, 2019 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Leifheit Aktiengesellschaft: -4-
Incentivierungsphase (*EPS-Ziel*);
(ii) durchschnittlich mehr als 15 Prozent
ROCE während der Incentivierungsphase
(*ROCE-Ziel*);
(iii) durchschnittliche jährliche
Wachstumsrate des Free Cashflow von
mindestens 15 Prozent während der
Incentivierungsphase (*Free
Cashflow-Ziel*).
Basis für die Berechnung der jährlichen
Wachstumsraten sind die Erfolgskennzahlen des
Geschäftsjahres 2019 zum 31. Dezember 2019. Liegt
das EPS im Geschäftsjahr 2019 ausweislich des
geprüften und gebilligten Konzernabschlusses der
Gesellschaft zum 31. Dezember 2019 unterhalb von
0,65 EUR je Aktie, ist als Basis für die
Berechnung der jährlichen Wachstumsraten des EPS
ein Betrag von 0,65 EUR je Aktie in Ansatz zu
bringen.
*§ 4 Berechnung der Bonuszahlung*
Das Renditeprofil des LTIP hängt davon ab,
inwieweit die Erfolgsziele erreicht werden. Die
teilnehmenden Aufsichtsratsmitglieder haben nur
dann einen Anspruch auf eine Bonuszahlung
(*Bonuszahlung*), wenn sie wenigstens eines der
Erfolgsziele zu 100 Prozent erreicht haben. Die
Bonuszahlung berechnet sich durch Multiplikation
eines Multiplikators (*Multiplikator*) mit der
Zahl der Eigeninvestmentaktien multipliziert mit
dem Referenzkurs.
- Volle Erfüllung: Sind alle drei
Erfolgsziele erreicht, beträgt der
Multiplikator 0,5.
- Teilweise Erfüllung: Sind nur zwei von
drei Erfolgszielen erreicht, beträgt der
Multiplikator 0,33. Ist nur eines der drei
Erfolgsziele erreicht, beträgt der
Multiplikator 0,17.
- Übererfüllung des EPS-Ziels: Sind das
Free Cashflow-Ziel und das ROCE-Ziel
erreicht und beträgt die durchschnittliche
jährliche Wachstumsrate des EPS während
der Incentivierungsphase 21,8 Prozent oder
mehr, beträgt der Multiplikator zwischen
0,66 und 1,2, wie in der folgenden Tabelle
angegeben:
*Durchschnittliche* *Multiplikator*
*Wachstumsrate des EPS*
21,8 % 0,66
23,6 % 0,83
25,3 % 1,01
26,9 % 1,20
*§ 5 Fälligkeit der Bonuszahlung*
5.1 Hat ein teilnehmendes
Aufsichtsratsmitglied einen Anspruch auf
Bonuszahlung gemäß § 4, wird dieser
am Tag der ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2023
fällig.
5.2 Ein teilnehmendes Aufsichtsratsmitglied
hat nur dann einen Anspruch auf
Bonuszahlung in voller Höhe, wenn es (i)
die Eigeninvestmentaktien bei Ablauf der
Incentivierungsphase noch hält und, (ii)
vorbehaltlich der Regelungen in § 6 und
§ 7, ununterbrochen vom Beginn bis zum
Ablauf der Incentivierungsphase Mitglied
des Aufsichtsrats war.
5.3 Der Anspruch auf die Zahlung steht unter
der auflösenden Bedingung, dass das
berechtigte Aufsichtsratsmitglied (i)
für ein Sechstel der Bonuszahlung, die
es unter dem LTIP erhalten hat,
innerhalb von drei Monaten nach der
ordentlichen Hauptversammlung im
Geschäftsjahr 2023 Aktien der
Gesellschaft erwirbt und (ii), dass es
diese Aktien nach dem Erwerb für
mindestens drei Jahre hält. Das
Erfordernis, die Aktien zu halten,
endet, wenn das berechtigte
Aufsichtsratsmitglied während der
dreijährigen Haltefrist aus dem
Aufsichtsrat ausscheidet.
*§ 6 Pro-rata-Bonuszahlung*
6.1 Tritt eines der folgenden Ereignisse
(jeweils das *Beendigungsereignis*) vor
Ablauf der Incentivierungsphase ein, hat
das teilnehmende Aufsichtsratsmitglied
einen anteiligen Anspruch auf Bonuszahlung
(*Pro-rata-Bonuszahlung*), sofern es die
Eigeninvestmentaktien bei Eintritt des
Beendigungsereignisses noch hält:
a) Amtsniederlegung oder Abberufung des
teilnehmenden Aufsichtsratsmitglieds
innerhalb von drei Monaten nach
Eintritt eines Change of Control;
b) Ausscheiden des teilnehmenden
Aufsichtsratsmitglieds aus dem
Aufsichtsrat wegen Ablaufs der
Amtszeit vor Ablauf der
Incentivierungsphase;
c) Tod des teilnehmenden
Aufsichtsratsmitglieds;
d) Beendigung des Amts des teilnehmenden
Aufsichtsratsmitglieds mit
Wirksamwerden einer Verschmelzung,
einer Aufspaltung oder eines
Formwechsels der Gesellschaft nach
dem Umwandlungsgesetz;
e) Delisting der Aktien der Gesellschaft
von der Frankfurter Wertpapierbörse.
6.2 Die Basis für die Berechnung der
Pro-rata-Bonuszahlung ist das
Renditeprofil für das LTIP gemäß § 4.
Dieses wird jedoch wie folgt angepasst:
a) Der Referenzkurs ist der
volumengewichtete Durchschnittskurs
der Aktien der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten
drei Monate vor dem Eintritt des
Beendigungsereignisses. Sollte der
volumengewichtete Durchschnittskurs
der Aktien der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten
drei Monate vor dem
Beendigungsereignis 35,00 EUR
übersteigen, beträgt der Referenzkurs
35,00 EUR. Bei einer Änderung
der Aktienanzahl aufgrund eines
Aktiensplits oder einer
Aktienzusammenlegung wird der
Referenzkurs für die Berechnung der
Pro-rata-Bonuszahlung entsprechend
angepasst; hierzu wird der
Referenzkurs mit der Zahl der Aktien
vor dem Aktiensplit oder der
Aktienzusammenlegung dividiert und
durch die Zahl der Aktien nach dem
Aktiensplit oder der
Aktienzusammenlegung multipliziert.
Auch im Falle einer solchen Anpassung
beträgt der für die Berechnung
maßgebliche Referenzkurs maximal
35,00 EUR.
b) Der Multiplikator ist anzupassen.
Grundlage der Berechnung sind die
Multiplikatoren gemäß § 4 bis
zum Faktor 0,5; die Begrenzung auf
0,5 gilt auch dann, wenn die
durchschnittliche jährliche
Wachstumsrate des EPS 21,8 Prozent
oder mehr beträgt. Der zu verwendende
Multiplikator ist pro rata
anzupassen, um die verkürzte
Incentivierungsphase widerzuspiegeln.
Dementsprechend ist der Multiplikator
für jedes Jahr, um das die verkürzte
Incentivierungsphase kürzer ist als
die Incentivierungsphase, um ein
Drittel zu verringern. Das ist jedes
Jahr, in dem das berechtigte
Aufsichtsratsmitglied nicht für
mindestens drei Monate dem
Aufsichtsrat angehört hat. Bei
Erfüllung der drei Erfolgsziele
beträgt der Multiplikator somit nach
der Anpassung bei einer verkürzten
Incentivierungsphase von zwei Jahren
0,33 und bei einer verkürzten
Incentivierungsphase von einem Jahr
0,17.
c) Die Erfolgsziele werden nicht
angepasst. Jedoch gelten die
Erfolgsziele für die verkürzte
Incentivierungsphase.
6.3 Sofern ein teilnehmendes
Aufsichtsratsmitglied Anspruch auf eine
Pro-rata-Bonuszahlung hat, wird die
Zahlung am Tag der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft in dem
Geschäftsjahr fällig, das auf das
Geschäftsjahr folgt, in dem das
Beendigungsereignis eingetreten ist.
*§ 7 Neueintritt von Aufsichtsratsmitgliedern*
7.1 Ein Aufsichtsratsmitglied, das erst nach
Beginn der Incentivierungsphase in den
Aufsichtsrat gewählt oder gerichtlich
bestellt wird, kann an dem LTIP
teilnehmen. Hierzu muss es ein
Eigeninvestment in Aktien der
Gesellschaft gemäß § 2 tätigen,
wobei die Eigeninvestmentaktien bis
spätestens drei Monate nach
Wirksamwerden der Wahl oder der
gerichtlichen Bestellung in den
Aufsichtsrat zu erwerben sind.
7.2 Die Berechnung der Bonuszahlung richtet
sich auch in den Fällen des § 7.1 im
Ausgangspunkt nach § 4. Die Bonuszahlung
wird jedoch anteilig gekürzt und nur für
die Dauer der tatsächlichen
Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat gewährt.
Hierzu wird für jeden Monat, dem das
Mitglied dem Aufsichtsrat während der
Incentivierungsphase angehört, 1/36 der
nach § 4 berechneten Bonuszahlung
gewährt. Beginnt die Amtszeit des
Aufsichtsratsmitglieds nicht zum 1. des
betreffenden Monats, wird der Monat
vollständig bei der Berechnung
berücksichtigt, wenn das Mitglied dem
Aufsichtsrat in diesem Monat für
mindestens 15 Kalendertage angehört hat;
anderenfalls wird der Monat bei der
Berechnung nicht berücksichtigt. Tritt
vor Ablauf der Incentivierungsphase ein
Beendigungsereignis ein, gilt ergänzend
§ 6.
7.3 Für die Fälligkeit der gemäß § 7.2
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 17, 2019 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Leifheit Aktiengesellschaft: -5-
berechneten Bonuszahlung gilt § 5. § 6.3
bleibt unberührt.
*§ 8 Steuern*
Etwaige auf die Bonuszahlung (oder die
Pro-rata-Bonuszahlung) anfallende Einkommensteuer
ist von jedem teilnehmenden Aufsichtsratsmitglied
selbst zu tragen.'
II. *WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG*
1. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung*
Im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung ist das Grundkapital der
Gesellschaft in 10.000.000 nennwertlose
Stückaktien eingeteilt, von denen jede Aktie
eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der
Stimmrechte beläuft sich somit im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung auf 10.000.000
Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
490.970 eigene Aktien, aus denen ihr keine
Stimmrechte zustehen.
2. *Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung
des Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich zur
Hauptversammlung anmelden (Anmeldung) und der
Gesellschaft die Berechtigung zur Teilnahme an
der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts nachweisen (Nachweis). Die
Anmeldung bedarf der Textform und ist in
deutscher oder englischer Sprache zu erstellen.
Zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an
der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts ist ein ebenfalls in Textform und
in deutscher oder englischer Sprache erstellter
besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch
das depotführende Institut erforderlich und
ausreichend.
Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21.
Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den
Beginn des 8. Mai 2019 (somit 8. Mai 2019,
00:00 Uhr MESZ), zu beziehen
(Nachweiszeitpunkt). Die Berechtigung im
vorstehenden Sinne bemisst sich dabei
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des
Aktionärs im Nachweiszeitpunkt, ohne dass damit
eine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einherginge. Auch im Fall der
vollständigen oder teilweisen Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweiszeitpunkt
ist für die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs im
Nachweiszeitpunkt maßgeblich; das
heißt, Veräußerungen oder der Erwerb
von Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt haben
keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen bei der
Gesellschaft spätestens am *Mittwoch, 22. Mai
2019, 24:00 Uhr (MESZ),* unter folgender
Adresse eingehen:
Leifheit AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10, 80637 München
oder per inhaberaktien@linkmarketservices.de
E-Mail
an:
oder per +49 89 21027-289
Telefax
an:
Nach dem Eingang der Anmeldung und des
Nachweises bei der Gesellschaft werden den
Aktionären oder den von ihnen benannten
Bevollmächtigten Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt. Um den
rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, mit denen auch ein
entsprechendes Vollmachtsformular verbunden
ist, bitten wir die Aktionäre - ohne dass mit
dieser Bitte eine Einschränkung des Teilnahme-
oder Stimmrechts verbunden wäre -, frühzeitig
für die Übersendung der Anmeldung und des
Nachweises an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
3. *Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte*
*Bevollmächtigung eines Dritten*
Aktionäre, die nicht selbst an der
Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen,
können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte,
auch durch eine Vereinigung von Aktionären,
unter entsprechender Vollmachtserteilung
ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine
fristgerechte Übersendung des besonderen
Nachweises des Anteilsbesitzes und eine
fristgerechte Anmeldung erforderlich. Die
Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder
ein Kreditinstitut noch ein diesem gemäß §
135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestelltes Institut oder Unternehmen noch
eine Aktionärsvereinigung oder eine dieser nach
§ 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur
Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht
finden die Aktionäre auf der Rückseite ihrer
Eintrittskarte. Darüber hinaus kann das
Formular auch im Internet unter
hv.leifheit-group.com
abgerufen werden.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an
steht die folgende Adresse für die
Übermittlung des Nachweises der
Bevollmächtigung und den Widerruf von
Vollmachten zur Verfügung:
Leifheit AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10, 80637 München
oder per inhaberaktien@linkmarketservices.de
E-Mail
an:
oder per +49 89 21027-289
Telefax
an:
oder über unseren Onlineservice unter
hv.leifheit-group.com
Weitere Informationen zum Onlineservice finden
sich unter dem Abschnitt 'Details zum
Onlineservice'.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine
Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.
Wenn ein Kreditinstitut, ein diesem gemäß
§ 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestelltes Institut oder Unternehmen,
eine Aktionärsvereinigung oder eine dieser nach
§ 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person
bevollmächtigt werden soll, bedarf die
Vollmacht - in Ausnahme zu vorstehendem
Grundsatz - weder nach dem Gesetz noch nach der
Satzung der Gesellschaft einer bestimmten Form.
Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen
Fällen die zu bevollmächtigende Institution
oder Person möglicherweise eine besondere Form
der Vollmacht verlangt, weil sie gemäß §
135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten
muss. Daher sollten Sie sich mit diesen über
ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht
abstimmen.
*Bevollmächtigung von weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft*
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an,
von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch
in diesem Fall sind eine fristgerechte
Übersendung des besonderen Nachweises des
Anteilsbesitzes und eine fristgerechte
Anmeldung erforderlich. Die
Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht
ausschließlich auf der Grundlage der vom
Aktionär erteilten Weisungen aus. Die Erteilung
der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter, ihr
Widerruf und die Erteilung von Weisungen
bedürfen der Textform.
Ein Formular für die Erteilung von Vollmachten
und Weisungen sowie weitere Informationen
finden die Aktionäre auf der Rückseite ihrer
Eintrittskarte. Darüber hinaus kann das
Formular auch im Internet unter
hv.leifheit-group.com
abgerufen werden.
Aktionäre, die Stimmrechtsvertreter im Vorfeld
der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten,
senden bitte das ausgefüllte Formular - bis
spätestens Dienstag, 28. Mai 2019, 24:00 Uhr
(MESZ), eingehend - an die vorstehend im
Abschnitt 'Bevollmächtigung eines Dritten'
angegebene Adresse (postalisch, per E-Mail oder
Telefax) oder übermitteln die Weisungen über
unseren Onlineservice unter
hv.leifheit-group.com
Der Widerruf der Vollmacht sowie die
Änderung von Weisungen sind ebenfalls bis
spätestens Dienstag, 28. Mai 2019, 24:00 Uhr
(MESZ), in Textform an die vorstehend im
Abschnitt 'Bevollmächtigung eines Dritten'
angegebene Adresse (postalisch, per E-Mail oder
Telefax) zu senden oder über unseren
Onlineservice unter
hv.leifheit-group.com
zu übermitteln. Am Tag der Hauptversammlung
kann die Bevollmächtigung von
Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft oder
eine Weisung an Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft bzw. ein Widerruf oder eine
Änderung der Vollmacht oder einer Weisung
in Textform bis zur Beendigung der
Generaldebatte bei der Ein- und
Ausgangskontrolle erklärt werden.
4. *Stimmrechtsausübung durch Briefwahl*
Aktionäre, die nicht persönlich an der
Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen,
können ihre Stimmen auch schriftlich oder im
Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl)
abgeben. Hierzu steht ebenfalls das auf der
Eintrittskarte abgedruckte Formular zur
Verfügung. Auch in diesem Fall sind eine
fristgerechte Übersendung des besonderen
Nachweises des Anteilsbesitzes und eine
fristgerechte Anmeldung erforderlich.
Darüber hinaus kann das Formular auch im
Internet unter
hv.leifheit-group.com
abgerufen werden.
Die mittels Briefwahl abgegebenen Stimmen
müssen bis spätestens Dienstag, 28. Mai 2019,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 17, 2019 09:07 ET (13:07 GMT)
24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter
der folgenden Adresse eingegangen sein:
Leifheit AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10, 80637 München
oder per inhaberaktien@linkmarketservices.de
E-Mail
an:
oder per +49 89 21027-289
Telefax
an:
oder über unseren Onlineservice unter
hv.leifheit-group.com
Weitere Informationen zum Onlineservice finden
sich unter dem Abschnitt 'Details zum
Onlineservice'.
Gleiches gilt für einen eventuellen Widerruf
der mittels Briefwahl abgegebenen Stimmen.
Die Briefwahl schließt eine Teilnahme an
der Hauptversammlung nicht aus.
Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, diesen
gemäß § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125
Abs. 5 AktG gleichgestellte Institute oder
Unternehmen, Aktionärsvereinigungen oder diesen
nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen
können sich der Briefwahl bedienen.
5. *Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf
Verlangen einer Minderheit gemäß § 122
Abs. 2 AktG*
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre,
deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von
500.000,00 EUR erreichen, verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand
der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand
der Gesellschaft gerichtet werden und bei der
Gesellschaft spätestens am Sonntag, 28. April
2019, 24:00 Uhr (MESZ), eingehen. Wir bitten,
ein derartiges Verlangen an folgende Adresse zu
senden:
Leifheit AG
Der Vorstand
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10, 80637 München
6. *Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG*
Gegenanträge mit Begründung gegen einen
Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu
einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und
Vorschläge von Aktionären zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern
sind vor der Hauptversammlung
ausschließlich zu richten an:
Leifheit AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10, 80637 München
oder per antraege@linkmarketservices.de
E-Mail
an:
oder per +49 89 21027-298
Telefax
an:
Bis spätestens Dienstag, 14. Mai 2019, 24:00
Uhr (MESZ), bei vorstehender Adresse mit
Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene
zugänglich zu machende Gegenanträge und
Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären im
Internet unter
hv.leifheit-group.com
zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der
Verwaltung werden nach dem 14. Mai 2019
ebenfalls auf der genannten Internetseite
zugänglich gemacht.
7. *Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131
Abs. 1 AktG*
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft
einschließlich der rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen
Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns
und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur
sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist. Das
Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung
ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen
Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedürfte.
8. *Weitergehende Erläuterungen*
Weitergehende Erläuterungen und Informationen
zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs.
2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG stehen
den Aktionären auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
hv.leifheit-group.com
zur Verfügung.
9. *Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
und die dort nach § 124a AktG zugänglichen
Informationen sowie Hinweis zum Datenschutz*
Die Informationen nach § 124a AktG zur
Hauptversammlung finden sich ab Einberufung der
Hauptversammlung auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
hv.leifheit-group.com
Ein Muster für den besonderen Nachweis des
Anteilsbesitzes in englischer Sprache wird dort
ebenfalls zur Verfügung gestellt.
Anlässlich der seit 25. Mai 2018 geltenden
Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) möchten wir
Sie an dieser Stelle über die Verarbeitung
Ihrer personenbezogenen Daten informieren.
Verantwortlich für die Verarbeitung
personenbezogener Daten ist die Leifheit AG,
Leifheit Straße 1, 56377 Nassau.
Zur Vorbereitung und Durchführung der
Hauptversammlung sowie zur Ermöglichung Ihrer
Teilnahme an der Hauptversammlung verarbeitet
die Gesellschaft als verantwortliche Stelle
nach geltenden Datenschutzgesetzen
personenbezogene Daten der Aktionäre
(insbesondere Name, Anschrift, Aktienanzahl,
Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer
der Eintrittskarte des Aktionärs und eines etwa
von ihm benannten Bevollmächtigten). Soweit
diese personenbezogenen Daten nicht von den
Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur
Hauptversammlung angegeben werden, übermittelt
die depotführende Bank die Daten an die
Gesellschaft. Diese Verarbeitung erfolgt zu den
im Aktiengesetz vorgesehenen Zwecken, der
Kommunikation mit Ihnen als unseren Aktionären,
für Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung und
die dortige Ausübung Ihrer Rechte. Darüber
hinaus verarbeiten wir Ihre personenbezogenen
Daten ggf. auch zur Erfüllung weiterer
gesetzlicher Verpflichtungen, wie z. B.
aufsichtsrechtlicher Vorgaben, aktien-,
handels- und steuerrechtlicher
Aufbewahrungspflichten sowie zur Bearbeitung
und Beantwortung von Anträgen, Fragen,
Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären
oder ihren Bevollmächtigten. Rechtsgrundlage
hierfür ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c DSGVO.
Darüber hinaus können personenbezogene
Aktionärsdaten für statistische Zwecke
verwendet werden, beispielsweise für die
Darstellung der Aktionärsentwicklung.
Rechtsgrundlage hierfür ist Art. 6 Abs. 1 Satz
1 lit. f DSGVO.
Die Gesellschaft speichert die
personenbezogenen Daten nur so lange, wie dies
für die vorstehend beschriebenen Zwecke
erforderlich ist, soweit nicht gesetzliche
Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften zu
einer weiteren Speicherung verpflichten oder
eine längere Speicherung im Rahmen von
gerichtlichen Verfahren erforderlich ist.
Wir werden Sie im Rahmen der gesetzlichen
Bestimmungen vorab informieren, sofern wir Ihre
Daten für einen anderen Zweck als die hier
genannten verarbeiten möchten.
Zur Ausrichtung der Hauptversammlung werden
regelmäßig Dienstleister beauftragt. Diese
erhalten von der Gesellschaft nur solche
personenbezogenen Daten, die zur Ausführung der
beauftragten Dienstleistung erforderlich sind.
Sie verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten
ausschließlich nach Weisung der
Gesellschaft. Sie werden auf die Einhaltung der
datenschutzrechtlichen Vorschriften und die
fristgemäße Löschung personenbezogener
Daten gesondert verpflichtet.
Im Übrigen werden Aktionären und
Aktionärsvertretern personenbezogene Daten der
anderen Aktionäre im Rahmen der gesetzlichen
Vorschriften im Zusammenhang mit der
Hauptversammlung zur Verfügung gestellt und
bekannt, namentlich über das
Teilnehmerverzeichnis.
Sie haben unter den gesetzlichen
Voraussetzungen (vgl. Kapitel III DSGVO)
jederzeit Auskunfts-, Berichtigungs-,
Einschränkungs-, Widerspruchs- und
Löschungsrechte im Hinblick auf die
Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten
sowie ein Recht auf deren Übertragung an
eine andere Stelle.
Zur Ausübung Ihrer Rechte können Sie sich
jederzeit kostenfrei über die E Mail-Adresse
Datenschutz@leifheit.com
oder über die folgenden Kontaktdaten an uns
wenden:
Leifheit AG
Datenschutz
Leifheitstraße 1, 56377 Nassau
Überdies steht Ihnen jederzeit ein
Beschwerderecht bei den
Datenschutzaufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO
zu, wenn Sie der Ansicht sind, dass die
Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten
gegen geltendes Datenschutzrecht verstößt.
Unseren externen Datenschutzbeauftragten
erreichen Sie unter:
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Dachauer Str. 65, 80335 München
E-Mail: Datenschutz@dataguard.de
Weitere Informationen zum Datenschutz finden
Sie auch unter
https://www.leifheit-group.com/datenschutz.html
auf der Internetseite der Gesellschaft.
10. *Details zum Onlineservice*
Die Gesellschaft bietet für Aktionäre, die sich
zur Hauptversammlung angemeldet haben, die
Möglichkeit eines Onlineservice. Zusammen mit
der Eintrittskarte erhalten die zur
Hauptversammlung angemeldeten Aktionäre dafür
Zugangsdaten. Falls Aktionäre mehrere
Eintrittskarten erhalten haben, ist zu
beachten, dass sie auch für alle diese
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 17, 2019 09:07 ET (13:07 GMT)
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