DJ PTA-HV: Schumag Aktiengesellschaft: SCHUMAG Aktiengesellschaft: Einladung zur HauptversammlungHauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Aachen (pta024/18.04.2019/15:00) - SCHUMAG AKTIENGESELLSCHAFT AACHEN
- ISIN: DE0007216707 // WKN: 721670 -
Wir laden unsere Aktionäre ein zur
34. ordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, den 29. Mai 2019, 10.00 Uhr, (Einlass ab 9.00 Uhr),
in den Räumen (Kantine) der Gesellschaft, Nerscheider Weg 170, 52076 Aachen.
I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2018, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und für den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 bzw. § 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017/2018
2. Beschlussfassung betreffend die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017/2018
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017/2018
4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018/2019
5. Nachwahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015 und über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2019) mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sowie die entsprechende Änderung von § 5 der Satzung
7. Beschlussfassung über die Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2019) und über die Schaffung einer Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionsplan 2019) sowie über die entsprechende Ergänzung der Satzung der Gesellschaft
8. Beschlussfassung über die Änderung und Neufassung der Satzung der SCHUMAG Aktiengesellschaft
II. VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG ZU DEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN
TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2018, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und für den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 bzw. § 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017/2018
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der SCHUMAG Aktiengesellschaft, den Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht für die SCHUMAG Aktiengesellschaft und den SCHUMAG-Konzern für das Geschäftsjahr 2017/2018 gebilligt und damit den Jahresabschluss der SCHUMAG Aktiengesellschaft entsprechend § 172 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher nicht erforderlich und somit nicht vorgesehen. Zudem ist auf der Grundlage des Jahresabschlusses zum 30. September 2018 ein Gewinnverwendungsbeschluss nicht zu fassen.
Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen werden der Hauptversammlung zur Kenntnis vorgelegt und können ab dem Zeitpunkt der Einladung zu dieser Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der SCHUMAG Aktiengesellschaft, HV-Stelle, Nerscheider Weg 170, 52076 Aachen, und über die Internetseite unter http://www.schumag.de/hauptversammlung.51.html eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen.
TOP 2 Beschlussfassung betreffend die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017/2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
dem im Geschäftsjahr 2017/2018 amtierenden Mitglied des Vorstands Entlastung für dieses Geschäftsjahr zu erteilen.
TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017/2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017/2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats
a) Herrn Rasim Alii,
b) Herrn Dirk Daniel,
c) Herrn Miaocheng Guo,
d) Frau Yun Guo,
e) Herrn Peter Koschel,
f) Herrn Karl Josef Libeaux,
g) Herrn Ralf Marbaise,
h) Herrn Jürgen Milion,
i) Frau Catherine Noël,
j) Herrn Vassilios Sevdalis.
für dieses Geschäftsjahr im Wege der Einzelbeschlussfassung Entlastung zu erteilen.
TOP 4 Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018/2019
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
die Warth & Klein Grant Thornton AG, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018/2019 zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung aufgestellt werden, soweit die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte beauftragt wird.
TOP 5 Nachwahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern und setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 4. Fall, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 4 Abs. 1 DrittelbG zu einem Drittel aus Arbeitnehmervertretern und zu zwei Dritteln aus Vertretern der Aktionäre zusammen.
Herr Peter Koschel, der von der Hauptversammlung am 24. Mai 2017 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020/2021 zu beschließen hat, als Mitglied und Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat gewählt und für den ein Ersatzmitglied nicht gewählt worden war, hat mit Wirkung zum Ablauf der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung sein Aufsichtsratsmandat niedergelegt, so dass sein Aufsichtsratsmandat mit Ablauf dieser Hauptversammlung endet.
Daher hat die Hauptversammlung nunmehr nach § 9 Abs. 4 der Satzung an Stelle des vorzeitig ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds der Aktionäre für die Zeit bis zum Ablauf der Wahlzeit der übrigen Aufsichtsratsmitglieder - demnach bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020/2021 beschließt - ein neues Mitglied zu wählen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor,
Ritter Yves Noël, wohnhaft in Eupen (Belgien), Diplom-Volkswirt Verwaltungsratsvorsitzender der NMC International S.A., Luxemburg (Luxemburg), Verwaltungsratsvorsitzender der NMC S.A., Eynatten (Belgien), Verwaltungsratspräsident und CEO der Nomainvest S.A., Eupen (Belgien),
für den Rest der ursprünglichen Amtszeit des Herrn Peter Koschel, demnach für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020/2021 beschließt, in den Aufsichtsrat als Vertreter der Aktionäre zu wählen.
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
* Mitglied des Aufsichtsrats der Quip AG, Baesweiler,
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* Mitglied des Beirats der Talbot Services GmbH, Aachen,
* Vorsitzender des Verwaltungsrats der NMC International S.A., Luxemburg (Luxemburg),
* Vorsitzender des Verwaltungsrats der NMC S.A., Eynatten (Belgien),
* Präsident des Verwaltungsrats der Nomainvest S.A., Eupen (Belgien),
* Mitglied des Verwaltungsrats der CERAN S.A., Spa (Belgien),
* Mitglied des Verwaltungsrats der Nanocyl S.A., Sambreville (Belgien),
* Vorsitzender des Verwaltungsrats der Meusinvest Ostbelgieninvest Venture Europe S.A., Eupen, (Belgien),
* Mitglied des Verwaltungsrats der BePharBel S.A., Courcelles (Belgien),
* Mitglied des Verwaltungsrats der BePharBel Manufacturing S.A, Courcelles (Belgien).
In Abschnitt VI. dieser Einladung ist diesem Wahlvorschlag unter Informationen zu der Nachwahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats der Lebenslauf von Ritter Yves Noël beigefügt, der über seine relevanten Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft gibt.
Ritter Yves Noël ist sowohl mittelbarer Gesellschafter als auch Präsident des Verwaltungsrates der Nomainvest S.A. mit Sitz in Eupen (Belgien), welche direkt 29,24 % der stimmberechtigten Aktien an der SCHUMAG Aktiengesellschaft hält. Ritter Yves Noël ist der Vater des Aufsichtsratsmitgliedes Frau Catherine Noël.
TOP 6 Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015 und über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2019) mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sowie die entsprechende Änderung von § 5 der Satzung
Von der Ermächtigung des Vorstandes gemäß § 5 Abs. (6) der Satzung der Gesellschaft, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 29. April 2020 einmalig oder mehrmals gegen Bar- und/oder unter Verwendung von Forderungen gegen die Gesellschaft als Sacheinlagen um bis zu EUR 2.556.459,41 zu erhöhen, wurde kein Gebrauch gemacht.
Um die Gesellschaft zukünftig in die Lage zu versetzen, ihren vollen Handlungsspielraum auszunutzen sowie ihren Finanzbedarf weiterhin flexibel und schnell zu decken, soll das Genehmigte Kapital 2015 in § 5 Abs. (6) der Satzung aufgehoben und - unter Ausschöpfung der gesetzlichen Höchstgrenzen - durch ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2019) ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den nachfolgenden Beschluss zu fassen:
1) Die von der Hauptversammlung am 30. April 2015 beschlossene Ermächtigung für ein Genehmigtes Kapital 2015 gemäß § 5 Abs. (6) der Satzung wird mit Wirksamwerden der nachfolgenden Ziffer 2) dieses Beschlusses durch Eintragung in (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresApril 18, 2019 09:00 ET (13:00 GMT)das Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.
2) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 28. Mai 2024 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 5.112.916,25 durch Ausgabe von insgesamt 1.999.999 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig
a) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen,
b) zur Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von zu begebenden Wandlungs- und Optionsrechten aus Schuldverschreibungen,
c) um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen auszugeben,
d) zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere auch unter Verwendung von Forderungen gegen die Gesellschaft als Sacheinlagen und in Form von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, und/oder zum Zwecke des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen,
e) zur Erschließung neuer Kapitalmärkte durch Aktienplatzierung, insbesondere auch im Ausland,
f) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser Hauptversammlung über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechtes und im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung (maßgeblich ist die jeweils kleinere der beiden Grundkapitalziffern) vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2019 festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2019 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2019 anzupassen.
3) In Anpassung an den vorstehenden Beschluss wird § 5 Abs. (6) der Satzung der Gesellschaft aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
"(6) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 28. Mai 2024 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 5.112.916,25 durch Ausgabe von insgesamt 1.999.999 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig
a) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen,
b) zur Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von zu begebenden Wandlungs- und Optionsrechten aus Schuldverschreibungen,
c) um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen auszugeben,
d) zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere auch unter Verwendung von Forderungen gegen die Gesellschaft als Sacheinlagen und in Form von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, und/oder zum Zwecke des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen,
e) zur Erschließung neuer Kapitalmärkte durch Aktienplatzierung, insbesondere auch im Ausland,
f) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser Hauptversammlung über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechtes und im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung (maßgeblich ist die jeweils kleinere der beiden Grundkapitalziffern) vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2019 festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2019 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2019 anzupassen."
TOP 7 Beschlussfassung über die Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2019) und über die Schaffung einer Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionsplan 2019) sowie über die entsprechende Ergänzung der Satzung der Gesellschaft
Der Gesellschaft soll mit Blick auf eine nachhaltige und wettbewerbsgerechte Unternehmensentwicklung, insbesondere um einen Anreiz für Führungskräfte der SCHUMAG Aktiengesellschaft und deren Konzerngesellschaften sowie qualifizierten Arbeitnehmern der SCHUMAG Aktiengesellschaft und deren Konzerngesellschaften zu schaffen, das Instrument der Aktienoptionen als Vergütungskomponente zur Verfügung stehen. Aus diesem Grund soll eine Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten aus einem Aktienoptionsprogramm (Aktienoptionsprogramm 2019) beschlossen sowie ein bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2019) geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, zu beschließen:
1) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 28. Mai 2024 bis zu 399.999 Bezugsrechte auf bis zu 399.999 Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien nach Maßgabe der folgenden Bestimmung im Rahmen der Auflegung eines Aktienoptionsplans (Aktienoptionsplan 2019) auszugeben. Soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, wird der Aufsichtsrat entsprechend allein ermächtigt.
Die Eckpunkte für die Ausgabe der Bezugsrechte lauten wie folgt:
a) Ausgabe der Aktienoptionen aa) Kreis der Bezugsberechtigten
Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst Vorstandsmitglieder und ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Geschäftsführer und ausgewählte Arbeitnehmer von Konzerngesellschaften gemäß der nachstehend festgelegten Aufteilung: - Vorstand der Gesellschaft bis zu 60% - ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft bis zu 40%
Voraussetzung für die Ausgabe der Optionen ist, dass die jeweilige Person zum Zeitpunkt der Ausgabe in einem ungekündigten Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften steht.
Den genauen Kreis der Bezugsberechtigten sowie die Zahl der an die Bezugsberechtigten zu begebenden Bezugsrechte legt der Vorstand - mit Ausnahme der Bezugsrechte für Vorstände der Gesellschaft - fest. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt die Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionen ausschließlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.
bb) Recht zum Bezug von Aktien
Jedes Bezugsrecht gewährt dem Bezugsberechtigten das Recht, eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises gemäß Ziffer 1. b) ff) zu erwerben. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft dem Bezugsberechtigten in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise anstelle von neuen Aktien unter Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2019 auch eigene Aktien gewähren kann; soweit über die Gewährung eigener Aktien an Bezugsberechtigte entschieden werden soll, die Mitglied des Vorstands der Gesellschaft sind, obliegt die Entscheidung hierüber allein dem Aufsichtsrat. Die Optionsbedingungen können darüber hinaus auch ein Recht der Gesellschaft vorsehen, wahlweise zur Erfüllung der Bezugsrechte einen Barausgleich zu leisten. Der Barausgleich entspricht dem Differenzbetrag zwischen dem Ausübungspreis und dem Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft am Marktplatz der Wertpapierbörse Frankfurt am Main zum Tag der Ausübung des Bezugsrechts. Soweit ein Barausgleich an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft geleistet werden soll, obliegt die Entscheidung hierüber allein dem Aufsichtsrat.
cc) Ausgabezeiträume
Sobald das Bedingte Kapital 2019 gemäß dem nachfolgenden Beschlussteil gemäß Ziffer 3) in das Handelsregister eingetragen ist, kann der Vorstand - soweit dieser selbst betroffen ist, der Aufsichtsrat - die Aktienoptionen den Bezugsberechtigten innerhalb eines Zeitraums von insgesamt fünf Jahren zum Bezug anbieten.
Die Ausgabe von Aktienoptionen ist jederzeit zulässig, nicht jedoch für einen Zeitraum von 30 Tagen vor der Veröffentlichung einer Konzernquartalsmitteilung bzw. eines Konzernquartalsberichts, eines Konzernhalbjahresberichts oder eines Konzernabschlusses sowie in der Zeit zwischen der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft und dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresApril 18, 2019 09:00 ET (13:00 GMT)