DJ PTA-HV: Schumag Aktiengesellschaft: SCHUMAG Aktiengesellschaft: Einladung zur HauptversammlungHauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Aachen (pta024/18.04.2019/15:00) - SCHUMAG AKTIENGESELLSCHAFT AACHEN
- ISIN: DE0007216707 // WKN: 721670 -
Wir laden unsere Aktionäre ein zur
34. ordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, den 29. Mai 2019, 10.00 Uhr, (Einlass ab 9.00 Uhr),
in den Räumen (Kantine) der Gesellschaft, Nerscheider Weg 170, 52076 Aachen.
I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2018, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und für den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 bzw. § 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017/2018
2. Beschlussfassung betreffend die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017/2018
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017/2018
4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018/2019
5. Nachwahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015 und über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2019) mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sowie die entsprechende Änderung von § 5 der Satzung
7. Beschlussfassung über die Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2019) und über die Schaffung einer Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionsplan 2019) sowie über die entsprechende Ergänzung der Satzung der Gesellschaft
8. Beschlussfassung über die Änderung und Neufassung der Satzung der SCHUMAG Aktiengesellschaft
II. VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG ZU DEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN
TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2018, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und für den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 bzw. § 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017/2018
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der SCHUMAG Aktiengesellschaft, den Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht für die SCHUMAG Aktiengesellschaft und den SCHUMAG-Konzern für das Geschäftsjahr 2017/2018 gebilligt und damit den Jahresabschluss der SCHUMAG Aktiengesellschaft entsprechend § 172 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher nicht erforderlich und somit nicht vorgesehen. Zudem ist auf der Grundlage des Jahresabschlusses zum 30. September 2018 ein Gewinnverwendungsbeschluss nicht zu fassen.
Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen werden der Hauptversammlung zur Kenntnis vorgelegt und können ab dem Zeitpunkt der Einladung zu dieser Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der SCHUMAG Aktiengesellschaft, HV-Stelle, Nerscheider Weg 170, 52076 Aachen, und über die Internetseite unter http://www.schumag.de/hauptversammlung.51.html eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen.
TOP 2 Beschlussfassung betreffend die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017/2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
dem im Geschäftsjahr 2017/2018 amtierenden Mitglied des Vorstands Entlastung für dieses Geschäftsjahr zu erteilen.
TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017/2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017/2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats
a) Herrn Rasim Alii,
b) Herrn Dirk Daniel,
c) Herrn Miaocheng Guo,
d) Frau Yun Guo,
e) Herrn Peter Koschel,
f) Herrn Karl Josef Libeaux,
g) Herrn Ralf Marbaise,
h) Herrn Jürgen Milion,
i) Frau Catherine Noël,
j) Herrn Vassilios Sevdalis.
für dieses Geschäftsjahr im Wege der Einzelbeschlussfassung Entlastung zu erteilen.
TOP 4 Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018/2019
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
die Warth & Klein Grant Thornton AG, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018/2019 zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung aufgestellt werden, soweit die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte beauftragt wird.
TOP 5 Nachwahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern und setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 4. Fall, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 4 Abs. 1 DrittelbG zu einem Drittel aus Arbeitnehmervertretern und zu zwei Dritteln aus Vertretern der Aktionäre zusammen.
Herr Peter Koschel, der von der Hauptversammlung am 24. Mai 2017 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020/2021 zu beschließen hat, als Mitglied und Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat gewählt und für den ein Ersatzmitglied nicht gewählt worden war, hat mit Wirkung zum Ablauf der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung sein Aufsichtsratsmandat niedergelegt, so dass sein Aufsichtsratsmandat mit Ablauf dieser Hauptversammlung endet.
Daher hat die Hauptversammlung nunmehr nach § 9 Abs. 4 der Satzung an Stelle des vorzeitig ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds der Aktionäre für die Zeit bis zum Ablauf der Wahlzeit der übrigen Aufsichtsratsmitglieder - demnach bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020/2021 beschließt - ein neues Mitglied zu wählen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor,
Ritter Yves Noël, wohnhaft in Eupen (Belgien), Diplom-Volkswirt Verwaltungsratsvorsitzender der NMC International S.A., Luxemburg (Luxemburg), Verwaltungsratsvorsitzender der NMC S.A., Eynatten (Belgien), Verwaltungsratspräsident und CEO der Nomainvest S.A., Eupen (Belgien),
für den Rest der ursprünglichen Amtszeit des Herrn Peter Koschel, demnach für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020/2021 beschließt, in den Aufsichtsrat als Vertreter der Aktionäre zu wählen.
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
* Mitglied des Aufsichtsrats der Quip AG, Baesweiler,
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* Mitglied des Beirats der Talbot Services GmbH, Aachen,
* Vorsitzender des Verwaltungsrats der NMC International S.A., Luxemburg (Luxemburg),
* Vorsitzender des Verwaltungsrats der NMC S.A., Eynatten (Belgien),
* Präsident des Verwaltungsrats der Nomainvest S.A., Eupen (Belgien),
* Mitglied des Verwaltungsrats der CERAN S.A., Spa (Belgien),
* Mitglied des Verwaltungsrats der Nanocyl S.A., Sambreville (Belgien),
* Vorsitzender des Verwaltungsrats der Meusinvest Ostbelgieninvest Venture Europe S.A., Eupen, (Belgien),
* Mitglied des Verwaltungsrats der BePharBel S.A., Courcelles (Belgien),
* Mitglied des Verwaltungsrats der BePharBel Manufacturing S.A, Courcelles (Belgien).
In Abschnitt VI. dieser Einladung ist diesem Wahlvorschlag unter Informationen zu der Nachwahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats der Lebenslauf von Ritter Yves Noël beigefügt, der über seine relevanten Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft gibt.
Ritter Yves Noël ist sowohl mittelbarer Gesellschafter als auch Präsident des Verwaltungsrates der Nomainvest S.A. mit Sitz in Eupen (Belgien), welche direkt 29,24 % der stimmberechtigten Aktien an der SCHUMAG Aktiengesellschaft hält. Ritter Yves Noël ist der Vater des Aufsichtsratsmitgliedes Frau Catherine Noël.
TOP 6 Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015 und über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2019) mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sowie die entsprechende Änderung von § 5 der Satzung
Von der Ermächtigung des Vorstandes gemäß § 5 Abs. (6) der Satzung der Gesellschaft, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 29. April 2020 einmalig oder mehrmals gegen Bar- und/oder unter Verwendung von Forderungen gegen die Gesellschaft als Sacheinlagen um bis zu EUR 2.556.459,41 zu erhöhen, wurde kein Gebrauch gemacht.
Um die Gesellschaft zukünftig in die Lage zu versetzen, ihren vollen Handlungsspielraum auszunutzen sowie ihren Finanzbedarf weiterhin flexibel und schnell zu decken, soll das Genehmigte Kapital 2015 in § 5 Abs. (6) der Satzung aufgehoben und - unter Ausschöpfung der gesetzlichen Höchstgrenzen - durch ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2019) ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den nachfolgenden Beschluss zu fassen:
1) Die von der Hauptversammlung am 30. April 2015 beschlossene Ermächtigung für ein Genehmigtes Kapital 2015 gemäß § 5 Abs. (6) der Satzung wird mit Wirksamwerden der nachfolgenden Ziffer 2) dieses Beschlusses durch Eintragung in (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresApril 18, 2019 09:00 ET (13:00 GMT)DJ PTA-HV: Schumag Aktiengesellschaft: SCHUMAG -2-das Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.
2) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 28. Mai 2024 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 5.112.916,25 durch Ausgabe von insgesamt 1.999.999 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig
a) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen,
b) zur Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von zu begebenden Wandlungs- und Optionsrechten aus Schuldverschreibungen,
c) um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen auszugeben,
d) zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere auch unter Verwendung von Forderungen gegen die Gesellschaft als Sacheinlagen und in Form von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, und/oder zum Zwecke des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen,
e) zur Erschließung neuer Kapitalmärkte durch Aktienplatzierung, insbesondere auch im Ausland,
f) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser Hauptversammlung über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechtes und im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung (maßgeblich ist die jeweils kleinere der beiden Grundkapitalziffern) vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2019 festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2019 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2019 anzupassen.
3) In Anpassung an den vorstehenden Beschluss wird § 5 Abs. (6) der Satzung der Gesellschaft aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
"(6) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 28. Mai 2024 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 5.112.916,25 durch Ausgabe von insgesamt 1.999.999 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig
a) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen,
b) zur Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von zu begebenden Wandlungs- und Optionsrechten aus Schuldverschreibungen,
c) um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen auszugeben,
d) zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere auch unter Verwendung von Forderungen gegen die Gesellschaft als Sacheinlagen und in Form von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, und/oder zum Zwecke des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen,
e) zur Erschließung neuer Kapitalmärkte durch Aktienplatzierung, insbesondere auch im Ausland,
f) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser Hauptversammlung über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechtes und im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung (maßgeblich ist die jeweils kleinere der beiden Grundkapitalziffern) vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2019 festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2019 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2019 anzupassen."
TOP 7 Beschlussfassung über die Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2019) und über die Schaffung einer Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionsplan 2019) sowie über die entsprechende Ergänzung der Satzung der Gesellschaft
Der Gesellschaft soll mit Blick auf eine nachhaltige und wettbewerbsgerechte Unternehmensentwicklung, insbesondere um einen Anreiz für Führungskräfte der SCHUMAG Aktiengesellschaft und deren Konzerngesellschaften sowie qualifizierten Arbeitnehmern der SCHUMAG Aktiengesellschaft und deren Konzerngesellschaften zu schaffen, das Instrument der Aktienoptionen als Vergütungskomponente zur Verfügung stehen. Aus diesem Grund soll eine Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten aus einem Aktienoptionsprogramm (Aktienoptionsprogramm 2019) beschlossen sowie ein bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2019) geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, zu beschließen:
1) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 28. Mai 2024 bis zu 399.999 Bezugsrechte auf bis zu 399.999 Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien nach Maßgabe der folgenden Bestimmung im Rahmen der Auflegung eines Aktienoptionsplans (Aktienoptionsplan 2019) auszugeben. Soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, wird der Aufsichtsrat entsprechend allein ermächtigt.
Die Eckpunkte für die Ausgabe der Bezugsrechte lauten wie folgt:
a) Ausgabe der Aktienoptionen aa) Kreis der Bezugsberechtigten
Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst Vorstandsmitglieder und ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Geschäftsführer und ausgewählte Arbeitnehmer von Konzerngesellschaften gemäß der nachstehend festgelegten Aufteilung: - Vorstand der Gesellschaft bis zu 60% - ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft bis zu 40%
Voraussetzung für die Ausgabe der Optionen ist, dass die jeweilige Person zum Zeitpunkt der Ausgabe in einem ungekündigten Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften steht.
Den genauen Kreis der Bezugsberechtigten sowie die Zahl der an die Bezugsberechtigten zu begebenden Bezugsrechte legt der Vorstand - mit Ausnahme der Bezugsrechte für Vorstände der Gesellschaft - fest. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt die Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionen ausschließlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.
bb) Recht zum Bezug von Aktien
Jedes Bezugsrecht gewährt dem Bezugsberechtigten das Recht, eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises gemäß Ziffer 1. b) ff) zu erwerben. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft dem Bezugsberechtigten in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise anstelle von neuen Aktien unter Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2019 auch eigene Aktien gewähren kann; soweit über die Gewährung eigener Aktien an Bezugsberechtigte entschieden werden soll, die Mitglied des Vorstands der Gesellschaft sind, obliegt die Entscheidung hierüber allein dem Aufsichtsrat. Die Optionsbedingungen können darüber hinaus auch ein Recht der Gesellschaft vorsehen, wahlweise zur Erfüllung der Bezugsrechte einen Barausgleich zu leisten. Der Barausgleich entspricht dem Differenzbetrag zwischen dem Ausübungspreis und dem Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft am Marktplatz der Wertpapierbörse Frankfurt am Main zum Tag der Ausübung des Bezugsrechts. Soweit ein Barausgleich an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft geleistet werden soll, obliegt die Entscheidung hierüber allein dem Aufsichtsrat.
cc) Ausgabezeiträume
Sobald das Bedingte Kapital 2019 gemäß dem nachfolgenden Beschlussteil gemäß Ziffer 3) in das Handelsregister eingetragen ist, kann der Vorstand - soweit dieser selbst betroffen ist, der Aufsichtsrat - die Aktienoptionen den Bezugsberechtigten innerhalb eines Zeitraums von insgesamt fünf Jahren zum Bezug anbieten.
Die Ausgabe von Aktienoptionen ist jederzeit zulässig, nicht jedoch für einen Zeitraum von 30 Tagen vor der Veröffentlichung einer Konzernquartalsmitteilung bzw. eines Konzernquartalsberichts, eines Konzernhalbjahresberichts oder eines Konzernabschlusses sowie in der Zeit zwischen der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft und dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresApril 18, 2019 09:00 ET (13:00 GMT)DJ PTA-HV: Schumag Aktiengesellschaft: SCHUMAG -3-der Gesellschaft (je einschließlich).
dd) Ausgabetag
Tag der Ausgabe ist der Tag der Annahme der Bezugserklärung des Berechtigten durch die Gesellschaft oder das etwaig von ihr für die Abwicklung eingeschaltete Kreditinstitut oder der Treuhänder.
b) Ausübung der Aktienoptionen
aa) Dienstverhältnis
Die Optionsrechte können vorbehaltlich der nachfolgenden Ausnahmeregelungen nur ausgeübt werden, wenn das Dienstverhältnis des Bezugsberechtigten mit der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch besteht.
Haben Bezugsberechtigte aufgrund ihrer Funktion befristete Dienst- oder Anstellungsverhältnisse, so gelten diese Verträge, soweit sie ohne Unterbrechung verlängert oder erneuert und nicht gekündigt werden, für die gesamte Dauer der Anstellung als ungekündigte Anstellungsverhältnisse für Zwecke dieser Regelung. Das Recht zur Kündigung des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses durch die Gesellschaft bleibt davon unberührt.
Entfallen diese Voraussetzungen, so verfallen die Optionen vorbehaltlich der nachfolgenden Ausnahmeregelungen insoweit entschädigungslos.
Das Dienstverhältnis gilt im Sinne dieser Bestimmung nicht nur dann als beendet, wenn es rechtswirksam aufgelöst ist, sondern auch dann, wenn das Dienstverhältnis zwar rechtlich fortbesteht, die Arbeitskraft des Bezugsberechtigten aber - gleich aus welchem Grund - längerfristig, d.h. für mehr als vier Monate innerhalb des Zeitraums von einem Jahr, nicht mehr zur Verfügung steht. In diesem Fall gilt das Dienstverhältnis als in dem Zeitpunkt beendet, in dem der Dienstverpflichtete den 120. Kalendertag in Folge keine Dienste leistet.
Endet das Dienstverhältnis nach Ablauf der in Ziffer 1) b) cc) genannten Wartezeit und wurde das Arbeitsverhältnis weder vom Bezugsberechtigten selbst gekündigt noch durch die Gesellschaft fristlos gekündigt, so verfallen die Optionen mit Ablauf eines Jahres nach Beendigung des Dienstverhältnisses, d.h. die Bezugsrechte können bis zu diesem Zeitpunkt unter Beachtung der übrigen Voraussetzungen des Aktienoptionsprogramms ausgeübt werden.
bb) Erfolgsziele
Die Optionsrechte können nur ausgeübt werden, wenn der Durchschnitt des Eröffnungs- und Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft am Marktplatz der Wertpapierbörse Frankfurt am Main an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts aus der Aktienoption um wenigstens 20 % im Vergleich zum Basispreis gestiegen ist.
cc) Wartezeit
Die Optionen können erstmals nach Ablauf von vier Jahren Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beginnt mit der Gewährung der Optionen. Als Tag der Gewährung der Optionen für Zwecke dieser Optionsbedingungen gilt jeweils der Letzte des Monats, in dem gemäß der Individualvereinbarung die Optionen eingeräumt werden.
dd) Ausübungszeiträume/Sperrfristen
Nach Ablauf der vorstehenden Wartezeit können die Optionsrechte jederzeit ausgeübt werden, nicht jedoch für einen Zeitraum von 30 Tagen vor der Veröffentlichung einer Konzernquartalsmitteilung bzw. eines Konzernquartalsberichts, eines Konzernhalbjahresberichts oder eines Konzernabschlusses sowie in der Zeit zwischen der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft und dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft (je einschließlich).
Ausübungsbeschränkungen, die sich aus dem Gesetz, zum Beispiel aus dem Wertpapierhandelsgesetz, ergeben, bleiben unberührt und sind von den Bezugsberechtigten zu beachten.
ee) Bezugserklärung
Die Optionsrechte können wirksam nur durch Einreichung einer Bezugserklärung unter Verwendung des den Bezugsberechtigten für diesen Fall von der Gesellschaft rechtzeitig überlassenen Musters ("Bezugserklärung") ausgeübt werden.
Die Bezugserklärung ist mit eigenhändigen Unterschriften (Schriftform) in doppelter Ausfertigung bei der auf der Bezugserklärung angegebenen Stelle im Original einzureichen.
Die Bezugserklärung ist nur wirksam abgegeben, wenn sie der auf der Bezugserklärung angegebenen Stelle spätestens bis zu dem in der Bezugserklärung vorgesehenen Zeitpunkt zugeht. Die Einreichung der Bezugserklärung per Telefax genügt nicht.
Hiervon abweichend kann die Gesellschaft bis zu einem angemessenen Zeitpunkt vor jedem Ausübungszeitraum bestimmen, dass die Ausübung über ein bestimmtes Kreditinstitut oder eine bestimmte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft oder einen in der Abwicklung von Aktienoptionen sonst erfahrenen Dritten als Treuhänder zu erfolgen hat.
ff) Basispreis
Die Aktienoptionen können nur gegen Zahlung des Basispreises ausgeübt werden. Die Ausübung von Optionen ist mithin nur wirksam, soweit der Bezugsberechtigte den Basispreis je ausgeübter Option fristgemäß und vorbehaltlos auf ein vorab von der Gesellschaft benanntes Konto zahlt.
Die Bezugserklärung oder die Ausübungserklärung können auch bestimmen, dass die zu zahlenden Steuern, Abgaben und sonstigen Aufwendungen vollständig oder teilweise durch Abschlagszahlungen zusammen mit dem Basispreis zu zahlen sind. Einzelheiten werden in der Bezugserklärung oder der Ausübungserklärung festgelegt.
Der Basispreis beträgt 100 % des Durchschnittspreises des Eröffnungs- und Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft am Marktplatz der Wertpapierbörse Frankfurt am Main an den letzten fünf Handelstagen vor Begebung der Option.
gg) Laufzeit
Die Laufzeit der Optionen beginnt mit dem Tag der Gewährung der Optionen und endet nach Ablauf von fünf Jahren.
Etwaige Sonderregelungen für den Fall einer Erfüllung durch Barzahlung bleiben davon unberührt.
c) Sonstige Bestimmungen
aa) Rechtsnachfolge
Aktienoptionen sind nicht übertragbar und können nicht verpfändet werden. Der Vorstand kann jedoch bei Nachweis eines berechtigten Interesses des Bezugsberechtigten oder bei Vorliegen eines berechtigten Interesses seitens der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats solchen Rechtsgeschäften zustimmen.
bb) Änderung der Kapitalverhältnisse
Die Optionsbedingungen können für den Fall, dass während der Laufzeit der Aktienoption unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien erhöht wird oder eigene Aktien ausgegeben werden oder Schuldverschreibung mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft begeben werden, eine Ermäßigung des Ausübungspreises in dem Verhältnis vorsehen, in dem der Durchschnittskurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts an allen Handelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse zu dem Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft am Marktplatz der Wertpapierbörse Frankfurt am Main am letzten Börsentag vor Bezugsrechtsabschlag steht.
Die Anpassung entfällt, wenn den Inhabern der Aktienoptionen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, welches dem Bezugsrecht der Aktionäre entspricht. Die Optionsbedingungen können ferner eine Anpassung für den Fall von Kapitalmaßnahmen (Aktenzusammenlegung oder -splitt, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung) während der Laufzeit der Bezugsrechte vorsehen.
Die Entscheidung über eine Anpassung obliegt soweit Vorstandsmitglieder betroffen sind, dem Aufsichtsrat; im Übrigen dem Vorstand.
Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag i.S.v. §§ 9 Abs. 1 AktG.
cc) Besteuerung
Alle im Rahmen der Gewährung beziehungsweise Ausübung der Aktienoptionen etwa anfallenden Steuern hat der Bezugsberechtigte selbst zu tragen.
dd) Berichtspflicht des Vorstands
Der Vorstand hat der Hauptversammlung jährlich über die Zuteilung und Ausübung von Optionsrechten aufgrund des Aktienoptionsprogramms zu berichten.
Über die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands ist jährlich im Anhang des Jahresabschlusses unter Angabe der Namen und der begünstigten Vorstandsmitglieder und der jeweiligen Anzahl der an diese ausgegebenen Aktienoptionen zu berichten. Dasselbe gilt für die Anzahl der von Mitgliedern des Vorstands im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr ausgeübten Bezugsrechte aus Aktienoptionen, die dabei gezahlten Ausübungspreise sowie die Zahl der von Vorstandsmitgliedern zum Jahresabschluss jeweils noch gehaltenen Aktienoptionen.
ee) Weitere Ausgestaltung
Die weiteren Einzelheiten des Aktienoptionsprogramms, beispielsweise Regelungen für den Fall eine Change of Control, werden durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt.
Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, werden die Einzelheiten allein durch den Aufsichtsrat festgelegt.
2) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.022.581,21 durch Ausgabe von bis zu 399.999 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Ausgabe von bis zu 399.999 Bezugsrechten (Aktienoptionen) im Rahmen des Aktienoptionsplans 2019 an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Geschäftsführer und Arbeitnehmer von Konzerngesellschaften. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte von ihrem Recht zum Bezug der Aktien Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresApril 18, 2019 09:00 ET (13:00 GMT)DJ PTA-HV: Schumag Aktiengesellschaft: SCHUMAG -4-Bezugsrechte keine eigenen Aktien gewährt oder von ihrem Recht auf Barausgleich Gebrauch macht.
Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Sofern zu diesem Zeitpunkt noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des letzten abgelaufenen Geschäftsjahres gefasst worden ist, nehmen die neuen Aktien noch am Gewinn des abgelaufenen Geschäftsjahres teil.
3) In § 5 der Satzung wird der neue Absatz 7 eingefügt, der wie folgt lautet:
"(7) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.022.581,21 durch Ausgabe von bis zu 399.999 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Ausgabe von bis zu 399.999 Bezugsrechten (Aktienoptionen) im Rahmen des Aktienoptionsplans 2019 an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Geschäftsführer und Arbeitnehmer von Konzerngesellschaften. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte von ihrem Recht zum Bezug der Aktien Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien gewährt oder von ihrem Recht auf Barausgleich Gebrauch macht. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.
Sofern zu diesem Zeitpunkt noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des letzten abgelaufenen Geschäftsjahres gefasst worden ist, nehmen die neuen Aktien noch am Gewinn des abgelaufenen Geschäftsjahres teil.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Bedingten Kapital 2019 anzupassen."
Der Vorstand hat einen freiwilligen schriftlichen Bericht zum Aktienoptionsplan 2019 erstattet. Der Inhalt des Berichts wird als Anlage dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung bekannt gemacht.
TOP 8 Beschlussfassung über die Änderung und Neufassung der Satzung der SCHUMAG Aktiengesellschaft
Die Satzung der Gesellschaft soll redaktionell und inhaltlich aktualisiert und insgesamt übersichtlicher gestaltet werden, um sie dadurch an aktuelle Standards des Kapitalmarktes anzupassen.
In Abschnitt V. dieser Einladung wurde - unter Einbeziehung der Änderung des § 5 Abs. (6) betreffend das genehmigte Kapital sowie der Schaffung von bedingtem Kapital unter den gesonderten Tagesordnungspunkten 6 und 7 - eine Gegenüberstellung der aktuell geltenden Fassung der Satzung und der vorgeschlagenen Neufassung der Satzung aufgenommen, wobei sich der Wortlaut der Neufassung der Satzung in der rechten Spalte der Gegenüberstellung befindet.
Die derzeit gültige Satzung sowie die Gegenüberstellung sind auch über unsere Internetseite unter
http://www.schumag.de/satzung.42.html
und in der Hauptversammlung zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Neufassung der Satzung der SCHUMAG Aktiengesellschaft wie in Abschnitt V. dieser Einladung aufgeführt und die einen integralen Bestandteil dieses Beschlusses darstellt, zu beschließen. III. Berichte des Vorstandes an die Hauptversammlung
Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 (Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung des neu geschaffenen Genehmigten Kapitals 2019)
Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 und Abs. 3 Satz 4 AktG einen schriftlichen Bericht über die gemäß TOP 6 vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet.
Der Bericht hat folgenden Inhalt:
Zur Schaffung des Genehmigten Kapitals 2019 wurden die Höchstgrenzen ausgeschöpft. Das derzeitige Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 10.225.837,62.
Die neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2019 werden den Aktionären, für den Fall, dass der Vorstand von der Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Kapital zu erhöhen, Gebrauch macht, grundsätzlich zum Bezug angeboten. Dabei wird der Bezugskurs zu gegebener Zeit so festgelegt, dass die Interessen der Aktionäre und die Belange der Gesellschaft - unter Berücksichtigung der jeweiligen Kapitalmarktverhältnisse - angemessen gewahrt werden. Dies gilt stets auch in den nachstehend angesprochenen Fällen eines Bezugsrechtsausschlusses, den der Vorstand jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschließen darf.
Die Ermächtigung des Vorstands soll das Recht umfassen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für den Ausgleich von rechnerischen Spitzenbeträgen auszuschließen. Dadurch soll die Möglichkeit geschaffen werden, einen runden Emissionsbetrag und ein glattes Bezugsverhältnis zu erreichen, um so die Abwicklung von Kapitalmaßnahmen zu erleichtern.
Im Interesse der Gesellschaft wird auch die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses zugunsten von Inhabern von zu begebenden Options- und Wandlungsrechten liegen. Denn indem entsprechende Bezugsrechte bei der Kapitalerhöhung an die Inhaber der bezeichneten Rechte ausgegeben werden, kann auf diese Weise eine ansonsten in den Options- oder Schuldverschreibungsbedingungen übliche Herabsetzung des Options- beziehungsweise Wandlungspreises aufgrund von sogenannten Verwässerungsschutzklauseln im Falle von Kapitalerhöhungen vermieden werden.
Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Ausgabe von Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen, hat zum Ziel, durch die Gewährung von Aktien an die Belegschaft die Identifikation von Arbeitnehmern mit dem Unternehmen und damit die Motivation und die Bindung der Arbeitnehmer an die Gesellschaft zu erhöhen. Zudem bietet sich die Ausgabe von Belegschaftsaktien auch zum Zwecke der Vermögensbildung für weite Kreise der Arbeitnehmerschaft an und stellt dadurch stets eine gute Alternative zur Ausgabe von Aktienoptionsrechten dar, welche schwerpunktmäßig für Führungskräfte in Betracht kommt. Die Verwaltung soll ferner ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um neue Aktien zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen und/oder zum Zwecke des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen, gegen Sacheinlagen, auszugeben, wenn dies im Interesse der Gesellschaft liegt. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um solche Unternehmen erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Dies erfordert kurzfristig zu treffende Entscheidungen, die nicht zuwarten können, bis eine Hauptversammlung einberufen und eine ordentliche Kapitalerhöhung durchgeführt wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt hierzu die notwendige Flexibilität.
Des Weiteren möchte sich die Gesellschaft die Platzierung von Aktien zur Erschließung neuer Kapitalmärkte, insbesondere im Ausland vorbehalten. Dies bedingt einen Bezugsrechtsausschluss.
Schließlich soll mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können, soweit die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG), und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung und soweit der Ausgabebetrag der neuen Aktien den jeweiligen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Damit soll die Verwaltung in die Lage versetzt werden, die Eigenmittel der Gesellschaft schnell, flexibel und kostengünstig zu verstärken. Durch gesetzliche Vorgaben sind die Aktionäre ausreichend geschützt. Wenn sie ihre Beteiligungsquote aufrechterhalten möchten, können sie die dazu erforderlichen Aktien auch über die Börse erwerben. Da der Ausgabepreis neuer Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf, wird dem jeweiligen Bezugsberechtigten kein wirtschaftlicher Vorteil eingeräumt.
Aufgrund der vorstehenden Ausführungen und nach Abwägung aller Umstände ist der Vorstand überzeugt, dass die im Rahmen des Beschlusses zu TOP 6 vorgesehene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet und angemessen sowie im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre geboten ist.
Freiwilliger Bericht des Vorstands zu TOP 7 (Aktienoptionsplan 2019)
Obwohl dies vom Gesetz nicht gefordert wird, hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht über die gemäß TOP 7 vorgeschlagenen Beschlussfassungen erstattet.
Der Bericht hat folgenden Inhalt:
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass das Aktienoptionsprogramm ein wichtiger Bestandteil eines unternehmens- und wertorientierten Managements ist, das Management- und Aktionärsinteressen miteinander vereinbart. Durch die Einführung eines neuen Aktienoptionsplans 2019 sollen diejenigen Führungskräfte und Arbeitnehmer, die die Unternehmensstrategie gestalten und umsetzen und damit (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresApril 18, 2019 09:00 ET (13:00 GMT)maßgeblich für die Wertsteigerung des Unternehmens verantwortlich sind, stärker am Erfolg des Unternehmens teilhaben. Die Gesellschaft will Leistungsanreize für qualifizierte Arbeitnehmer anbieten, um im Wettbewerb qualifizierte Arbeitnehmer und Führungskräfte halten beziehungsweise gewinnen zu können. Ein solcher Leistungsanreiz liegt gleichermaßen im Interesse der Gesellschaft wie der Aktionäre. Darüber hinaus wird das Vertrauen der Finanzmärkte in das Unternehmen und sein erfolgsorientiertes Management gestärkt.
Einzelheiten des Aktienoptionsplans 2019, der der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegt wird, werden nachfolgend erläutert, soweit sich diese nicht bereits aus dem Beschlussvorschlag ergeben:
Die Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren seit Ausgabe der Optionen ausgeübt werden. Die Bindung der Bezugsberechtigten an das Unternehmen wird dadurch verstärkt. Grundsätzlich ist erforderlich, dass der jeweilige Bezugsberechtigte im Zeitpunkt der Ausübung noch in einem ungekündigten Dienstverhältnis zur Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft steht.
Durch die Festlegung eines Kursziels, das deutlich über dem Basispreis liegt, soll ein Anreiz zur Steigerung des Unternehmenswertes geschaffen werden. Aktienoptionen dürfen daher nur ausgeübt werden, wenn der Kurs der Aktie der Gesellschaft um mindestens 20 % über dem Kurswert bei Ausgabe der Aktienoptionen liegt. Der Basispreis bildet den Maßstab für den Wert des Unternehmens vor Begebung der Optionen. Um zufälligen Ergebnissen vorzubeugen, soll insoweit auf einen Fünf-Tage-Durchschnitt abgestellt werden.
Die Wartezeit entspricht dem gesetzlichen Regelfall von vier Jahren. Die Laufzeit der Optionen von fünf Jahren entspricht dem Üblichen.
Das Bedingte Kapital 2019 (für den Aktienoptionsplan 2019) hat ein Volumen von knapp 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Eine übermäßige Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre ist daher auch für den Fall der Ausübung sämtlicher Aktienoptionen nicht zu befürchten, zumal die Anreizwirkung der Aktienoptionen aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat einen etwaigen Verwässerungseffekt mehr als kompensiert.
Vorstand und Aufsichtsrat sind überzeugt, dass die Einführung eines neuen Aktienoptionsplans geeignet ist, die qualifizierten Führungskräfte und Arbeitnehmer an die Gesellschaft zu binden und dass der Aktienoptionsplan 2019 daher gleichermaßen im Interesse der Gesellschaft wie der Aktionäre liegt.
Der Aktienoptionsplan 2019 sieht Wahlrechte des Vorstands beziehungsweise - sofern dieser selbst betroffen ist - des Aufsichtsrats bei der Erfüllung der Optionsverpflichtungen vor. Beide Wahlrechte führen zu einer deutlichen Erhöhung der Flexibilität der Gesellschaft bei der Erfüllung der Optionsverpflichtungen, ohne den wirtschaftlichen Wert der Bezugsrechte für die Bezugsberechtigten zu schmälern.
Zum einen wird die Möglichkeit vorgesehen, statt der Aktien aus bedingtem Kapital ganz oder teilweise einen Barausgleich zu leisten. Damit wird eine maximale Flexibilität bei der Liquiditätssteuerung der Gesellschaft erreicht. Erfolgt die Erfüllung der Optionsverpflichtungen ausschließlich aus bedingtem Kapital, so bewirkt die Optionsausübung einen Liquiditätszufluss für die Gesellschaft. Wird hingegen der Barausgleich gewählt, so würde die Optionsausübung - wie übliche Lohnzahlungen auch - zu einem Liquiditätsabfluss führen. Ergänzt wird das Wahlrecht durch die Möglichkeit der Gewährung alter Aktien der Gesellschaft, falls dies über eigene Aktien verfügt. Durch das eingeräumte Wahlrecht erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, jede gewünschte Liquiditätswirkung des Optionsprogramms zu erzeugen. Ferner kann durch das Wahlrecht flexibel auf die steuerrechtliche Situation im Jahr der Optionsausübung reagiert werden.
Das Wahlrecht ermöglicht es der Gesellschaft, die Anzahl der über das Optionsprogramm zu beziehenden Aktien zu reduzieren, indem gleichzeitig der Bezugskurs abgesenkt wird. Dies erscheint vor dem Hintergrund der bisherigen Erfahrungen mit dem Ausübungsverhalten bei Optionsprogrammen und vor dem Hintergrund des deutschen Steuerrechts und der Finanzierungssituation der Bezugsberechtigten angebracht. Bisherige Erfahrungen zeigen, dass die über Optionsprogramme erworbenen Aktien üblicherweise sehr zeitnah wieder verkauft werden. Sollte dies auch bei der Gesellschaft der Fall sein, so wäre evtl. zu befürchten, dass ein Großteil der über das Programm bezogenen Aktien in sehr kurzer Zeit auf dem Kapitalmarkt zum Verkauf angeboten wird.
Dies könnte einen unerwünschten Druck auf den Aktienkurs erzeugen, der sich reduzieren lässt, wenn lediglich eine geringere Anzahl von Aktien ausgegeben wird. Da ferner die Bezugsberechtigen die Steuern und Sozialabgaben auf die Ausübungsgewinne zu tragen haben, erscheint es auch aus diesem Grund sinnvoll, die Bezugsberechtigten gegebenenfalls von der Finanzierung eines hohen Bezugskurses bei gleichzeitig hoher Aktienanzahl zu entlasten. Den Berechtigten entstehen aus dieser Konstruktion keine wirtschaftlichen Nachteile. Eventuelle Rundungsdifferenzen, die je Bezugsberechtigten auf den Wert maximal einer Aktie beschränkt sind, werden durch die Gesellschaft bar ausgeglichen.
IV. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR EINBERUFUNG
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 10.225.837,62 und ist eingeteilt in 4.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 4.000.000. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung im Bundesanzeiger.
TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Antragstellung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung unter Vorlage eines besonderen Nachweises ihres Aktienbesitzes durch das depotführende Institut anmelden. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (also auf Mittwoch, den 8. Mai 2019, 0.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) beziehen (Record Date), in Textform (§ 126b BGB) erstellt sein und in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Auch Aktionäre, die effektive Aktienurkunden in Eigenverwahrung halten, müssen den Nachweis des Aktienbesitzes auf den vorgenannten Zeitpunkt führen.
Der vorstehend angegebene Nachweisstichtag hat die Bedeutung, dass nur diejenigen Personen, die zu diesem Zeitpunkt Aktionäre der Gesellschaft sind, bei Erfüllung der weiteren satzungsmäßigen und gesetzlichen Voraussetzungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt sind. Personen, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können hingegen an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und dort ihre Rechte aus den Aktien nicht ausüben. Personen, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keinerlei Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse mindestens sechs Tage vor dem Tag der Hauptversammlung (also bis spätestens Mittwoch, den 22. Mai 2019, 24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) zugehen.
Anmeldestelle:
SCHUMAG Aktiengesellschaft c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax-Nr.: +49 (0) 89 / 889 690 633 E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Bei Vorliegen der Teilnahmevoraussetzungen werden den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der Depotbank eingehen. Klargestellt wird, dass die Eintrittskarten nicht Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung sind, sondern der Erleichterung der technischen Abwicklung dienen.
Verfahren der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Das Stimmrecht kann in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, z.B. auch durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung. Auch in Fällen der Bestellung eines Bevollmächtigten muss sich der Aktionär rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbringen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG einen oder mehrere von diesen zurückweisen.
Gemäß § 134 Abs. 3 Sätze 3 und 4 AktG erfolgen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB), es sei denn, sie sind an ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder sonstige von § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG erfasste Personen oder Institutionen gerichtet. (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresApril 18, 2019 09:00 ET (13:00 GMT)