DJ DGAP-HV: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.05.2019 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.
DGAP-News: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung am 29.05.2019 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-04-18 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG Frankfurt am Main ISIN:
DE000A0XFSF0 / WKN: A0XFSF Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung 2019 am Mittwoch, den 29. Mai 2019, 11:00 Uhr,
im
Fleming's Conference Hotel Frankfurt,
Elbinger Str. 1-3, 60487 Frankfurt am Main
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie hiermit zu unserer ordentlichen Hauptversammlung, die
am Mittwoch, den 29. Mai 2019, um 11:00 Uhr, im Fleming's
Conference Hotel Frankfurt, Elbinger Str. 1-3, Frankfurt am Main,
stattfindet, ein.
*Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der DEMIRE
Deutsche Mittelstand Real Estate AG und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018 sowie des
zusammengefassten Lageberichts für die DEMIRE Deutsche
Mittelstand Real Estate AG und den Konzern für das
Geschäftsjahr 2018 - einschließlich des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1,
315a Absatz 1 HGB - sowie des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2018
Zu Punkt 1 der Tagesordnung wird kein Beschluss gefasst, da
sich dieser auf die Zugänglichmachung und Erläuterung der
vorbezeichneten Unterlagen beschränkt und eine
Beschlussfassung der Hauptversammlung über den festgestellten
Jahresabschluss, den gebilligten Konzernabschluss und die
weiteren Unterlagen gesetzlich nicht vorgesehen ist. Der
Vorstand und, soweit der Bericht des Aufsichtsrats betroffen
ist, der Aufsichtsrat werden die zugänglich gemachten
Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung erläutern. Die
Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres
Auskunftsrechts Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für
das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG für das
Geschäftsjahr 2018 in Höhe von EUR 54.879.238,62 vollständig
auf neue Rechnung vorzutragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in
Frankfurt am Main und Zweigniederlassung in
Berlin wird zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019 sowie zum
Abschlussprüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht verkürzter
Abschlüsse und Zwischenberichte sowie
unterjähriger Finanzberichte in den
Geschäftsjahren 2019 und 2020 bis zur
nächsten ordentlichen Hauptversammlung
bestellt.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlages
die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene
Erklärung der PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zu deren
Unabhängigkeit eingeholt.
6. *Nachwahl zum Aufsichtsrat*
Der von der ordentlichen Hauptversammlung am 29. Juni 2017
zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählte Herr Dr. Thomas
Wetzel hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf
dieser Hauptversammlung niedergelegt.
Die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit
ausgeschiedenen Mitglieds des Aufsichtsrats erfolgt nach § 10
Absatz 2 Satz 4 der Satzung der Gesellschaft für den Rest der
Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds, soweit die
Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht
abweichend bestimmt. Das vorzeitig ausgeschiedene Mitglied
des Aufsichtsrats, Herr Dr. Thomas Wetzel, ist von der
Hauptversammlung am 29. Juni 2017 bis zur Hauptversammlung,
die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr
beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt
worden.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich derzeit nach §§
95 Absatz 1 Satz 1, 96 Absatz 1 letzter Fall, 101 Absatz 1
AktG in Verbindung mit § 10 Absatz 1 der Satzung der
Gesellschaft aus drei von der Hauptversammlung der
Gesellschaft zu wählenden Mitgliedern zusammen. An
Wahlvorschläge ist die Hauptversammlung nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:
Frau Prof. Dr. Kerstin Hennig,
Honorarprofessorin für Real Estate
Management und Leiterin des EBS Real Estate
Management Institutes (REMI) an der EBS
Universität für Wirtschaft und Recht,
wohnhaft in Königstein im Taunus, wird mit
Wirkung ab Beendigung dieser
Hauptversammlung zum Mitglied des
Aufsichtsrats für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2020
endende Geschäftsjahr beschließt,
bestellt.
Ein aktueller Lebenslauf von Frau Prof. Dr. Hennig ist ab der
Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der
Gesellschaft unter
www.demire.ag
und dort im Bereich 'Investor Relations' unter dem
weiterführenden Link 'Hauptversammlung' bzw. unter dem Link
http://www.demire.ag/investor-relations/hauptversammlung/2019
zugänglich.
Frau Prof. Dr. Hennig bekleidet bei folgenden in- und
ausländischen Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien:
1. Ämter in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
- Mitglied des Aufsichtsrats der DWS
Grundbesitz GmbH, Frankfurt am Main.
2. Frau Prof. Dr. Hennig bekleidet keine
Ämter in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
*Angaben zu persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen der
vorgeschlagenen Kandidatin gemäß Ziffer 5.4.1. des
Deutschen Corporate Governance Kodex*
Frau Prof. Dr. Hennig steht nach Einschätzung des
Aufsichtsrats in keiner persönlichen oder geschäftlichen
Beziehung zum Unternehmen, zu den Organen der Gesellschaft
oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionär, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats im Sinne
der Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex
offenzulegen wäre.
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die
vorgeschlagene Kandidatin den zu erwartenden Zeitaufwand
aufbringen kann.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats verfügt der von der
ordentlichen Hauptversammlung am 29. Juni 2017 zum
Aufsichtsratsmitglied bestellte Herr Frank Hölzle über
hinreichenden Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung
und der Abschlussprüfung. Zudem sind nach Auffassung des
Aufsichtsrats die Herren Hölzle und Prof. Dr. Goepfert sowie
die zur Wahl vorgeschlagene Kandidatin in ihrer Gesamtheit
mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist,
hinreichend vertraut im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG.
7. Beschlussfassung über die Aufhebung der durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 15. Oktober 2014 erteilten Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG
und über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1
Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugs- und
Andienungsrechts der Aktionäre
Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit
nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen
Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die zuletzt von
der Hauptversammlung am 15. Oktober 2014 beschlossene
Ermächtigung am 14. Oktober 2019 ausläuft, soll der
Hauptversammlung vorgeschlagen werden, diese Ermächtigung
aufzuheben und der Gesellschaft eine neue Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu erteilen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Die von der ordentlichen Hauptversammlung
am 15. Oktober 2014 unter
Tagesordnungspunkt 9 lit. a) bis d)
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien wird aufgehoben mit
Wirksamwerden der unter lit. b) bis f) zu
beschließenden Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien.
b) Die Gesellschaft wird bis zum 28. Mai
2024 ermächtigt, im Rahmen der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 18, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate -2-
gesetzlichen Grenzen eigene Aktien bis zu
insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung oder - falls dieser Wert
niedriger ist - des zum Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit
anderen eigenen Aktien, die die
Gesellschaft erworben hat und die sich
jeweils im Besitz der Gesellschaft
befinden oder ihr zuzurechnen sind,
dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien zu keinem
Zeitpunkt 10 % des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung oder - falls dieser Wert
niedriger ist - des zum Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft
übersteigen. Der Erwerb zum Zweck des
Handels mit eigenen Aktien ist
ausgeschlossen.
Die Ermächtigung kann ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in
Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke
durch die Gesellschaft oder auch durch
ihre Konzernunternehmen oder für ihre
oder deren Rechnung von Dritten ausgeübt
werden.
Der Erwerb der eigenen Aktien darf nach
Wahl des Vorstands über die Börse oder
mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Kaufangebots
bzw. mittels einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines
Verkaufsangebots erfolgen. Im Falle des
Erwerbs über die Börse darf der gezahlte
Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der
Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an den letzten fünf
Handelstagen der Frankfurter
Wertpapierbörse vor dem Eingehen der
Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr
als 10 % über- bzw. um nicht mehr als 20
% unterschreiten. Bei einem öffentlichen
Kaufangebot bzw. einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines
Verkaufsangebots dürfen der gebotene
Kaufpreis oder die Grenzwerte der
Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der
Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an den letzten fünf
Handelstagen der Frankfurter
Wertpapierbörse vor dem Tag der
Veröffentlichung des Angebots bzw. der
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines Verkaufsangebots um nicht mehr als
10 % über- bzw. um nicht mehr als 20 %
unterschreiten. Ergeben sich nach
Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw.
der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines Verkaufsangebots erhebliche
Abweichungen des maßgeblichen
Kurses, so kann das Angebot bzw. die
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots
angepasst werden. In diesem Fall bestimmt
sich der maßgebliche Kurs nach dem
Schlusskurs für Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) am letzten Handelstag
der Frankfurter Wertpapierbörse vor der
Veröffentlichung der Anpassung; die
10-%-Grenze für das Über- bzw. die
20-%-Grenze für das Unterschreiten ist
auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen
des Angebots bzw. der Aufforderung zur
Abgabe von Angeboten kann begrenzt
werden. Sofern die gesamte Annahme des
Angebots bzw. die bei einer Aufforderung
zur Abgabe von Angeboten abgegebenen
Angebote der Aktionäre dieses Volumen
überschreitet bzw. überschreiten, muss
der Erwerb bzw. die Annahme unter
insoweit partiellem Ausschluss eines
eventuellen Andienungsrechts der
Aktionäre im Verhältnis der jeweils
angebotenen Aktien erfolgen. Ein
bevorrechtigter Erwerb bzw. eine
bevorrechtigte Annahme geringerer
Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb
angebotener Aktien der Gesellschaft je
Aktionär der Gesellschaft kann unter
insoweit partiellem Ausschluss eines
eventuellen Andienungsrechts der
Aktionäre vorgesehen werden. Das
Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur
Abgabe eines Verkaufsangebots kann
weitere Bedingungen vorsehen.
c) Der Vorstand ist ermächtigt, Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund dieser oder
einer früheren Ermächtigung erworben
werden bzw. wurden, zu allen gesetzlich
zugelassenen Zwecken, insbesondere auch
zu den folgenden Zwecken, zu verwenden:
aa) Die erworbenen eigenen Aktien können
auch in anderer Weise als über die Börse
oder mittels eines Angebots an sämtliche
Aktionäre veräußert werden, wenn
die Aktien gegen Barzahlung zu einem
Preis veräußert werden, der den
Börsenkurs von Aktien gleicher
Ausstattung der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Als
maßgeblicher Börsenkurs im Sinne
der vorstehenden Regelung gilt der
Mittelwert der Schlusskurse für Aktien
der Gesellschaft gleicher Ausstattung im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an den letzten fünf
Handelstagen der Frankfurter
Wertpapierbörse vor der Eingehung der
Verpflichtung zur Veräußerung der
Aktien. Das Bezugsrecht der Aktionäre
ist ausgeschlossen. Diese Ermächtigung
gilt jedoch nur mit der Maßgabe,
dass die unter Ausschluss des
Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG veräußerten Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten dürfen, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung (die '*Höchstgrenze*'). Auf
diese Höchstgrenze sind Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aus genehmigtem
Kapital gemäß §§ 203 Absatz 2, 186
Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben werden.
Ferner sind auf diese Höchstgrenze
diejenigen Aktien anzurechnen, die zur
Bedienung von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben
werden können, sofern die
zugrundeliegenden Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
aufgrund einer Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) in
entsprechender Anwendung des § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Eine
erfolgte Anrechnung entfällt, soweit
Ermächtigungen zur Ausgabe neuer Aktien
aus genehmigtem Kapital gemäß §§
203 Absatz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
oder zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) in
entsprechender Anwendung von § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG nach einer Ausübung
solcher Ermächtigungen, die zur
Anrechnung geführt haben, von der
Hauptversammlung erneut erteilt werden.
bb) Die erworbenen eigenen Aktien können
auch in anderer Weise als über die Börse
oder mittels Angebot an sämtliche
Aktionäre veräußert werden, soweit
dies gegen Sachleistung Dritter,
insbesondere im Rahmen des Erwerbs von
Immobilien oder Immobilienportfolios
(auch über den Erwerb von
Immobiliengesellschaften oder Teilen
davon), Unternehmen, Betrieben, Teilen
von Unternehmen oder Beteiligungen an
Unternehmen, oder anderen einlagefähigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen
auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen,
einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften, geschieht oder
zur Erfüllung von Umtauschrechten oder
-pflichten von Inhabern bzw. Gläubigern
aus von der Gesellschaft oder von
Konzernunternehmen der Gesellschaft
ausgegebenen Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
erfolgt, insbesondere - aber nicht
ausschließlich - aufgrund der von
der Hauptversammlung vom 11. Februar
2019 unter Tagesordnungspunkt 2
beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente). Das
Bezugsrecht der Aktionäre ist jeweils
ausgeschlossen.
cc) Die erworbenen eigenen Aktien können
ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss
ganz oder teilweise eingezogen werden.
Sie können auch im vereinfachten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 18, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate -3-
Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch
Anpassung des anteiligen rechnerischen
Betrags der übrigen Stückaktien am
Grundkapital der Gesellschaft eingezogen
werden. Die Einziehung kann auf einen
Teil der erworbenen Aktien beschränkt
werden. Erfolgt die Einziehung im
vereinfachten Verfahren, ist der
Vorstand zur Anpassung der Zahl der
Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
d) Die Ermächtigungen unter lit. c) erfassen
auch die Verwendung von Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund von § 71d Satz
5 AktG erworben wurden.
e) Die Ermächtigungen unter lit. c) können
einmal oder mehrmals, ganz oder in
Teilen, einzeln oder gemeinsam, die
Ermächtigungen gemäß lit. c), aa)
und bb) können auch durch abhängige oder
im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehende Unternehmen oder auf deren
Rechnung oder auf Rechnung der
Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt
werden.
f) Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass
Maßnahmen des Vorstands aufgrund
dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur
mit seiner Zustimmung vorgenommen werden
dürfen.
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der
Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts
gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz
3 und Absatz 4 Satz 2 AktG:*
Zu Tagesordnungspunkt 7 wird der Hauptversammlung vorgeschlagen,
die Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG bis zum 28.
Mai 2024 zu ermächtigen, unter Einbeziehung anderer Aktien der
Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und
besitzt oder der Gesellschaft zuzurechnen sind, eigene Aktien bis
zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser
Wert niedriger ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Gesellschaft ist nach
dem Beschlussvorschlag berechtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien teilweise unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre zu veräußern oder zu begeben.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ersetzt
die bisherige Ermächtigung, die von der Hauptversammlung am 15.
Oktober 2014 erteilt wurde. Die Ermächtigung soll die Gesellschaft
in die Lage versetzen, das Instrument des Erwerbs eigener Aktien
bis zum 28. Mai 2024 und damit für die gesetzlich vorgesehene
Ermächtigungsfrist von 5 Jahren nutzen zu können. Der Erwerb
eigener Aktien kann nur über die Börse oder mittels eines an alle
Aktionäre gerichteten Kaufangebots oder durch die öffentliche
Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erfolgen. Hierdurch
erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien
an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von
der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Bei der
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots können die
Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien und - bei
Festlegung einer Preisspanne - zu welchem Preis sie diese der
Gesellschaft anbieten möchten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot
überzeichnet ist bzw. im Falle einer Aufforderung zur Abgabe eines
Verkaufsangebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht
sämtliche angenommen werden können, müssen der Erwerb bzw. die
Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen.
Jedoch soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner
Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück
Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge
bei der Festlegung der zu erwerbenden Aktienanzahl und kleine
Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu
erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von
Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen erfolgt
die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien
(Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten, weil sich das
Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen
technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile
von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die
Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden
Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es
erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch
darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss
eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für
sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für
angemessen.
Bei einem öffentlichen Kaufangebot bzw. einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots dürfen der gebotene
Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf
Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der
Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe eines Angebots um nicht mehr als 10 % über- bzw. um
nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach der
Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erhebliche
Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw.
die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots angepasst werden. In
diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Kurs nach dem
Schlusskurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten
Handelstag der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Veröffentlichung
der etwaigen Anpassung. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur
Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.
Die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen
Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden:
Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die von der Gesellschaft
erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder mittels eines
öffentlichen Angebots an alle Aktionäre wieder veräußert
werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird bei der
Wiederausgabe der Aktien das Recht der Aktionäre auf
Gleichbehandlung gewahrt.
Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag vor, dass der Vorstand
die aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in
anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle
Aktionäre veräußern kann, wenn die eigenen Aktien gegen
Barleistung zu einem Preis veräußert werden, der den
Börsenkurs der Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate
AG gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Eingehung der
Verpflichtung zur Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Mit dieser Ermächtigung, die einem Bezugsrechtsausschluss
gleichkommt, wird von der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in
entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss
Gebrauch gemacht. Im Interesse der Gesellschaft soll damit
insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen
Investoren Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder den
Aktionärskreis zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in
die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell
und flexibel reagieren zu können. Den Interessen der Aktionäre wird
dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis
veräußert werden dürfen, der den Börsenkurs der Aktie der
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG gleicher Ausstattung zum
Zeitpunkt der Eingehung der Verpflichtung zur Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des
Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah
vor der Verwendung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag
vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung
vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der
Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der
Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des maßgeblichen
Börsenpreises betragen. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf
insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, und
zwar sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals bei Veräußerung
der eigenen Aktien gegen Barleistung nicht wesentlich unterhalb des
maßgeblichen Börsenpreises sind neue Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital
gemäß §§ 203 Absatz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf
diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben werden können,
sofern die zugrundeliegenden Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 18, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate -4-
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass während der Laufzeit der Ermächtigung insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen. Den Aktionären bleibt zudem grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. Die vorstehende Anrechnung soll jedoch wieder entfallen, soweit nach einer Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Absatz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, die zur Anrechnung geführt hat, die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß §§ 203 Absatz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG beschließt. Ebenso soll eine erfolgte Anrechnung wieder entfallen, soweit nach einer Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, die zur Anrechnung geführt hat, die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG beschließt. Denn in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Ermächtigung zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Soweit erneut neue Aktien aus genehmigtem Kapital oder Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden können, soll die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss für die (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung auch wieder für die Veräußerung eigener Aktien bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausgabe neuer Aktien aus genehmigten Kapital gemäß §§ 203 Absatz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bzw. die durch die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG entstandene Sperre hinsichtlich der Veräußerung eigener Aktien weg. Da die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss mit denen eines Beschlusses über die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG identisch sind, ist in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG im Rahmen eines genehmigten Kapitals oder einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut. Im Ergebnis führt diese Regelung damit im Zusammenspiel mit den entsprechenden Anrechnungsbestimmungen im Rahmen der Ermächtigung zur Ausgabe von neuen Aktien aus genehmigtem Kapital mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschuss gemäß oder entsprechend §§ 203 Absatz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gemäß Tagesordnungspunkt 1 der Hauptversammlung vom 11. Februar 2019 und bei der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gemäß Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung vom 11. Februar 2019 dazu, dass (i) der Vorstand ohne erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung insgesamt nur einmal vom erleichterten Bezugsrechtsausschluss für bis zu 10 % des Grundkapitals gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG Gebrauch machen kann und (ii) im Falle einer erneuten Beschlussfassung der Hauptversammlung der Vorstand während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung wieder frei in der Wahl ist, ob er von den Erleichterungen des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG innerhalb der gesetzlichen Grenzen im Zusammenhang mit Barkapitalerhöhungen aus genehmigten Kapital, der Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) gegen Barzahlung oder der Veräußerung eigener Aktien gegen Barzahlung Gebrauch macht. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Zu der entsprechenden Anrechnungsbestimmung im Rahmen der Ermächtigung zur Ausgabe von neuen Aktien aus genehmigtem Kapital mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschuss gemäß oder entsprechend §§ 203 Absatz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG siehe auch den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 1 der Hauptversammlung vom 11. Februar 2019. Zu der entsprechenden Anrechnungsbestimmung im Rahmen der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG siehe auch den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung vom 11. Februar 2019. Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien als Gegenleistung für Sachleistungen Dritter, insbesondere für den Erwerb von Immobilien oder Immobilienportfolios (auch über den Erwerb von Immobiliengesellschaften oder Teilen davon), Unternehmen, Betrieben, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, einzusetzen. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend auch diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, um sich bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren, ohne eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis vorzunehmen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen. Bei der Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher Transaktionen wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen. Darüber hinaus soll der Vorstand berechtigt sein, die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von Umtauschrechten oder -pflichten von Inhabern bzw. Gläubigern von durch die Gesellschaft oder Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), insbesondere - aber nicht ausschließlich - aufgrund der unter Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung vom 11. Februar 2019 beschlossenen Ermächtigung, zu verwenden. Sofern und soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, muss keine bedingte Kapitalerhöhung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 18, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate -5-
durchgeführt werden. Die Interessen der Aktionäre werden durch diese zusätzliche Möglichkeit daher nicht berührt. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein, die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen. Die Einzelheiten der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) sind unter Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung vom 11. Februar 2019 wiedergegeben und können im Bundesanzeiger unter www.bundesanzeiger.de sowie als Bestandteil des notariellen Protokolls der Hauptversammlung vom 11. Februar 2019 im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main eingesehen werden. Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden. Die Ermächtigung umfasst vielmehr auch solche Aktien, die nach § 71d AktG erworben wurden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise wie die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien verwenden zu können. Die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Entsprechend § 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdenden Änderungen der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen. Der Aufsichtsrat kann im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund der Hauptversammlungsermächtigung nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen. Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über eine etwaige Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten. *Auslage von Unterlagen* Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Robert-Bosch-Straße 11, 63225 Langen, während der üblichen Geschäftszeiten zur Einsicht der Aktionäre aus und werden auch in der Hauptversammlung ausliegen: * Jahresabschluss und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2018 nebst des zusammengefassten Lageberichts für die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2018 (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs) sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018. * Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 3 und Absatz 4 Satz 2 AktG. Die Unterlagen sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.demire.ag und dort im Bereich 'Investor Relations' unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' bzw. unter dem Link http://www.demire.ag/investor-relations/hauptversammlung/2019 zugänglich. Der gesetzlichen Verpflichtung ist mit Zugänglichmachen der Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan. Als besonderen Service wird die Gesellschaft die vorgenannten Unterlagen jedem Aktionär auf Verlangen per einfacher Post mit lediglich einmaligem Zustellungsversuch übersenden. Die Unterlagen können unter folgender Adresse angefordert werden: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG Ordentliche Hauptversammlung 2019 Robert-Bosch-Straße 11 D-63225 Langen Telefax: +49 (0) 6103 - 372 49 11 *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung* Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 107.777.324,00 und ist eingeteilt in 107.777.324 auf den Inhaber lautende Stückaktien, die je eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 107.777.324. Es bestehen keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien. Die Gesellschaft hält derzeit unmittelbar keine eigenen Aktien. Eine Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft hält aber 5.000 Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger am 18. April 2019. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Absatz 4 Satz 2 AktG)* Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Für die Berechtigung, an der Hauptversammlung teilzunehmen und das Stimmrecht auszuüben, reicht ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung (Nachweisstichtag), das ist der *8. Mai 2019, 00:00 Uhr (MESZ)*, zu beziehen. Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung hat in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB), per Telefax oder per E-Mail zu erfolgen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, demnach bis spätestens zum *Mittwoch, den 22. Mai 2019*, *24:00 Uhr (MESZ)*, zugehen: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG c/o GFEI IR Services GmbH Ostergrube 11 30559 Hannover Telefax: +49 (0)511 47 40 23 19 E-Mail: DEMIRE-HV@gfei.de *Bedeutung des Nachweisstichtags* Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. *Stimmrechtsvertretung* Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausgeübt werden kann. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär wie zuvor beschrieben fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz fristgerecht nachweisen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), es sei denn, die Vollmachtserteilung erfolgt an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder an eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen. Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post, Telefax oder E-Mail verwenden Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte die nachfolgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG c/o GFEI IR Services GmbH
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 18, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate -6-
Ostergrube 11 30559 Hannover Telefax: +49 (0)511 47 40 23 19 E-Mail: DEMIRE-HV@gfei.de Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht und etwaigen Weisungen das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet und kann zudem unter der vorstehenden Adresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden und ist unter der Internetadresse www.demire.ag und dort im Bereich 'Investor Relations' unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' bzw. unter dem Link http://www.demire.ag/investor-relations/hauptversammlung/2019 zugänglich. *Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft* Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls unter Vorlage des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig anmelden. Mit der Eintrittskarte erhalten unsere Aktionäre weitere Informationen zur Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft sowie ein entsprechendes Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung. Es kann zudem unter der in vorstehendem Abschnitt 'Stimmrechtsvertretung' genannten Adresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden und ist unter der Internetadresse www.demire.ag und dort im Bereich 'Investor Relations' unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' bzw. unter dem Link http://www.demire.ag/investor-relations/hauptversammlung/2019 zugänglich. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu den Beschlussvorschlägen der Verwaltung erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisungen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden aus organisatorischen Gründen gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum Ablauf des *28. Mai 2019* (Zugang) per Post, Telefax oder E-Mail unter der vorstehenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln. Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären und Aktionärsvertretern an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen, sofern Vollmacht und Weisungen spätestens zum Beginn der Abstimmung vorliegen. Persönliche Auskunft zur Stimmrechtsvertretung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten unsere Aktionäre werktäglich zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr (MESZ) unter der Telefon-Nummer +49 (0)511 47 40 23 11. *Ergänzungsanträge gemäß § 122 Absatz 2 AktG* Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Mindestbeteiligung muss der Gesellschaft nachgewiesen werden, wobei eine Vorlage von Bankbescheinigungen genügt. Der oder die Antragsteller haben ferner nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber von Aktien ist/sind und dass er/sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen hält/halten (vgl. §§ 122 Absatz 2 Satz 1 i.V.m. Absatz 1 Satz 3 AktG). Dabei ist § 121 Absatz 7 AktG entsprechend anzuwenden. Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit ist § 70 AktG zu beachten. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis *Sonntag, den 28. April 2019, 24:00 Uhr (MESZ)*, schriftlich zugegangen sein. Ergänzungsverlangen richten Sie bitte an nachfolgende Adresse: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG Ordentliche Hauptversammlung 2019 Robert-Bosch-Straße 11 D-63225 Langen Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung. *Gegenanträge gemäß § 126 AktG* Aktionäre sind berechtigt, vor und in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen. Etwaige Gegenanträge im Vorfeld der Hauptversammlung müssen der Gesellschaft schriftlich, per Telefax oder per E-Mail spätestens bis *Dienstag, den 14. Mai 2019, 24:00 Uhr (MESZ)*, mit Begründung ausschließlich unter der folgenden Adresse zugegangen sein: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG Ordentliche Hauptversammlung 2019 Robert-Bosch-Straße 11 D-63225 Langen Telefax: +49 (0) 6103 - 372 49 11 E-Mail: DEMIRE-HV@gfei.de Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer Begründung des Antrags unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse www.demire.ag und dort im Bereich 'Investor Relations' unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' bzw. unter dem Link http://www.demire.ag/investor-relations/hauptversammlung/2019 zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung hierzu werden ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich gemacht. Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Absatz 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben enthält. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. *Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG* Aktionäre sind ferner berechtigt, Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern zu unterbreiten. Für sie gelten die vorstehenden Ausführungen zu den Gegenanträgen gemäß § 126 AktG sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet zu werden braucht. Über die vorgenannten Ausschlusstatbestände des § 126 Absatz 2 AktG hinaus braucht der Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieds oder Abschlussprüfers oder der Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds keine Angaben zu dessen Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. *Auskunftsrechte des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG* Gemäß § 131 Absatz 1 AktG ist jedem Aktionär und Aktionärsvertreter auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand darf die Auskunft nur aus den in § 131 Absatz 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist. *Weitergehende Erläuterungen*
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 18, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§
122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG finden sich auch
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.demire.ag
und dort im Bereich 'Investor Relations' unter dem weiterführenden
Link 'Hauptversammlung' bzw. unter dem Link
http://www.demire.ag/investor-relations/hauptversammlung/2019
*Informationen nach § 124a AktG*
Die Internetseite der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG,
über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind, lautet
wie folgt:
www.demire.ag
Die Informationen finden sich dort im Bereich 'Investor Relations'
unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' bzw. unter dem
Link
http://www.demire.ag/investor-relations/hauptversammlung/2019
Dort finden sich auch Informationen zum Datenschutz für Aktionäre.
Ferner werden dort nach der Hauptversammlung die
Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
*Datenschutzrechtliche Informationen für Aktionäre*
Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden
Datenschutzgesetze personenbezogene Daten, um den Aktionären die
Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte
im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Für die Verarbeitung
ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage
für die Verarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) der
Datenschutz-Grundverordnung ('*DS-GVO*'). Zum Zwecke der
Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Gesellschaft
verschiedene Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur
solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der
beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister
verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der
Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im
Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und
Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur
Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Die
personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten
gespeichert und anschließend gelöscht
Sie haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen nach Kapitel III
DS-GVO ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-,
Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der
Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf
Datenübertragung. Diese Rechte können Sie gegenüber der
Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse
info@demire.ag
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
Ordentliche Hauptversammlung 2019
Robert-Bosch-Straße 11
D-63225 Langen
Telefax: +49 (0) 6103 - 372 49 11
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den
Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DS-GVO zu.
Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter folgender
E-Mail-Adresse:
datenschutzbeauftragter@datenschutzexperte.de
Langen, im April 2019
*DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG*
_Der Vorstand_
2019-04-18 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
Sprache: Deutsch
Unternehmen: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
Robert-Bosch-Straße 11
63225 Hannover
Deutschland
Telefon: +49 6103 372 49 0
E-Mail: info@demire.ag
Internet: https://www.demire.ag/
ISIN: DE000A0XFSF0
WKN: A0XFSF
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
801889 2019-04-18
(END) Dow Jones Newswires
April 18, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
© 2019 Dow Jones News