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DGAP-News: GELSENWASSER AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
GELSENWASSER AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2019 in
Gelsenkirchen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-04-18 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
GELSENWASSER AG Gelsenkirchen WKN: 776000
ISIN: DE0007760001 Einladung an die Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am
Mittwoch, 5. Juni 2019, 10:00 Uhr (Einlass ab 09:00 Uhr)
im Veranstaltungs- & Tagungszentrum Schacht Bismarck, Gelsenkirchen,
Uechtingstraße 79e, 45881 Gelsenkirchen
I. *Tagesordnung*
1. *Vorlage Jahresabschluss, Konzernabschluss,
zusammengefasster Lagebericht, Bericht des
Aufsichtsrats sowie erläuternder Bericht des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2018*
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
GELSENWASSER AG für das Geschäftsjahr 2018, des
gebilligten Konzernabschlusses der GELSEN-WASSER
AG für das Geschäftsjahr 2018, des
zusammengefassten Lageberichts für die
GELSENWASSER AG und den GELSENWASSER-Konzern für
das Geschäftsjahr 2018, des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 sowie
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1
HGB.
Vorgenannte Unterlagen liegen vom Tag der
Einberufung der Hauptversammlung an zu den
üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen
der Gesellschaft (Willy-Brandt-Allee 26, 45891
Gelsenkirchen) zur Einsicht der Aktionäre aus
und werden zusätzlich über die Internetseite der
Gesellschaft unter
http://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung.html
zugänglich gemacht. Es ist keine
Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1
der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat
hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§
171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist
damit nach § 172 AktG festgestellt. Die
Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1
AktG die Hauptversammlung über die Feststellung
des Jahresabschlusses und die Billigung des
Konzernabschlusses zu beschließen hat,
liegen nicht vor.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018*
Vorstand und Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG
schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
_Den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr
2018 wird für diesen Zeitraum Entlastung
erteilt._
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG
schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
_Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im
Geschäftsjahr 2018 wird für diesen Zeitraum
Entlastung erteilt._
4. *Nachwahl eines Aufsichtsratsmitglieds*
Gemäß § 95 Abs. 1 Satz 2 AktG in Verbindung
mit § 10 Abs. 1 der Satzung besteht der
Aufsichtsrat aus zwölf Mitgliedern und setzt
sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 4. Fall, 101 Abs.
1 AktG und §§ 1 Abs. 1 Nr. 1, 4 Abs. 1 DrittelbG
in Verbindung mit § 10 Abs. 2 der Satzung aus
acht von der Hauptversammlung und aus vier von
den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern
zusammen.
Herr Michael Townsend, der in Nachfolge von
Herrn Thomas Eiskirch gerichtlich zum Mitglied
des Aufsichtsrats bestellt worden war, hat sein
Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats mit
Wirkung zum Ablauf des 13. Juni 2018
niedergelegt. Das Amtsgericht Gelsenkirchen hat
Herrn Sebastian Kopietz, wohnhaft in Bochum, in
seiner Nachfolge mit Beschluss vom 11. Juni 2018
zum 14. Juni 2018 als Anteilseignervertreter zum
Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Herr
Sebastian Kopietz soll nun durch Beschluss der
Hauptversammlung für die restliche reguläre
Amtszeit des ursprünglich ausgeschiedenen
Mitglieds, das heißt bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2020 beschließt, als
Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat
gewählt werden.
Der Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlägt
vor, folgenden Beschluss zu fassen:
_Herr Sebastian Kopietz, Stadtdirektor und u. a.
Dezernent für Personalmanagement, Recht und
Ordnung sowie Feuerwehr der Stadt Bochum,
wohnhaft in Bochum, wird für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2020
beschließt, als Anteilseignervertreter in
den Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG gewählt._
Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung
des Nominierungsausschusses. Der Wahlvorschlag
berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine
Zusammensetzung festgelegten Ziele und strebt
die weitere Ausfüllung des Kompetenzprofils für
das Gesamtgremium an. Der Aufsichtsrat hat sich
vergewissert, dass der vorgeschlagene Kandidat
den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 4
finden sich nachfolgend unter II.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019*
Der Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlägt
vor, folgenden Beschluss zu fassen:
_Zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2019 wird die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen,
gewählt._
Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung
des Prüfungsausschusses.
6. *Beschlussfassung über die Zustimmung zum
Abschluss eines Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrags zwischen der
GELSENWASSER AG und der AWS GmbH*
Die GELSENWASSER AG und die AWS GmbH,
Gelsenkirchen, haben am 1. März 2019 einen
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
abgeschlossen. Die AWS GmbH mit Sitz in
Gelsenkirchen, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts Gelsenkirchen unter HRB 3057,
ist eine direkte 100%ige Tochtergesellschaft der
GELSENWASSER AG.
Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
enthält im Wesentlichen folgende Regelungen:
- Die AWS GmbH verpflichtet sich -
vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung
von Rücklagen -, ihren ganzen Gewinn an
die GELSENWASSER AG abzuführen.
- Die AWS GmbH kann mit Zustimmung der
GELSENWASSER AG Beträge aus dem
Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen
einstellen, sofern dies handelsrechtlich
zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Während der Dauer des
Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrags gebildete
andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen
der GELSENWASSER AG aufzulösen und zum
Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu
verwenden oder als Gewinn abzuführen. §
301 AktG findet Anwendung.
- Die AWS GmbH unterstellt die Leitung ihrer
Gesellschaft der GELSENWASSER AG. Die
GELSENWASSER AG ist berechtigt, der
Geschäftsführung der AWS GmbH Weisungen
hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft
zu erteilen. Die AWS GmbH ist
verpflichtet, die Weisungen der
GELSENWASSER AG zu befolgen.
- Die GELSENWASSER AG ist entsprechend § 302
AktG in der jeweils geltenden Fassung zur
Verlustübernahme verpflichtet.
- Der Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrag bedarf zu seiner
Wirksamkeit der Zustimmung durch die
Hauptversammlung der GELSENWASSER AG und
der Gesellschafterversammlung der AWS
GmbH. Er gilt - mit Ausnahme der
Unterstellung der Leitung und des
Weisungsrechts - rückwirkend für die Zeit
ab dem 1. Januar 2019, wenn er bis zum 31.
Dezember 2019 in das Handelsregister der
AWS GmbH eingetragen wird.
- Der Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrag ist auf
unbestimmte Zeit geschlossen und kann mit
einer Kündigungsfrist von einem Monat
erstmals zum Ende des Geschäftsjahres
ordentlich gekündigt werden, das
mindestens fünf Zeitjahre nach dem Beginn
des Geschäftsjahres endet, in dem dieser
Vertrag wirksam wird. Wird der Vertrag
nicht gekündigt, so verlängert er sich bei
gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein
Geschäftsjahr. Das Recht zur Kündigung des
Vertrags aus wichtigem Grund ohne
Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt
unberührt. Ein wichtiger Grund zur
Kündigung liegt insbesondere dann vor,
wenn die GELSENWASSER AG nicht mehr mit
der Mehrheit der Stimmrechte an der AWS
GmbH beteiligt ist. Als wichtiger Grund
gelten auch die Veräußerung oder
Einbringung der Beteiligung oder von
Teilen der Beteiligung an der AWS GmbH
durch die GELSENWASSER AG, die
Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation
der GELSENWASSER AG oder der AWS GmbH
sowie die erstmalige Beteiligung eines
außenstehenden Gesellschafters i.S.d.
§ 307 AktG an der AWS GmbH.
Da die GELSENWASSER AG alleinige
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April 18, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
