DJ DGAP-HV: GELSENWASSER AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2019 in Gelsenkirchen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: GELSENWASSER AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
GELSENWASSER AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2019 in
Gelsenkirchen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-04-18 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
GELSENWASSER AG Gelsenkirchen WKN: 776000
ISIN: DE0007760001 Einladung an die Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am
Mittwoch, 5. Juni 2019, 10:00 Uhr (Einlass ab 09:00 Uhr)
im Veranstaltungs- & Tagungszentrum Schacht Bismarck, Gelsenkirchen,
Uechtingstraße 79e, 45881 Gelsenkirchen
I. *Tagesordnung*
1. *Vorlage Jahresabschluss, Konzernabschluss,
zusammengefasster Lagebericht, Bericht des
Aufsichtsrats sowie erläuternder Bericht des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2018*
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
GELSENWASSER AG für das Geschäftsjahr 2018, des
gebilligten Konzernabschlusses der GELSEN-WASSER
AG für das Geschäftsjahr 2018, des
zusammengefassten Lageberichts für die
GELSENWASSER AG und den GELSENWASSER-Konzern für
das Geschäftsjahr 2018, des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 sowie
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1
HGB.
Vorgenannte Unterlagen liegen vom Tag der
Einberufung der Hauptversammlung an zu den
üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen
der Gesellschaft (Willy-Brandt-Allee 26, 45891
Gelsenkirchen) zur Einsicht der Aktionäre aus
und werden zusätzlich über die Internetseite der
Gesellschaft unter
http://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung.html
zugänglich gemacht. Es ist keine
Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1
der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat
hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§
171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist
damit nach § 172 AktG festgestellt. Die
Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1
AktG die Hauptversammlung über die Feststellung
des Jahresabschlusses und die Billigung des
Konzernabschlusses zu beschließen hat,
liegen nicht vor.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018*
Vorstand und Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG
schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
_Den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr
2018 wird für diesen Zeitraum Entlastung
erteilt._
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG
schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
_Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im
Geschäftsjahr 2018 wird für diesen Zeitraum
Entlastung erteilt._
4. *Nachwahl eines Aufsichtsratsmitglieds*
Gemäß § 95 Abs. 1 Satz 2 AktG in Verbindung
mit § 10 Abs. 1 der Satzung besteht der
Aufsichtsrat aus zwölf Mitgliedern und setzt
sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 4. Fall, 101 Abs.
1 AktG und §§ 1 Abs. 1 Nr. 1, 4 Abs. 1 DrittelbG
in Verbindung mit § 10 Abs. 2 der Satzung aus
acht von der Hauptversammlung und aus vier von
den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern
zusammen.
Herr Michael Townsend, der in Nachfolge von
Herrn Thomas Eiskirch gerichtlich zum Mitglied
des Aufsichtsrats bestellt worden war, hat sein
Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats mit
Wirkung zum Ablauf des 13. Juni 2018
niedergelegt. Das Amtsgericht Gelsenkirchen hat
Herrn Sebastian Kopietz, wohnhaft in Bochum, in
seiner Nachfolge mit Beschluss vom 11. Juni 2018
zum 14. Juni 2018 als Anteilseignervertreter zum
Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Herr
Sebastian Kopietz soll nun durch Beschluss der
Hauptversammlung für die restliche reguläre
Amtszeit des ursprünglich ausgeschiedenen
Mitglieds, das heißt bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2020 beschließt, als
Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat
gewählt werden.
Der Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlägt
vor, folgenden Beschluss zu fassen:
_Herr Sebastian Kopietz, Stadtdirektor und u. a.
Dezernent für Personalmanagement, Recht und
Ordnung sowie Feuerwehr der Stadt Bochum,
wohnhaft in Bochum, wird für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2020
beschließt, als Anteilseignervertreter in
den Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG gewählt._
Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung
des Nominierungsausschusses. Der Wahlvorschlag
berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine
Zusammensetzung festgelegten Ziele und strebt
die weitere Ausfüllung des Kompetenzprofils für
das Gesamtgremium an. Der Aufsichtsrat hat sich
vergewissert, dass der vorgeschlagene Kandidat
den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 4
finden sich nachfolgend unter II.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019*
Der Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlägt
vor, folgenden Beschluss zu fassen:
_Zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2019 wird die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen,
gewählt._
Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung
des Prüfungsausschusses.
6. *Beschlussfassung über die Zustimmung zum
Abschluss eines Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrags zwischen der
GELSENWASSER AG und der AWS GmbH*
Die GELSENWASSER AG und die AWS GmbH,
Gelsenkirchen, haben am 1. März 2019 einen
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
abgeschlossen. Die AWS GmbH mit Sitz in
Gelsenkirchen, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts Gelsenkirchen unter HRB 3057,
ist eine direkte 100%ige Tochtergesellschaft der
GELSENWASSER AG.
Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
enthält im Wesentlichen folgende Regelungen:
- Die AWS GmbH verpflichtet sich -
vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung
von Rücklagen -, ihren ganzen Gewinn an
die GELSENWASSER AG abzuführen.
- Die AWS GmbH kann mit Zustimmung der
GELSENWASSER AG Beträge aus dem
Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen
einstellen, sofern dies handelsrechtlich
zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Während der Dauer des
Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrags gebildete
andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen
der GELSENWASSER AG aufzulösen und zum
Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu
verwenden oder als Gewinn abzuführen. §
301 AktG findet Anwendung.
- Die AWS GmbH unterstellt die Leitung ihrer
Gesellschaft der GELSENWASSER AG. Die
GELSENWASSER AG ist berechtigt, der
Geschäftsführung der AWS GmbH Weisungen
hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft
zu erteilen. Die AWS GmbH ist
verpflichtet, die Weisungen der
GELSENWASSER AG zu befolgen.
- Die GELSENWASSER AG ist entsprechend § 302
AktG in der jeweils geltenden Fassung zur
Verlustübernahme verpflichtet.
- Der Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrag bedarf zu seiner
Wirksamkeit der Zustimmung durch die
Hauptversammlung der GELSENWASSER AG und
der Gesellschafterversammlung der AWS
GmbH. Er gilt - mit Ausnahme der
Unterstellung der Leitung und des
Weisungsrechts - rückwirkend für die Zeit
ab dem 1. Januar 2019, wenn er bis zum 31.
Dezember 2019 in das Handelsregister der
AWS GmbH eingetragen wird.
- Der Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrag ist auf
unbestimmte Zeit geschlossen und kann mit
einer Kündigungsfrist von einem Monat
erstmals zum Ende des Geschäftsjahres
ordentlich gekündigt werden, das
mindestens fünf Zeitjahre nach dem Beginn
des Geschäftsjahres endet, in dem dieser
Vertrag wirksam wird. Wird der Vertrag
nicht gekündigt, so verlängert er sich bei
gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein
Geschäftsjahr. Das Recht zur Kündigung des
Vertrags aus wichtigem Grund ohne
Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt
unberührt. Ein wichtiger Grund zur
Kündigung liegt insbesondere dann vor,
wenn die GELSENWASSER AG nicht mehr mit
der Mehrheit der Stimmrechte an der AWS
GmbH beteiligt ist. Als wichtiger Grund
gelten auch die Veräußerung oder
Einbringung der Beteiligung oder von
Teilen der Beteiligung an der AWS GmbH
durch die GELSENWASSER AG, die
Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation
der GELSENWASSER AG oder der AWS GmbH
sowie die erstmalige Beteiligung eines
außenstehenden Gesellschafters i.S.d.
§ 307 AktG an der AWS GmbH.
Da die GELSENWASSER AG alleinige
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 18, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
Gesellschafterin der AWS GmbH ist, sind von der
GELSENWASSER AG für außenstehende
Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen noch
Abfindungen zu gewähren.
Die Gesellschafterversammlung der AWS GmbH hat
dem Abschluss des Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrags zugestimmt.
Vorstand und Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG
schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
_Dem Abschluss des Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrags zwischen der
GELSENWASSER AG und der AWS GmbH vom 1. März
2019 wird zugestimmt._
AUSLAGE VON UNTERLAGEN
Die folgenden Unterlagen liegen vom Tag der
Einberufung der Hauptversammlung an zu den
üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen
der GELSENWASSER AG (Willy-Brandt-Allee 26,
45891 Gelsenkirchen) zur Einsicht der Aktionäre
aus und werden zusätzlich über die Internetseite
der Gesellschaft unter
http://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung.html
zugänglich gemacht:
* Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrag zwischen der
GELSENWASSER AG und der AWS GmbH vom 1.
März 2019;
* Jahresabschlüsse der GELSENWASSER AG,
Konzernabschlüsse der GELSENWASSER AG
sowie zusammengefasste Lageberichte für
die GELSENWASSER AG und den
GELSENWASSER-Konzern, jeweils für die
Geschäftsjahre 2016, 2017, 2018;
* Jahresabschlüsse und Lageberichte der AWS
GmbH jeweils für die Geschäftsjahre 2016,
2017 und 2018;
* Der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame
schriftliche Bericht des Vorstands der
GELSENWASSER AG und der Geschäftsführung
der AWS GmbH.
Die vorgenannten Unterlagen werden auch während
der Hauptversammlung der GELSENWASSER AG
zugänglich sein.
II. *Ergänzende Angaben zur Nachwahl eines
Aufsichtsratsmitglieds (Tagesordnungspunkt
4)*
1. *Lebenslauf einschließlich Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG*
Der Lebenslauf von Herrn Kopietz und Angaben gemäß § 125 Abs. 1 AktG sind
auf der Internetseite der GELSENWASSER AG unter
https://www.gelsenwasser.de/fileadmin/gelsenwasser_de/content/unternehmen/aufs
ichtsrat/kopietz.pdf
zu finden.
Angaben zu Mitgliedschaften des Herrn Sebastian Kopietz in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen gemäß § 125 Abs.
1 Satz 5 AktG:
- Gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte:
* keine
- Vergleichbare Kontrollgremien:
* rku.it GmbH
2. *Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 Deutscher Corporate Governance
Kodex (DCGK)*
Der vorgeschlagene Kandidat ist bereits Mitglied des Aufsichtsrats der
GELSENWASSER AG und er ist _Stadtdirektor und u. a. Dezernent für
Personalmanagement, Recht und Ordnung sowie Feuerwehr der Stadt Bochum, welche
ein mittelbar beteiligter, wesentlicher Aktionär der Gesellschaft ist_. Nach
Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen dem zur Nachwahl in den
Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten und dem Unternehmen, den Organen der
GELSENWASSER AG und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär
darüber hinaus keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren
Offenlegung Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 DCGK empfiehlt.
III. *Weitere Angaben zur Einberufung*
*Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung*
Das Grundkapital der GELSENWASSER AG beträgt im Zeitpunkt der Einberufung EUR
103.125.000,00 und ist eingeteilt in 3.437.500 auf den Inhaber lautende Stückaktien
ohne Nennbetrag. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im
Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Daher sind im Zeitpunkt der
Einberufung dieser Hauptversammlung alle 3.437.500 Stückaktien teilnahme- und
stimmberechtigt und die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt zu diesem Zeitpunkt
3.437.500.
*Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der
Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform
erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen
und sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, d. h.
*Mittwoch, 15. Mai 2019, 00:00 Uhr,*
(Nachweisstichtag)
beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft
bis spätestens
Mittwoch, 29. Mai 2019, 24:00 Uhr,
unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:
GELSENWASSER AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
- General Meetings -
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69 12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com
Die Aktionäre können für die Anmeldung die ihnen über ihr depotführendes Institut
zugesandten Formulare zur Eintrittskartenbestellung ausfüllen und an ihr
depotführendes Institut zurücksenden. Das depotführende Institut wird daraufhin die
Anmeldung unter gleichzeitiger Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes
an die oben aufgeführte Adresse vornehmen. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir, diese möglichst frühzeitig anzufordern.
*Bedeutung des Nachweisstichtags*
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes
erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang
des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder
teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für
die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder
sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine
Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den
Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien
nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien
besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt,
es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.
*Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten*
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr
Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein
Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl,
ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte
Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich. Soweit Vollmachten nicht an ein Kreditinstitut, an eine Vereinigung
von Aktionären oder an eine andere der in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG i.V.m. § 125
Abs. 5 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen erteilt werden, bedürfen
die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft der Textform.
Im Fall einer Vollmachtserteilung an ein Kreditinstitut, an eine Vereinigung von
Aktionären oder an eine andere der in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG i.V.m. § 125
Abs. 5 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen sind die
Vollmachtserklärungen von diesen nachprüfbar festzuhalten. Dabei muss die
Vollmachtserteilung vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung
verbundene Erklärungen enthalten.
Wir weisen darauf hin, dass im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts,
einer Aktionärsvereinigung oder sonstiger von § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125
Abs. 5 AktG erfasster Institutionen oder Personen diese möglicherweise eine
besondere Form der Vollmacht verlangen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie eine
dieser Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen
oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder
gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem
Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft dadurch geführt
werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der
Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises der
Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail)
bietet die Gesellschaft folgende Adresse an:
GELSENWASSER AG
Bereich Finanzen
Willy-Brandt-Allee 26
45891 Gelsenkirchen
Telefax: + 49 (0) 209 708-732
E-Mail: finanzen@gelsenwasser.de
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der
Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter
Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 18, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
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