DJ DGAP-HV: GELSENWASSER AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2019 in Gelsenkirchen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: GELSENWASSER AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung GELSENWASSER AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2019 in Gelsenkirchen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2019-04-18 / 15:02 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. GELSENWASSER AG Gelsenkirchen WKN: 776000 ISIN: DE0007760001 Einladung an die Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, 5. Juni 2019, 10:00 Uhr (Einlass ab 09:00 Uhr) im Veranstaltungs- & Tagungszentrum Schacht Bismarck, Gelsenkirchen, Uechtingstraße 79e, 45881 Gelsenkirchen I. *Tagesordnung* 1. *Vorlage Jahresabschluss, Konzernabschluss, zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats sowie erläuternder Bericht des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018* Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GELSENWASSER AG für das Geschäftsjahr 2018, des gebilligten Konzernabschlusses der GELSEN-WASSER AG für das Geschäftsjahr 2018, des zusammengefassten Lageberichts für die GELSENWASSER AG und den GELSENWASSER-Konzern für das Geschäftsjahr 2018, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 HGB. Vorgenannte Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an zu den üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Willy-Brandt-Allee 26, 45891 Gelsenkirchen) zur Einsicht der Aktionäre aus und werden zusätzlich über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung.html zugänglich gemacht. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor. 2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018* Vorstand und Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: _Den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2018 wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt._ 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018* Vorstand und Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: _Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2018 wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt._ 4. *Nachwahl eines Aufsichtsratsmitglieds* Gemäß § 95 Abs. 1 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 10 Abs. 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat aus zwölf Mitgliedern und setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 4. Fall, 101 Abs. 1 AktG und §§ 1 Abs. 1 Nr. 1, 4 Abs. 1 DrittelbG in Verbindung mit § 10 Abs. 2 der Satzung aus acht von der Hauptversammlung und aus vier von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Herr Michael Townsend, der in Nachfolge von Herrn Thomas Eiskirch gerichtlich zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt worden war, hat sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf des 13. Juni 2018 niedergelegt. Das Amtsgericht Gelsenkirchen hat Herrn Sebastian Kopietz, wohnhaft in Bochum, in seiner Nachfolge mit Beschluss vom 11. Juni 2018 zum 14. Juni 2018 als Anteilseignervertreter zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Herr Sebastian Kopietz soll nun durch Beschluss der Hauptversammlung für die restliche reguläre Amtszeit des ursprünglich ausgeschiedenen Mitglieds, das heißt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat gewählt werden. Der Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: _Herr Sebastian Kopietz, Stadtdirektor und u. a. Dezernent für Personalmanagement, Recht und Ordnung sowie Feuerwehr der Stadt Bochum, wohnhaft in Bochum, wird für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG gewählt._ Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses. Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung festgelegten Ziele und strebt die weitere Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass der vorgeschlagene Kandidat den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 4 finden sich nachfolgend unter II. 5. *Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019* Der Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: _Zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 wird die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, gewählt._ Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses. 6. *Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags zwischen der GELSENWASSER AG und der AWS GmbH* Die GELSENWASSER AG und die AWS GmbH, Gelsenkirchen, haben am 1. März 2019 einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen. Die AWS GmbH mit Sitz in Gelsenkirchen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Gelsenkirchen unter HRB 3057, ist eine direkte 100%ige Tochtergesellschaft der GELSENWASSER AG. Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag enthält im Wesentlichen folgende Regelungen: - Die AWS GmbH verpflichtet sich - vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen -, ihren ganzen Gewinn an die GELSENWASSER AG abzuführen. - Die AWS GmbH kann mit Zustimmung der GELSENWASSER AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der GELSENWASSER AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. § 301 AktG findet Anwendung. - Die AWS GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der GELSENWASSER AG. Die GELSENWASSER AG ist berechtigt, der Geschäftsführung der AWS GmbH Weisungen hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft zu erteilen. Die AWS GmbH ist verpflichtet, die Weisungen der GELSENWASSER AG zu befolgen. - Die GELSENWASSER AG ist entsprechend § 302 AktG in der jeweils geltenden Fassung zur Verlustübernahme verpflichtet. - Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung durch die Hauptversammlung der GELSENWASSER AG und der Gesellschafterversammlung der AWS GmbH. Er gilt - mit Ausnahme der Unterstellung der Leitung und des Weisungsrechts - rückwirkend für die Zeit ab dem 1. Januar 2019, wenn er bis zum 31. Dezember 2019 in das Handelsregister der AWS GmbH eingetragen wird. - Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann mit einer Kündigungsfrist von einem Monat erstmals zum Ende des Geschäftsjahres ordentlich gekündigt werden, das mindestens fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres endet, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Geschäftsjahr. Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund zur Kündigung liegt insbesondere dann vor, wenn die GELSENWASSER AG nicht mehr mit der Mehrheit der Stimmrechte an der AWS GmbH beteiligt ist. Als wichtiger Grund gelten auch die Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung oder von Teilen der Beteiligung an der AWS GmbH durch die GELSENWASSER AG, die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der GELSENWASSER AG oder der AWS GmbH sowie die erstmalige Beteiligung eines außenstehenden Gesellschafters i.S.d. § 307 AktG an der AWS GmbH. Da die GELSENWASSER AG alleinige
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April 18, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
Gesellschafterin der AWS GmbH ist, sind von der GELSENWASSER AG für außenstehende Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen zu gewähren. Die Gesellschafterversammlung der AWS GmbH hat dem Abschluss des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags zugestimmt. Vorstand und Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: _Dem Abschluss des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags zwischen der GELSENWASSER AG und der AWS GmbH vom 1. März 2019 wird zugestimmt._ AUSLAGE VON UNTERLAGEN Die folgenden Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an zu den üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der GELSENWASSER AG (Willy-Brandt-Allee 26, 45891 Gelsenkirchen) zur Einsicht der Aktionäre aus und werden zusätzlich über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung.html zugänglich gemacht: * Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der GELSENWASSER AG und der AWS GmbH vom 1. März 2019; * Jahresabschlüsse der GELSENWASSER AG, Konzernabschlüsse der GELSENWASSER AG sowie zusammengefasste Lageberichte für die GELSENWASSER AG und den GELSENWASSER-Konzern, jeweils für die Geschäftsjahre 2016, 2017, 2018; * Jahresabschlüsse und Lageberichte der AWS GmbH jeweils für die Geschäftsjahre 2016, 2017 und 2018; * Der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame schriftliche Bericht des Vorstands der GELSENWASSER AG und der Geschäftsführung der AWS GmbH. Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung der GELSENWASSER AG zugänglich sein. II. *Ergänzende Angaben zur Nachwahl eines Aufsichtsratsmitglieds (Tagesordnungspunkt 4)* 1. *Lebenslauf einschließlich Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG* Der Lebenslauf von Herrn Kopietz und Angaben gemäß § 125 Abs. 1 AktG sind auf der Internetseite der GELSENWASSER AG unter https://www.gelsenwasser.de/fileadmin/gelsenwasser_de/content/unternehmen/aufs ichtsrat/kopietz.pdf zu finden. Angaben zu Mitgliedschaften des Herrn Sebastian Kopietz in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: - Gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte: * keine - Vergleichbare Kontrollgremien: * rku.it GmbH 2. *Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK)* Der vorgeschlagene Kandidat ist bereits Mitglied des Aufsichtsrats der GELSENWASSER AG und er ist _Stadtdirektor und u. a. Dezernent für Personalmanagement, Recht und Ordnung sowie Feuerwehr der Stadt Bochum, welche ein mittelbar beteiligter, wesentlicher Aktionär der Gesellschaft ist_. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen dem zur Nachwahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten und dem Unternehmen, den Organen der GELSENWASSER AG und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär darüber hinaus keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 DCGK empfiehlt. III. *Weitere Angaben zur Einberufung* *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung* Das Grundkapital der GELSENWASSER AG beträgt im Zeitpunkt der Einberufung EUR 103.125.000,00 und ist eingeteilt in 3.437.500 auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Daher sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle 3.437.500 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt und die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt zu diesem Zeitpunkt 3.437.500. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen und sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, d. h. *Mittwoch, 15. Mai 2019, 00:00 Uhr,* (Nachweisstichtag) beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, 29. Mai 2019, 24:00 Uhr, unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen: GELSENWASSER AG c/o Deutsche Bank AG Securities Production - General Meetings - Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main Telefax: +49 (0) 69 12012-86045 E-Mail: wp.hv@db-is.com Die Aktionäre können für die Anmeldung die ihnen über ihr depotführendes Institut zugesandten Formulare zur Eintrittskartenbestellung ausfüllen und an ihr depotführendes Institut zurücksenden. Das depotführende Institut wird daraufhin die Anmeldung unter gleichzeitiger Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes an die oben aufgeführte Adresse vornehmen. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir, diese möglichst frühzeitig anzufordern. *Bedeutung des Nachweisstichtags* Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. *Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten* Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Soweit Vollmachten nicht an ein Kreditinstitut, an eine Vereinigung von Aktionären oder an eine andere der in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen erteilt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Im Fall einer Vollmachtserteilung an ein Kreditinstitut, an eine Vereinigung von Aktionären oder an eine andere der in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen sind die Vollmachtserklärungen von diesen nachprüfbar festzuhalten. Dabei muss die Vollmachtserteilung vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir weisen darauf hin, dass im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder sonstiger von § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG erfasster Institutionen oder Personen diese möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie eine dieser Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) bietet die Gesellschaft folgende Adresse an: GELSENWASSER AG Bereich Finanzen Willy-Brandt-Allee 26 45891 Gelsenkirchen Telefax: + 49 (0) 209 708-732 E-Mail: finanzen@gelsenwasser.de Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der
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April 18, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)