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DGAP-News: Probiodrug AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Probiodrug AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.05.2019 in
Halle mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-04-18 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Probiodrug AG Halle (Saale) ISIN DE0007921835 / PBD
(bis zur Aufnahme in den Handel: ISIN DE00A2TSH69) Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den 29. Mai
2019, um 10:00 Uhr (MESZ), am Sitz der Probiodrug AG, Weinbergweg 22, 06120
Halle (Saale) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. I.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des Lageberichts
für die Probiodrug AG für das Geschäftsjahr 2018 einschließlich
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a
Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs ('HGB') und des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Die unter diesen Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen stehen vom
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.probiodrug.de/investors/ordentliche-hauptversammlung-2019/
zur Verfügung. Sie liegen außerdem von der Einberufung an in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft im Weinbergweg 22, 06120 Halle
(Saale), Deutschland, zu den üblichen Geschäftszeiten der
Gesellschaft - Montag bis Freitag von 9.00 Uhr bis 16.00 Uhr - zur
Einsicht der Aktionäre aus. Ferner werden diese Unterlagen auch in
der Hauptversammlung zugänglich sein. Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung
vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits gebilligt
hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands, die im Geschäftsjahr 2018 amtiert haben, für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2018 amtiert haben, für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Münzgasse 2, 04107 Leipzig,
Deutschland, zum Abschlussprüfer und zum Prüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das
Geschäftsjahr 2019 zu wählen.
Der Vorschlag des Aufsichtsrats zu diesem Tagesordnungspunkt 4 stützt
sich auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses des
Aufsichtsrats.
5. *Beschlussfassung über die Änderung der Firma der Gesellschaft
und entsprechende Satzungsänderung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderung zu
beschließen:
5.1 Die Firma der Gesellschaft wird in
*Vivoryon Therapeutics* AG geändert.
5.2 § 1 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
_'Die Firma der Gesellschaft lautet_
_Vivoryon Therapeutics_ _AG'._
6. *Beschlussfassung über eine Erhöhung des Grundkapitals der
Gesellschaft gegen Bareinlage*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
6.1 Das Grundkapital der Gesellschaft von
derzeit Euro 12.301.376,00, das
eingeteilt ist in 12.301.376 auf den
Inhaber lautende nennwertlose
Stammaktien, wird gegen Bareinlagen um
bis zu Euro 36.904.128,00 auf bis zu
Euro 49.205.504,00 erhöht durch Ausgabe
von bis zu 36.904.128 neuen, auf den
Inhaber lautende nennwertlose
Stammaktien mit Gewinnberechtigung ab 1.
Januar 2019 zum Ausgabebetrag von Euro
1,00 je auszugebender Aktie. Der auf
jede neue Aktie entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals beträgt Euro
1,00.
6.2 Die neuen Aktien sind zunächst den
Aktionären der Gesellschaft im
Verhältnis 1:3 zum Bezug anzubieten. Die
Aktien können auch von einem oder
mehreren Kreditinstitut(en) oder einem
oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1
oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des
Gesetzes über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen(en) mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären
der Gesellschaft zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Die
Bezugsfrist beträgt zwei Wochen ab
Bekanntmachung des Bezugsangebots.
6.3 Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates, die
weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung, ihrer Durchführung und
der Bedingungen für die Ausgabe der
Aktien, insbesondere den Bezugspreis,
festzusetzen. Dazu gehört auch die
Festlegung der Bedingungen, zu denen
nach Ablauf der für alle Aktionäre
geltenden Bezugsfrist Aktionäre über ihr
Bezugsrecht hinaus die nicht
gezeichneten Aktien beziehen können.
6.4 Der Beschluss über die Erhöhung des
Grundkapitals muss bis zum Ablauf des
29. November 2019 durchgeführt werden.
6.5 Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung des § 5 der Satzung entsprechend
der Durchführung der Kapitalerhöhung
anzupassen. Die Kosten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
trägt die Gesellschaft.
7. *Beschlussfassung über die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2019
sowie korrespondierende Satzungsänderungen*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
7.1 Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum
28. Mai 2024 einmalig oder mehrmalig
gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um
bis zu Euro 6.150.688,00 durch Ausgabe
von insgesamt 6.150.688 neuen, auf den
Inhaber lautende, nennwertlose
Stammaktien zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2019). Das Bezugsrecht wird
ausgeschlossen. Der Vorstand wird ferner
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten
der Kapitalerhöhung, ihrer Durchführung
und der Bedingungen für die Ausgabe der
Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2019
festzulegen.
7.2 In § 5 der Satzung wird ein neuer Absatz
9, der wie folgt lautet, eingefügt:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates das
Grundkapital der Gesellschaft in der
Zeit bis zum 28. Mai 2024 einmalig oder
mehrmalig gegen Bareinlagen oder
Sacheinlagen um bis zu Euro 6.150.688,00
durch Ausgabe von insgesamt bis zu
6.150.688 neuen, auf den Inhaber
lautende nennwertlose Stammaktien zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Das
Bezugsrecht ist ausgeschlossen. Der
Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrates die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung, ihrer
Durchführung und der Bedingungen für die
Ausgabe der Aktien aus dem Genehmigten
Kapital 2019 festzulegen.'
7.3 Der bisherige § 5 Abs. 9 der Satzung
wird § 5 Abs. 10 der Satzung.
II.
Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 7
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an steht den Aktionären
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.probiodrug.de/investors/ordentliche-hauptversammlung-2019/
der nachfolgende Bericht des Vorstandes zur Verfügung. Auf Verlangen wird
jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift
dieses Berichts zugesandt. Dieser Bericht wird auch in der Hauptversammlung
zugänglich sein.
*Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 7 zur Schaffung des Genehmigten
Kapitals 2019 unter Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2017 sowie
korrespondierender Satzungsänderungen*
Bericht des Vorstandes zum Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 203 Abs. 2
Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
In Ersetzung des Genehmigten Kapitals 2017 soll das Genehmigte Kapital 2019
beschlossen werden, bei dem das Bezugsrecht vollständig ausgeschlossen ist.
Damit soll für die Gesellschaft die für eine erfolgreiche Finanzierung der
weiteren Unternehmensentwicklung erforderliche Flexibilität geschaffen
werden.
Da die Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs und/oder das
Wahrnehmen einer strategischen Option und/oder das Wahrnehmen günstiger
Marktbedingungen in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es von
entscheidender Bedeutung, dass die Gesellschaft ohne Zeitverzug
handlungsfähig ist. Mit dem Instrument des Genehmigten Kapitals hat der
Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Es liegt im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre, dass sie über eine ausreichende
Flexibilität verfügt, um ihre Unternehmensfinanzierung rechtzeitig und mit
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 18, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
