DJ DGAP-HV: Probiodrug AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.05.2019 in Halle mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Probiodrug AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Probiodrug AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.05.2019 in
Halle mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-04-18 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Probiodrug AG Halle (Saale) ISIN DE0007921835 / PBD
(bis zur Aufnahme in den Handel: ISIN DE00A2TSH69) Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den 29. Mai
2019, um 10:00 Uhr (MESZ), am Sitz der Probiodrug AG, Weinbergweg 22, 06120
Halle (Saale) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. I.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des Lageberichts
für die Probiodrug AG für das Geschäftsjahr 2018 einschließlich
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a
Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs ('HGB') und des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Die unter diesen Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen stehen vom
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.probiodrug.de/investors/ordentliche-hauptversammlung-2019/
zur Verfügung. Sie liegen außerdem von der Einberufung an in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft im Weinbergweg 22, 06120 Halle
(Saale), Deutschland, zu den üblichen Geschäftszeiten der
Gesellschaft - Montag bis Freitag von 9.00 Uhr bis 16.00 Uhr - zur
Einsicht der Aktionäre aus. Ferner werden diese Unterlagen auch in
der Hauptversammlung zugänglich sein. Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung
vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits gebilligt
hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands, die im Geschäftsjahr 2018 amtiert haben, für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2018 amtiert haben, für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Münzgasse 2, 04107 Leipzig,
Deutschland, zum Abschlussprüfer und zum Prüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das
Geschäftsjahr 2019 zu wählen.
Der Vorschlag des Aufsichtsrats zu diesem Tagesordnungspunkt 4 stützt
sich auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses des
Aufsichtsrats.
5. *Beschlussfassung über die Änderung der Firma der Gesellschaft
und entsprechende Satzungsänderung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderung zu
beschließen:
5.1 Die Firma der Gesellschaft wird in
*Vivoryon Therapeutics* AG geändert.
5.2 § 1 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
_'Die Firma der Gesellschaft lautet_
_Vivoryon Therapeutics_ _AG'._
6. *Beschlussfassung über eine Erhöhung des Grundkapitals der
Gesellschaft gegen Bareinlage*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
6.1 Das Grundkapital der Gesellschaft von
derzeit Euro 12.301.376,00, das
eingeteilt ist in 12.301.376 auf den
Inhaber lautende nennwertlose
Stammaktien, wird gegen Bareinlagen um
bis zu Euro 36.904.128,00 auf bis zu
Euro 49.205.504,00 erhöht durch Ausgabe
von bis zu 36.904.128 neuen, auf den
Inhaber lautende nennwertlose
Stammaktien mit Gewinnberechtigung ab 1.
Januar 2019 zum Ausgabebetrag von Euro
1,00 je auszugebender Aktie. Der auf
jede neue Aktie entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals beträgt Euro
1,00.
6.2 Die neuen Aktien sind zunächst den
Aktionären der Gesellschaft im
Verhältnis 1:3 zum Bezug anzubieten. Die
Aktien können auch von einem oder
mehreren Kreditinstitut(en) oder einem
oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1
oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des
Gesetzes über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen(en) mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären
der Gesellschaft zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Die
Bezugsfrist beträgt zwei Wochen ab
Bekanntmachung des Bezugsangebots.
6.3 Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates, die
weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung, ihrer Durchführung und
der Bedingungen für die Ausgabe der
Aktien, insbesondere den Bezugspreis,
festzusetzen. Dazu gehört auch die
Festlegung der Bedingungen, zu denen
nach Ablauf der für alle Aktionäre
geltenden Bezugsfrist Aktionäre über ihr
Bezugsrecht hinaus die nicht
gezeichneten Aktien beziehen können.
6.4 Der Beschluss über die Erhöhung des
Grundkapitals muss bis zum Ablauf des
29. November 2019 durchgeführt werden.
6.5 Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung des § 5 der Satzung entsprechend
der Durchführung der Kapitalerhöhung
anzupassen. Die Kosten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
trägt die Gesellschaft.
7. *Beschlussfassung über die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2019
sowie korrespondierende Satzungsänderungen*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
7.1 Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum
28. Mai 2024 einmalig oder mehrmalig
gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um
bis zu Euro 6.150.688,00 durch Ausgabe
von insgesamt 6.150.688 neuen, auf den
Inhaber lautende, nennwertlose
Stammaktien zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2019). Das Bezugsrecht wird
ausgeschlossen. Der Vorstand wird ferner
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten
der Kapitalerhöhung, ihrer Durchführung
und der Bedingungen für die Ausgabe der
Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2019
festzulegen.
7.2 In § 5 der Satzung wird ein neuer Absatz
9, der wie folgt lautet, eingefügt:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates das
Grundkapital der Gesellschaft in der
Zeit bis zum 28. Mai 2024 einmalig oder
mehrmalig gegen Bareinlagen oder
Sacheinlagen um bis zu Euro 6.150.688,00
durch Ausgabe von insgesamt bis zu
6.150.688 neuen, auf den Inhaber
lautende nennwertlose Stammaktien zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Das
Bezugsrecht ist ausgeschlossen. Der
Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrates die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung, ihrer
Durchführung und der Bedingungen für die
Ausgabe der Aktien aus dem Genehmigten
Kapital 2019 festzulegen.'
7.3 Der bisherige § 5 Abs. 9 der Satzung
wird § 5 Abs. 10 der Satzung.
II.
Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 7
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an steht den Aktionären
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.probiodrug.de/investors/ordentliche-hauptversammlung-2019/
der nachfolgende Bericht des Vorstandes zur Verfügung. Auf Verlangen wird
jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift
dieses Berichts zugesandt. Dieser Bericht wird auch in der Hauptversammlung
zugänglich sein.
*Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 7 zur Schaffung des Genehmigten
Kapitals 2019 unter Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2017 sowie
korrespondierender Satzungsänderungen*
Bericht des Vorstandes zum Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 203 Abs. 2
Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
In Ersetzung des Genehmigten Kapitals 2017 soll das Genehmigte Kapital 2019
beschlossen werden, bei dem das Bezugsrecht vollständig ausgeschlossen ist.
Damit soll für die Gesellschaft die für eine erfolgreiche Finanzierung der
weiteren Unternehmensentwicklung erforderliche Flexibilität geschaffen
werden.
Da die Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs und/oder das
Wahrnehmen einer strategischen Option und/oder das Wahrnehmen günstiger
Marktbedingungen in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es von
entscheidender Bedeutung, dass die Gesellschaft ohne Zeitverzug
handlungsfähig ist. Mit dem Instrument des Genehmigten Kapitals hat der
Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Es liegt im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre, dass sie über eine ausreichende
Flexibilität verfügt, um ihre Unternehmensfinanzierung rechtzeitig und mit
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 18, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
einer beherrschbaren Komplexität durchführen zu können. Aus Gründen der
Flexibilität soll das Genehmigte Kapital 2019 dabei sowohl für Bar- als auch
für Sacheinlagen einmalig oder mehrmals ausgenutzt werden können.
Bei der Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital haben die Aktionäre der
Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht. Dieses Bezugsrecht soll
vorliegend ausgeschlossen werden. Dies geschieht gerade im Hinblick auf die
Wettbewerbssituation von Probiodrug gegenüber vergleichbaren Unternehmen
ihrer Branche. Die Gesellschaft ist an einer ausländischen Börse (Euronext)
notiert, wobei ihre Aktionäre überwiegend aus ausländischen Jurisdiktionen
mit unterschiedlichen Rechtsordnungen kommen. Hier steht sie wiederum in
einem harten Wettbewerb mit Unternehmen, bei denen das Prinzip des
Bezugsrechts flexibler ausgestaltet ist als es beim deutschen Aktiengesetz
der Fall ist, und die aus diesem Grund schneller und mit einer deutlich
niedrigeren rechtlichen Komplexität agieren können. Diese Fähigkeit gewährt
ihnen den weiteren Vorteil, dass internationale, institutionelle Investoren
Transaktionen mit niedrigerer rechtlicher Komplexität bevorzugen. Für
Probiodrug ist es deshalb von herausragender Bedeutung, diesen wesentlichen
Wettbewerbsnachteil so weit wie möglich zu reduzieren. Der Ausschluss des
Bezugsrechts dient diesem Zweck, da eine Bezugsrechtsemission aufgrund der
zwingenden zweiwöchigen Bezugsfrist zu komplex ist.
Angemessene Eigenkapitalmittel stellen die wirtschaftliche Grundlage für die
Geschäftsentwicklung von Probiodrug dar und haben somit erheblichen Einfluss
auf ihre Zukunftsaussichten sowie auf die Umsetzung ihrer Geschäftsstrategie.
Da der inländische (deutsche) Markt nicht in der Lage war und ist, neue
Aktien in ausreichendem Umfang aufzunehmen (eine Situation, die bereits der
Grund für den Börsengang an der Euronext Amsterdam und die zwei dort
platzierten Kapitalerhöhungen war), erwägen die Führungsgremien die Nutzung
von ausländischen Kapitalmärkten, einschließlich der Möglichkeit eines
oder mehrerer Emissionsangebote unter Ausschluss des Bezugsrechts an
internationale Investoren über die Euronext Amsterdam bzw. über eine zweite
Notierung zusätzlich zur bestehenden Notierung an der Euronext Amsterdam.
Aus diesem Grund beabsichtigten die Führungsgremien von Probiodrug die
Schaffung einer Option zur Platzierung neuer Aktien außerhalb
Deutschlands. Hierzu können ein oder mehrere Aktienemissionen unter
Ausschluss des Bezugsrechts an internationale Investoren, insbesondere an
spezialisierte Biotech Investoren, über die Euronext Amsterdam bzw. eine
zusätzliche Notierung von Wertpapieren der Probiodrug an einer ausländischen
Börse gehören, z.B. an Börsen in London, Paris, Brüssel oder in den
Vereinigten Staaten von Amerika. Denn ein weiteres Emissionsangebot an der
Euronext Amsterdam bzw. eine zweite Notierung erhöht die Handelsbarkeit der
entsprechenden Aktien wesentlich. Dabei erfordert es eine Mindestanzahl von
Aktien, um deren liquide Handelbarkeit zu gewährleisten. Eine unzureichende
Anzahl neuer Aktien kann eine erfolgreiche Platzierung gefährden und kann zu
einem künstlichen Kursniveau sowie zu Überreaktionen des Aktienkurses
führen, was wiederum ungünstige Folgen für die Nachfrage nach Aktien der
Gesellschaft und ihre Reputation, nicht zuletzt auch zum Nachteil der
Aktionäre, nach sich ziehen kann.
Abgesehen von den finanziellen Aspekten würde die internationale öffentliche
Wahrnehmung der Gesellschaft weiter erhöht und ihr Renommee würde gefördert.
Eine Notierung an einem oder mehreren Märkten kann auch, insbesondere unter
qualifizierten ausländischen Arbeitskräften, die Attraktivität zur Aufnahme
einer Beschäftigung bei dem entsprechenden Emittenten steigern. Somit ist die
Möglichkeit eines Emissionsangebots unter Ausschluss des Bezugsrechts an
einem oder mehreren ausländischen Märkten im objektiven Interesse der
Gesellschaft hinsichtlich der erfolgreichen Umsetzung ihrer
Geschäftsstrategie.
Die erforderliche Anzahl von Aktien kann nur mit ausreichender Gewissheit
bereitgestellt werden, wenn die Bezugsrechte ausgeschlossen werden. Der
Bezugsrechtsausschluss ist zweckdienlich, da er das angemessene und am besten
geeignete Mittel zur Durchführung der vorgenannten Strategie im besten
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre darstellt. Ein
Bezugsrechtsausschluss ermöglicht das Erreichen der vorstehend beschriebenen
Ziele. Das strategische wirtschaftliche Konzept der Erweiterung und
Diversifizierung des Aktionärskreises und ggf. eine weitere Notierung im
Ausland erfordert die Schaffung neuer Aktien und deren Emission an
Investoren, bei denen es sich nicht um Aktionäre von Probiodrug handelt
und/oder die nicht in Deutschland ansässig sind. Die Umsetzung dieser
Strategie und die Beschaffung neuen Eigenkapitals würde durch die Einräumung
des Bezugsrechts wesentlich gefährdet oder gar unmöglich gemacht.
Eine Kapitalerhöhung mit Ausschluss des Bezugsrechts würde die Liquidität in
der Probiodrug-Aktie erhöhen. Eine höhere Liquidität führt typischerweise zu
einer geringeren Volatilität in den Aktien, die vorteilhaft für die Aktionäre
ist. Außerdem würde die Probiodrug-Aktie damit attraktiver für
Research-Analysten.
Ein Ausgabepreis wurde nicht festgelegt, da Vorstand und Aufsichtsrat von
Probiodrug in die Lage versetzt werden sollen, flexibel auf die zum Zeitpunkt
der Platzierung neuer Aktien, die durch Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2019 geschaffen werden, vorherrschenden Marktbedingungen reagieren zu können.
Hinsichtlich der Festlegung des Ausgabepreises werden der Vorstand und der
Aufsichtsrat den vorherrschenden Marktbedingungen sowie dem aktuellen Kurs
der Aktien Rechnung tragen und die besten Interessen der Gesellschaft
berücksichtigen.
Zu diesem Beschluss, das Bezugsrecht auszuschließen, erstattet der
Vorstand diesen Bericht nach § 203 Abs. 2 Satz 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG.
Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2019 berichten.
III.
Weitere Angaben zur Einberufung
1. *Informationen und Unterlagen*
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an werden auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.probiodrug.de/investors/ordentliche-hauptversammlung-2019/
die Unterlagen gemäß § 124a AktG zur Einsicht und zum Download
zur Verfügung stehen.
2. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind gemäß § 17 der Satzung der Gesellschaft
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter der nachstehenden
Anschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse in Textform (§ 126b
Bürgerliches Gesetzbuch - '*BGB*') in deutscher oder englischer
Sprache anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung durch Übermittlung eines Nachweises des
Anteilsbesitzes nachweisen:
Probiodrug AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes kann durch ein depotführendes
Institut in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder in englischer
Sprache erbracht werden und muss sich auf den Beginn des 21. Tages
vor der Hauptversammlung, d.h. auf den *8. Mai 2019, 00:00 Uhr
(MESZ)*, beziehen ('*Nachweisstichtag*').
Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Nachweis
des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der vorstehend
genannten Anschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse spätestens sechs
Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des *22. Mai 2019,
24:00 Uhr (MESZ)*, zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär,
wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht
hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben
hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre
für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Aktionäre
können nach erfolgter Anmeldung deshalb weiterhin über ihre Aktien
frei verfügen. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien
besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder
stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen
lassen oder sind hierzu ermächtigt.
Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Eingang des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am
Versammlungsort hinterlegt. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig
für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
3. *Verfahren für die Erteilung von Stimmrechtsvollmachten*
Die Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung
teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht unter entsprechender
Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, durch Dritte oder die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 18, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
