DJ DGAP-HV: Nordex SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.06.2019 in Rostock mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Nordex SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Nordex SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.06.2019 in Rostock
mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-04-24 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
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Nordex SE Rostock ISIN DE000A0D6554
Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär, hiermit laden wir Sie zu der am
*Dienstag, dem 4. Juni 2019, um 10 Uhr,*
(Einlass ab 9 Uhr)
*im Konferenzzentrum des Radisson Blu Hotels in*
*18055 Rostock,*
*Lange Straße 40* stattfindenden Ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. *Tagesordnung und Vorschläge zur
Beschlussfassung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr
2018, des zu einem Bericht zusammengefassten
Lageberichts und Konzernlageberichts für das
Geschäftsjahr 2018 mit dem Bericht des Aufsichtsrats
sowie dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289a Abs. 1; 315a Abs. 1 HGB*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt;
damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die
Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1
daher keinen Beschluss zu fassen.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung
seines Prüfungsausschusses - vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu
bestellen, und zwar für
(i) das Geschäftsjahr 2019; sowie
(ii) die prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten gemäß §§
115 Abs. 5; 117 Nr. 2 WpHG bis zur
nächsten ordentlichen Hauptversammlung
für den Fall, dass sich der Vorstand
für eine prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten entscheidet.
Die Empfehlung des Prüfungsausschusses war frei von
ungebührlicher Einflussnahme Dritter; auch wurden dem
Prüfungsausschuss keine Klauseln auferlegt, die die
Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung im Hinblick
auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder
einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die
Durchführung der Abschlussprüfung bei der Gesellschaft
auf bestimmte Kategorien oder Listen von
Abschlussprüfern oder Prüfungsgesellschaften
beschränken.
5. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien gem. Art. 52 Unterabs. 2
Alt. 1 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum
Ausschluss des Bezugsrechts bei der Verwendung*
Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die
Gesellschaft gem. Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO
i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit gesetzlich nicht
ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung
durch die Hauptversammlung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) *Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien*
Der Vorstand wird mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ermächtigt, bis zum *31. Mai 2024*
eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt
9.698.244, d.h. Aktien mit einem Anteil von bis
zu 10% des bei der Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft, zu erwerben. Auf
die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen
eigenen Aktien, die sich im Besitz der
Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a
ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt
mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die
Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in
eigenen Aktien ausgeübt werden.
b) *Arten des Erwerbs*
Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) nach
Wahl des Vorstands (i) über die Börse, (ii)
mittels eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots oder (iii) mittels
einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten.
(i) Erfolgt der Erwerb über die Börse,
darf der von der Gesellschaft
gezahlte Gegenwert für den Erwerb
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den Durchschnitt der Schlusskurse
der Aktie der Gesellschaft an den
dem Erwerb vorausgehenden fünf
Börsenhandelstagen im
XETRA-Handelssystem oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem an
der Frankfurter Wertpapierbörse um
nicht mehr als 10 Prozent über-
oder unterschreiten..
(ii) Erfolgt der Erwerb über ein
öffentliches Kaufangebot an alle
Aktionäre der Gesellschaft oder
eine an die Aktionäre der
Gesellschaft gerichtete öffentliche
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten, dürfen der
Angebotspreis der Aktien oder die
Grenzwerte der gebotenen Kauf- bzw.
Verkaufspreisspanne je Aktie
(jeweils ohne Erwerbsnebenkosten)
den Durchschnitt der Schlusskurse
der Aktie der Gesellschaft an den
dem Tag vor der Veröffentlichung
des Angebots vorausgehenden fünf
Börsenhandelstagen im
XETRA-Handelssystem oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem an
der Frankfurter Wertpapierbörse um
nicht mehr als 10 Prozent über-
oder unterschreiten. Das
Kaufangebot kann weitere
Bedingungen vorsehen.
Ergeben sich nach der
Veröffentlichung eines öffentlichen
Angebots oder einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten erhebliche
Kursabweichungen vom gebotenen
Kauf- beziehungsweise Verkaufspreis
oder von den Grenzwerten einer
etwaigen Kauf- beziehungsweise
Verkaufspreisspanne, so können das
Angebot beziehungsweise die
öffentliche Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten bis zum
Zeitpunkt der Annahme angepasst
werden. In diesem Fall bestimmt
sich der maßgebliche Betrag
nach dem Durchschnitt der
Schlusskurse der Aktie der
Gesellschaft an den fünf
Börsenhandelstagen im
XETRA-Handelssystem oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem an
der Frankfurter Wertpapierbörse vor
der Veröffentlichung einer etwaigen
Anpassung; die 10 Prozent-Grenze
für das Über- oder
Unterschreiten ist auf diesen
Betrag anzuwenden.
Sofern ein öffentliches Angebot
oder eine öffentliche Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten
überzeichnet ist, muss die Annahme
nach Quoten erfolgen. Eine
bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis zu 100 Stück
angedienter Aktien je Aktionär
sowie eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen können
vorgesehen werden. Das Kaufangebot
oder die öffentliche Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten
kann weitere Bedingungen vorsehen.
c) *Verwendung eigener Aktien*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die
aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, zu
allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere
auch zu den folgenden zu verwenden:
(i) Die Aktien können gegen Sachleistung
veräußert und insbesondere als
(Teil-)Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum
Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an
Unternehmen oder Unternehmensteilen
verwendet werden. Das Bezugsrecht der
Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.
(ii) Die Aktien können als Belegschaftsaktien
Führungskräften und Mitarbeitern der
Gesellschaft und der mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmen
('*Nordex-Gruppe*') im In- und Ausland
sowie Mitgliedern von Geschäftsführungen
von Unternehmen der Nordex-Gruppe
angeboten werden, die nicht Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft sind. Das
Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit
ausgeschlossen.
(iii) Die Aktien können auch zur Bedienung von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)
Umtauschrechten und Umtauschpflichten
aus von der Gesellschaft zukünftig
begebenen Wandelschuldverschreibungen
verwendet werden. Das Bezugsrecht der
Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.
(iv) Die Aktien können zur Bedienung von
Arbeitnehmeroptionsrechten von
Mitgliedern der Geschäftsführungsorgane,
von Führungskräften und von Mitarbeitern
der Gesellschaft und der Nordex-Gruppe
verwendet werden. Das Bezugsrecht der
Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.
(v) Die Aktien können auch in anderer Weise
als über die Börse oder durch ein
Angebot an die Aktionäre unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre veräußert werden, wenn
die Aktien gegen Barzahlung zu einem
Preis veräußert werden, der den
Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie
der Gesellschaft an den der
Veräußerung vorausgehenden fünf
Börsenhandelstagen im
XETRA-Handelssystem oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem an der
Frankfurter Wertpapierbörse nicht
wesentlich (d.h. um nicht mehr als 10
Prozent) unterschreitet. Diese
Ermächtigung gilt jedoch nur mit der
Maßgabe, dass die unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG veräußerten Aktien
insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals
der Gesellschaft nicht überschreiten
dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung von 10 Prozent des
Grundkapitals sind diejenigen Aktien
anzurechnen,
* die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrecht
möglicherweise zukünftig ausgegeben
werden, sofern die
Schuldverschreibungen aufgrund
einer zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
geltenden bzw. an deren Stelle
tretenden Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben werden;
* die aus genehmigtem Kapital
aufgrund einer zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
geltenden bzw. an deren Stelle
tretenden Ermächtigung gemäß §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden.
(vi) Die Aktien können eingezogen werden,
ohne dass die Einziehung oder die
Durchführung der Einziehung eines
weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Die Einziehung kann auf einen
Teil der erworbenen Aktien beschränkt
werden; von der Ermächtigung zur
Einziehung kann auch mehrfach Gebrauch
gemacht werden. Die Einziehung führt zur
Kapitalherabsetzung. Die Einziehung kann
aber auch im vereinfachten Verfahren
ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung
des anteiligen Betrags des Grundkapitals
der übrigen Aktien gemäß § 8 Abs. 3
AktG erfolgen. Der Vorstand ist für
diesen Fall ermächtigt, die Angabe der
Zahl der Aktien in der Satzung
entsprechend zu ändern.
d) *Ausübbarkeit der Ermächtigung*
Sämtliche vorbezeichneten Ermächtigungen können
ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals,
in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch
die Gesellschaft ausgeübt werden. Die
Ermächtigungen - mit Ausnahme der Ermächtigung
zur Einziehung der eigenen Aktien - können auch
durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre
oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden.
6. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung
von Bezugsrechten (Aktienoptionsplan 2019), die
Schaffung eines Bedingten Kapitals II sowie über die
damit verbundene Satzungsänderung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) *Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen
mit Bezugsrecht auf Aktien*
Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf
des *31. Mai 2024*, nicht jedoch vor Eintragung
des Bedingten Kapitals II im Handelsregister,
in einmal oder mehrmals jährlich auszugebenden
Tranchen bis zu *2.900.000* Bezugsrechte auf
insgesamt bis zu *2.900.000* auf den Inhaber
lautende Stückaktien an der Gesellschaft
('*Gesamtvolumen*') nach Maßgabe der
nachfolgenden Bedingungen ('*Aktienoptionsplan
2019*') zu gewähren.
Die Bezugsrechte (auch '*Aktienoptionen*') sind
ausschließlich zum Bezug durch die
nachfolgend festgesetzten Bezugsberechtigten
bestimmt. Die Aktienoptionen können auch von
einem Kreditinstitut übernommen werden mit der
Verpflichtung, sie nach Weisung der
Gesellschaft an Bezugsberechtigte zu
übertragen, die allein zur Ausübung der
Bezugsrechte berechtigt sind.
Für die Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen
des Aktienoptionsplans 2019 gilt:
1) *Bezugsberechtigte und Aufteilung*
Im Rahmen des Aktienoptionsplanes 2019
werden Bezugsrechte an Führungskräfte
der Gesellschaft und Führungskräfte
verbundener Unternehmen, die im
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
gemäß §§ 15 ff. AktG stehen
('*Nordex-Gruppe*') sowie an Mitglieder
von Geschäftsführungen von Unternehmen
der Nordex-Gruppe ausgegeben. Die
Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder
des Vorstands ist nicht vorgesehen.
Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte wird
wie folgt auf die einzelnen Gruppen der
Bezugsberechtigten aufgeteilt:
(i) für bei der Gesellschaft
angestellte Führungskräfte der
1. und 2. Führungsebene
unterhalb des Vorstands: bis zu
870.000 Bezugsrechte,
(ii) für Mitglieder der
Geschäftsführungen abhängiger
Unternehmen der Gesellschaft im
In- und Ausland, die nicht auch
dem Vorstand angehören und
soweit sie nicht unter (i)
erfasst sind: bis zu 870.000
Bezugsrechte, und
(iii) für bei verbundenen Unternehmen
der Gesellschaft angestellte
Führungskräfte der 1. und 2.
Führungsebene unterhalb des
Vorstands im In- und Ausland,
soweit nicht unter (i) oder
(ii) erfasst: bis zu 1.160.000
Bezugsrechte.
Der genaue Kreis der Berechtigten
innerhalb der vorstehend bezeichneten
Gruppen und der genaue Umfang der ihnen
jeweils zum Bezug anzubietenden
Aktienoptionen werden durch den Vorstand
der Gesellschaft festgelegt, der sich
hierbei auch an der individuellen
Leistung der Berechtigten und deren
Leistungsvermögen orientieren soll.
Aktienoptionen, welche nach Maßgabe
der Optionsbedingungen (z.B. aufgrund
Austritts des Berechtigten aus dem
Unternehmen) verfallen oder infolge
Kündigung zurückgegeben werden, können
an andere Bezugsberechtigte wieder
ausgegeben werden. Dabei darf die Anzahl
der im Umlauf befindlichen
Aktienoptionen zu keinem Zeitpunkt Stück
2.900.000 Aktienoptionen überschreiten.
2) *Bezugsrecht*
Die Aktienoptionen gewähren dem Inhaber
das Recht zum Bezug von auf den Inhaber
lautenden stimmberechtigten Stückaktien
der Gesellschaft. Dabei gewährt jede
Aktienoption das Recht auf den Bezug von
je einer Aktie der Gesellschaft gegen
Zahlung des Ausübungspreises wie
nachfolgend unter Ziffer 6) definiert.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, für das zum
Zeitpunkt der Ausübung der Bezugsrechte
noch kein Beschluss über die Verwendung
des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am
Gewinn teil. Die Optionsbedingungen
können vorsehen, dass die Gesellschaft
dem Bezugsberechtigten in Erfüllung des
Bezugsrechts wahlweise anstelle von
neuen Aktien unter Inanspruchnahme des
Bedingten Kapitals II auch eigene Aktien
oder Aktien aus einem zukünftig zu
diesem Zweck geschaffenen genehmigten
Kapital oder aus einem zukünftig zu
diesem Zweck geschaffenen weiteren
bedingten Kapital gewähren kann.
Die Optionsbedingungen können darüber
hinaus auch ein Recht der Gesellschaft
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)
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