DJ DGAP-HV: Nordex SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.06.2019 in Rostock mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.
DGAP-News: Nordex SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Nordex SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.06.2019 in Rostock
mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-04-24 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Nordex SE Rostock ISIN DE000A0D6554
Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär, hiermit laden wir Sie zu der am
*Dienstag, dem 4. Juni 2019, um 10 Uhr,*
(Einlass ab 9 Uhr)
*im Konferenzzentrum des Radisson Blu Hotels in*
*18055 Rostock,*
*Lange Straße 40* stattfindenden Ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. *Tagesordnung und Vorschläge zur
Beschlussfassung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr
2018, des zu einem Bericht zusammengefassten
Lageberichts und Konzernlageberichts für das
Geschäftsjahr 2018 mit dem Bericht des Aufsichtsrats
sowie dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289a Abs. 1; 315a Abs. 1 HGB*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt;
damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die
Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1
daher keinen Beschluss zu fassen.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung
seines Prüfungsausschusses - vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu
bestellen, und zwar für
(i) das Geschäftsjahr 2019; sowie
(ii) die prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten gemäß §§
115 Abs. 5; 117 Nr. 2 WpHG bis zur
nächsten ordentlichen Hauptversammlung
für den Fall, dass sich der Vorstand
für eine prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten entscheidet.
Die Empfehlung des Prüfungsausschusses war frei von
ungebührlicher Einflussnahme Dritter; auch wurden dem
Prüfungsausschuss keine Klauseln auferlegt, die die
Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung im Hinblick
auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder
einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die
Durchführung der Abschlussprüfung bei der Gesellschaft
auf bestimmte Kategorien oder Listen von
Abschlussprüfern oder Prüfungsgesellschaften
beschränken.
5. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien gem. Art. 52 Unterabs. 2
Alt. 1 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum
Ausschluss des Bezugsrechts bei der Verwendung*
Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die
Gesellschaft gem. Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO
i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit gesetzlich nicht
ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung
durch die Hauptversammlung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) *Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien*
Der Vorstand wird mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ermächtigt, bis zum *31. Mai 2024*
eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt
9.698.244, d.h. Aktien mit einem Anteil von bis
zu 10% des bei der Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft, zu erwerben. Auf
die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen
eigenen Aktien, die sich im Besitz der
Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a
ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt
mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die
Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in
eigenen Aktien ausgeübt werden.
b) *Arten des Erwerbs*
Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) nach
Wahl des Vorstands (i) über die Börse, (ii)
mittels eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots oder (iii) mittels
einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten.
(i) Erfolgt der Erwerb über die Börse,
darf der von der Gesellschaft
gezahlte Gegenwert für den Erwerb
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den Durchschnitt der Schlusskurse
der Aktie der Gesellschaft an den
dem Erwerb vorausgehenden fünf
Börsenhandelstagen im
XETRA-Handelssystem oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem an
der Frankfurter Wertpapierbörse um
nicht mehr als 10 Prozent über-
oder unterschreiten..
(ii) Erfolgt der Erwerb über ein
öffentliches Kaufangebot an alle
Aktionäre der Gesellschaft oder
eine an die Aktionäre der
Gesellschaft gerichtete öffentliche
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten, dürfen der
Angebotspreis der Aktien oder die
Grenzwerte der gebotenen Kauf- bzw.
Verkaufspreisspanne je Aktie
(jeweils ohne Erwerbsnebenkosten)
den Durchschnitt der Schlusskurse
der Aktie der Gesellschaft an den
dem Tag vor der Veröffentlichung
des Angebots vorausgehenden fünf
Börsenhandelstagen im
XETRA-Handelssystem oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem an
der Frankfurter Wertpapierbörse um
nicht mehr als 10 Prozent über-
oder unterschreiten. Das
Kaufangebot kann weitere
Bedingungen vorsehen.
Ergeben sich nach der
Veröffentlichung eines öffentlichen
Angebots oder einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten erhebliche
Kursabweichungen vom gebotenen
Kauf- beziehungsweise Verkaufspreis
oder von den Grenzwerten einer
etwaigen Kauf- beziehungsweise
Verkaufspreisspanne, so können das
Angebot beziehungsweise die
öffentliche Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten bis zum
Zeitpunkt der Annahme angepasst
werden. In diesem Fall bestimmt
sich der maßgebliche Betrag
nach dem Durchschnitt der
Schlusskurse der Aktie der
Gesellschaft an den fünf
Börsenhandelstagen im
XETRA-Handelssystem oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem an
der Frankfurter Wertpapierbörse vor
der Veröffentlichung einer etwaigen
Anpassung; die 10 Prozent-Grenze
für das Über- oder
Unterschreiten ist auf diesen
Betrag anzuwenden.
Sofern ein öffentliches Angebot
oder eine öffentliche Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten
überzeichnet ist, muss die Annahme
nach Quoten erfolgen. Eine
bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis zu 100 Stück
angedienter Aktien je Aktionär
sowie eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen können
vorgesehen werden. Das Kaufangebot
oder die öffentliche Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten
kann weitere Bedingungen vorsehen.
c) *Verwendung eigener Aktien*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die
aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, zu
allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere
auch zu den folgenden zu verwenden:
(i) Die Aktien können gegen Sachleistung
veräußert und insbesondere als
(Teil-)Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum
Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an
Unternehmen oder Unternehmensteilen
verwendet werden. Das Bezugsrecht der
Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.
(ii) Die Aktien können als Belegschaftsaktien
Führungskräften und Mitarbeitern der
Gesellschaft und der mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmen
('*Nordex-Gruppe*') im In- und Ausland
sowie Mitgliedern von Geschäftsführungen
von Unternehmen der Nordex-Gruppe
angeboten werden, die nicht Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft sind. Das
Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit
ausgeschlossen.
(iii) Die Aktien können auch zur Bedienung von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)
DJ DGAP-HV: Nordex SE: Bekanntmachung der -2-
Umtauschrechten und Umtauschpflichten
aus von der Gesellschaft zukünftig
begebenen Wandelschuldverschreibungen
verwendet werden. Das Bezugsrecht der
Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.
(iv) Die Aktien können zur Bedienung von
Arbeitnehmeroptionsrechten von
Mitgliedern der Geschäftsführungsorgane,
von Führungskräften und von Mitarbeitern
der Gesellschaft und der Nordex-Gruppe
verwendet werden. Das Bezugsrecht der
Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.
(v) Die Aktien können auch in anderer Weise
als über die Börse oder durch ein
Angebot an die Aktionäre unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre veräußert werden, wenn
die Aktien gegen Barzahlung zu einem
Preis veräußert werden, der den
Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie
der Gesellschaft an den der
Veräußerung vorausgehenden fünf
Börsenhandelstagen im
XETRA-Handelssystem oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem an der
Frankfurter Wertpapierbörse nicht
wesentlich (d.h. um nicht mehr als 10
Prozent) unterschreitet. Diese
Ermächtigung gilt jedoch nur mit der
Maßgabe, dass die unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG veräußerten Aktien
insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals
der Gesellschaft nicht überschreiten
dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung von 10 Prozent des
Grundkapitals sind diejenigen Aktien
anzurechnen,
* die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrecht
möglicherweise zukünftig ausgegeben
werden, sofern die
Schuldverschreibungen aufgrund
einer zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
geltenden bzw. an deren Stelle
tretenden Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben werden;
* die aus genehmigtem Kapital
aufgrund einer zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
geltenden bzw. an deren Stelle
tretenden Ermächtigung gemäß §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden.
(vi) Die Aktien können eingezogen werden,
ohne dass die Einziehung oder die
Durchführung der Einziehung eines
weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Die Einziehung kann auf einen
Teil der erworbenen Aktien beschränkt
werden; von der Ermächtigung zur
Einziehung kann auch mehrfach Gebrauch
gemacht werden. Die Einziehung führt zur
Kapitalherabsetzung. Die Einziehung kann
aber auch im vereinfachten Verfahren
ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung
des anteiligen Betrags des Grundkapitals
der übrigen Aktien gemäß § 8 Abs. 3
AktG erfolgen. Der Vorstand ist für
diesen Fall ermächtigt, die Angabe der
Zahl der Aktien in der Satzung
entsprechend zu ändern.
d) *Ausübbarkeit der Ermächtigung*
Sämtliche vorbezeichneten Ermächtigungen können
ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals,
in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch
die Gesellschaft ausgeübt werden. Die
Ermächtigungen - mit Ausnahme der Ermächtigung
zur Einziehung der eigenen Aktien - können auch
durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre
oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden.
6. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung
von Bezugsrechten (Aktienoptionsplan 2019), die
Schaffung eines Bedingten Kapitals II sowie über die
damit verbundene Satzungsänderung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) *Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen
mit Bezugsrecht auf Aktien*
Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf
des *31. Mai 2024*, nicht jedoch vor Eintragung
des Bedingten Kapitals II im Handelsregister,
in einmal oder mehrmals jährlich auszugebenden
Tranchen bis zu *2.900.000* Bezugsrechte auf
insgesamt bis zu *2.900.000* auf den Inhaber
lautende Stückaktien an der Gesellschaft
('*Gesamtvolumen*') nach Maßgabe der
nachfolgenden Bedingungen ('*Aktienoptionsplan
2019*') zu gewähren.
Die Bezugsrechte (auch '*Aktienoptionen*') sind
ausschließlich zum Bezug durch die
nachfolgend festgesetzten Bezugsberechtigten
bestimmt. Die Aktienoptionen können auch von
einem Kreditinstitut übernommen werden mit der
Verpflichtung, sie nach Weisung der
Gesellschaft an Bezugsberechtigte zu
übertragen, die allein zur Ausübung der
Bezugsrechte berechtigt sind.
Für die Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen
des Aktienoptionsplans 2019 gilt:
1) *Bezugsberechtigte und Aufteilung*
Im Rahmen des Aktienoptionsplanes 2019
werden Bezugsrechte an Führungskräfte
der Gesellschaft und Führungskräfte
verbundener Unternehmen, die im
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
gemäß §§ 15 ff. AktG stehen
('*Nordex-Gruppe*') sowie an Mitglieder
von Geschäftsführungen von Unternehmen
der Nordex-Gruppe ausgegeben. Die
Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder
des Vorstands ist nicht vorgesehen.
Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte wird
wie folgt auf die einzelnen Gruppen der
Bezugsberechtigten aufgeteilt:
(i) für bei der Gesellschaft
angestellte Führungskräfte der
1. und 2. Führungsebene
unterhalb des Vorstands: bis zu
870.000 Bezugsrechte,
(ii) für Mitglieder der
Geschäftsführungen abhängiger
Unternehmen der Gesellschaft im
In- und Ausland, die nicht auch
dem Vorstand angehören und
soweit sie nicht unter (i)
erfasst sind: bis zu 870.000
Bezugsrechte, und
(iii) für bei verbundenen Unternehmen
der Gesellschaft angestellte
Führungskräfte der 1. und 2.
Führungsebene unterhalb des
Vorstands im In- und Ausland,
soweit nicht unter (i) oder
(ii) erfasst: bis zu 1.160.000
Bezugsrechte.
Der genaue Kreis der Berechtigten
innerhalb der vorstehend bezeichneten
Gruppen und der genaue Umfang der ihnen
jeweils zum Bezug anzubietenden
Aktienoptionen werden durch den Vorstand
der Gesellschaft festgelegt, der sich
hierbei auch an der individuellen
Leistung der Berechtigten und deren
Leistungsvermögen orientieren soll.
Aktienoptionen, welche nach Maßgabe
der Optionsbedingungen (z.B. aufgrund
Austritts des Berechtigten aus dem
Unternehmen) verfallen oder infolge
Kündigung zurückgegeben werden, können
an andere Bezugsberechtigte wieder
ausgegeben werden. Dabei darf die Anzahl
der im Umlauf befindlichen
Aktienoptionen zu keinem Zeitpunkt Stück
2.900.000 Aktienoptionen überschreiten.
2) *Bezugsrecht*
Die Aktienoptionen gewähren dem Inhaber
das Recht zum Bezug von auf den Inhaber
lautenden stimmberechtigten Stückaktien
der Gesellschaft. Dabei gewährt jede
Aktienoption das Recht auf den Bezug von
je einer Aktie der Gesellschaft gegen
Zahlung des Ausübungspreises wie
nachfolgend unter Ziffer 6) definiert.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, für das zum
Zeitpunkt der Ausübung der Bezugsrechte
noch kein Beschluss über die Verwendung
des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am
Gewinn teil. Die Optionsbedingungen
können vorsehen, dass die Gesellschaft
dem Bezugsberechtigten in Erfüllung des
Bezugsrechts wahlweise anstelle von
neuen Aktien unter Inanspruchnahme des
Bedingten Kapitals II auch eigene Aktien
oder Aktien aus einem zukünftig zu
diesem Zweck geschaffenen genehmigten
Kapital oder aus einem zukünftig zu
diesem Zweck geschaffenen weiteren
bedingten Kapital gewähren kann.
Die Optionsbedingungen können darüber
hinaus auch ein Recht der Gesellschaft
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)
DJ DGAP-HV: Nordex SE: Bekanntmachung der -3-
vorsehen, wahlweise zur Erfüllung der
Bezugsrechte einen Barausgleich zu
leisten. Der Barausgleich entspricht dem
Differenzbetrag zwischen dem
Ausübungspreis und dem Schlusskurs der
Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) am Tag der Ausübung des
Bezugsrechts.
3) *Erwerbszeiträume*
Die Gewährung der Bezugsrechte ist auf
vier Zeitfenster im Geschäftsjahr
beschränkt ('*Erwerbszeiträume*').
Aktienoptionen können ausgegeben werden
jeweils innerhalb eines Zeitraums von 15
Börsenhandelstagen an der Frankfurter
Wertpapierbörse jeweils beginnend mit
dem dritten Börsenhandelstag nach
Veröffentlichung des Jahresabschlusses
oder des Quartalsberichts für das erste,
zweite (Halbjahresfinanzbericht) und
dritte Quartal eines Geschäftsjahres.
Die Ausgabe von Aktienoptionen ist
jeweils ausgeschlossen, soweit der
jeweilige Erwerbszeitraum in einen
Zeitraum fällt, der mit dem 30.
Kalendertag vor dem Tag der
Veröffentlichung eines Zwischenberichts
(Quartals- oder Halbjahresfinanzbericht)
oder Jahresabschlussberichts beginnt und
jeweils mit dem zweiten Börsenhandelstag
an der Frankfurter Wertpapierbörse nach
dem jeweiligen Tag der Bekanntgabe
endet, jeweils einschließlich.
Der Tag der Zuteilung der Bezugsrechte
('*Zuteilungstag*') wird durch den
Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bestimmt. Sofern der
Beschluss über die Ausgabe nicht
innerhalb eines Erwerbszeitraums gefasst
wird, gilt als Ausgabetag der erste Tag
des nächsten auf den Tag des Beschlusses
folgenden Erwerbszeitraums.
Beschränkungen hinsichtlich des Erwerbs
bzw. der Ausgabe von Aktienoptionen, die
sich aus dem Gesetz ergeben, bleiben
unberührt.
4) *Wartezeit und Laufzeit*
Die Aktienoptionen können erst nach
Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden.
Die Wartezeit beginnt mit dem jeweiligen
Ausgabetag und endet mit Beginn des
ersten Ausübungszeitraums nach Ablauf
von vier Jahren nach dem jeweiligen
Ausgabetag. Die Laufzeit der
Aktienoptionen beginnt mit dem
Ausgabetag und endet nach Ablauf von
sechs Jahren.
5) *Ausübungszeiträume*
Die Ausübung der Bezugsrechte ist auf
zwei Zeitfenster im Geschäftsjahr
beschränkt ('*Ausübungszeiträume*'). Die
Aktienoptionen können während ihrer
Laufzeit und nach Ablauf der jeweiligen
Wartezeit in Ausübungszeiträumen, die
jeweils 30 Börsenhandelstage an der
Frankfurter Wertpapierbörse betragen und
jeweils mit Beginn des dritten
Börsenhandelstages nach dem Tag der
Veröffentlichung des Jahresabschlusses
sowie des Halbjahresfinanzberichts
ausgeübt werden. Auch innerhalb der
Zeiträume, in denen die Ausübung
gemäß der Optionsbedingungen
zulässig ist, bleiben
Ausübungsbeschränkungen, die sich aus
dem Gesetz, der
Marktmissbrauchsverordnung oder der
Insiderrichtlinie der Nordex-Gruppe
ergeben, unberührt und sind von den
Bezugsberechtigten zu beachten.
Die Aktienoptionen können auch während
eines Ausübungszeitraums während
folgender Ausübungssperrfristen nicht
ausgeübt werden:
(i) im Zeitraum, der mit dem Tag
beginnt, an dem die Gesellschaft
ein Angebot an ihre Aktionäre
zum Bezug von neuen Aktien oder
Schuldverschreibungen oder
sonstigen Wertpapieren mit
Wandel- oder Optionsrechten im
Bundesanzeiger veröffentlicht,
und mit dem Tag endet, an dem
die bezugsberechtigten Aktien
der Gesellschaft an der
Frankfurter Wertpapierbörse
erstmals "ex-Bezugsrecht"
notiert werden, und
(ii) im Zeitraum, der mit dem Tag
beginnt, an dem die Gesellschaft
die Ausschüttung einer
Sonderdividende im
Bundesanzeiger veröffentlicht,
und mit dem Tag endet, an dem
die dividendenberechtigten
Aktien der Gesellschaft an der
Frankfurter Wertpapierbörse
erstmals "ex-Dividende" notiert
werden.
Der Vorstand kann mit Zustimmung des
Aufsichtsrats weitere
Ausübungssperrfristen festlegen.
Der jeweils durch die
Ausübungssperrfrist betroffene
Ausübungszeitraum verlängert sich um die
entsprechende Anzahl von
Börsenhandelstagen unmittelbar nach dem
Ende der Ausübungssperrfrist.
Bezugserklärungen, die der Gesellschaft
(Bezugsstelle) innerhalb eines
Ausübungszeitraums, aber während der
Ausübungssperrfrist zugehen, gelten als
an dem ersten Tag nach Ablauf der
Ausübungssperrfrist abgegeben.
6) *Ausübungspreis*
Die Bezugsrechte werden ohne
Gegenleistung gewährt. Bei Ausübung der
Bezugsrechte ist für jedes ausgeübte
Bezugsrecht ein Ausübungspreis zu
zahlen. Der Ausübungspreis für eine
Aktie der Gesellschaft entspricht dem
ungewichteten arithmetischen Mittel der
Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft
im XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem
Tag der Ausgabe der jeweiligen
Aktienoptionen. Mindestausübungspreis
ist jedoch in jedem Fall der geringste
Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1
AktG.
Die Optionsbedingungen können für den
Fall, dass während der Laufzeit der
Aktienoptionen unter Einräumung eines
Bezugsrechts an die Aktionäre das
Grundkapital der Gesellschaft durch
Ausgabe neuer Aktien erhöht wird oder
eigene Aktien abgegeben werden oder
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten auf Aktien der
Gesellschaft begeben werden, eine
Ermäßigung des Ausübungspreises in
dem Verhältnis vorsehen, in dem der
Durchschnittskurs des den Aktionären
zustehenden Bezugsrechts an allen
Handelstagen an der Frankfurter
Wertpapierbörse zu dem Schlusskurs der
Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse am letzten Börsentag vor
Bezugsrechtsabschlag steht. Die
Anpassung entfällt, wenn den Inhabern
der Aktienoptionen ein Bezugsrecht
eingeräumt wird, welches dem Bezugsrecht
der Aktionäre entspricht. Die
Optionsbedingungen können ferner eine
Anpassung des Ausübungspreises und/oder
der Bezugsrechte für den Fall von
Kapitalmaßnahmen
(Aktienzusammenlegung oder -split,
Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln,
Kapitalherabsetzung) während der
Laufzeit der Aktienoptionen vorsehen.
Die Entscheidung über eine Anpassung
obliegt dem Vorstand.
7) *Erfolgsziel*
Nach Ablauf der Wartezeit können die
Aktienoptionen ausgeübt werden, wenn das
Erfolgsziel erreicht worden ist.
Voraussetzung für die Ausübung ist, dass
der jeweils maßgebliche
Referenzkurs (wie nachfolgend definiert)
den Ausübungspreis gemäß Ziffer 6)
um mindestens 15 Prozent übersteigt
('*Erfolgsziel*').
'Maßgeblicher Referenzkurs" ist das
ungewichtete arithmetische Mittel der
Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft
im XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem
Tag der Ausübung des Optionsrechts.
Sollte das Erfolgsziel in der Zeit
zwischen Ablauf der jeweiligen Wartezeit
bis zum Ablauf der Laufzeit der
Bezugsrechte nicht erreicht werden,
verfallen die jeweils ausgegebenen
Bezugsrechte vollständig und
entschädigungslos.
8) *Nichtübertragbarkeit sowie Verfall und
Kündigung der Aktienoptionen*
Die Aktienoptionen sind nicht
übertragbar, sondern können nur durch
den Bezugsberechtigten ausgeübt werden.
Die Optionsbedingungen können jedoch
vorsehen, dass sie von Todes wegen auf
den oder die jeweiligen Erben des
Bezugsberechtigten übergehen.
Das Bezugsrecht aus den Aktienoptionen
darf nur ausgeübt werden, solange der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)
DJ DGAP-HV: Nordex SE: Bekanntmachung der -4-
Inhaber der Aktienoptionen in einem
ungekündigten Arbeits- bzw.
Dienstverhältnis mit der Gesellschaft
oder einem mit ihr verbundenen
Unternehmen steht. Abweichend hiervon
können Bezugsrechte, für die zum
Zeitpunkt der Beendigung des Arbeits-
bzw. Dienstverhältnisses die Wartezeit
bereits abgelaufen ist, von dem Inhaber
noch binnen einer Nachlauffrist von
sechs Monaten nach der Beendigung des
Arbeitsverhältnisses ausgeübt werden,
soweit sie nach den Bestimmungen dieser
Ermächtigung auch ausübbar sind; danach
verfallen sie entschädigungslos.
Aktienoptionen, für die zum Zeitpunkt
der Beendigung des Arbeits- bzw.
Dienstverhältnisses die Wartezeit noch
nicht abgelaufen ist, verfallen
entschädigungslos zu diesem Zeitpunkt.
Für die Fälle des Ruhestands, der
Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit, des
einvernehmlichen Ausscheidens aus dem
Arbeits- bzw. Dienstverhältnis und/oder
für sonstige Härtefälle können
Sonderregelungen vorgesehen werden. Die
vorstehenden Regelungen gelten
unabhängig davon, aus welchem
rechtlichen oder tatsächlichen Grund
auch immer die Beendigung des Arbeits-
bzw. Dienstverhältnisses erfolgt.
Die Optionsbedingungen können im Rahmen
des gesetzlich Zulässigen vorsehen, dass
die Gesellschaft die Aktienoptionen
einer bezugsberechtigten Person
entschädigungslos kündigen kann, wenn
über das Vermögen der betreffenden
Person ein Insolvenzverfahren eröffnet
oder die Eröffnung mangels Masse
abgelehnt wird, von einem Gläubiger der
betreffenden Person die
Zwangsvollstreckung in seine
Aktienoptionen betrieben wird oder die
betreffende Person wesentliche Pflichten
ihres Arbeits- bzw. Dienstvertrags oder
der Optionsvereinbarung verletzt oder
das Arbeits- bzw. Dienstverhältnis von
der Gesellschaft bzw. ihrem verbundenen
Unternehmen aus wichtigem Grund,
personenbedingt oder verhaltensbedingt
außerordentlich gekündigt wird; in
den genannten Fällen der Kündigung
entfallen die Aktienoptionen, auch
soweit die Wartezeit schon abgelaufen
ist, mit sofortiger Wirkung
entschädigungslos; die vorgenannte
Nachlauffrist ist nicht anwendbar.
Sollte ein Berechtigter nach Ausgabe von
Aktienoptionen, aber vor Ablauf der
Wartezeit seine wöchentliche
Regelarbeitszeit verkürzen
(Teilzeitarbeit), so können die
Optionsbedingungen vorsehen, dass an dem
Tag, an dem die verkürzte wöchentliche
Regelarbeitszeit beginnt, ein solcher
Teil der diesem Berechtigten gewährten
Bezugsrechte aus Aktienoptionen, für die
die Wartezeit noch nicht abgelaufen ist,
entschädigungslos verfällt, der der
verkürzten wöchentlichen
Regelarbeitszeit im Verhältnis zur
wöchentlichen Regelarbeitszeit bei
Ausgabe der Aktienoptionen sowie dem
Zeitraum der Geltung dieser verkürzten
wöchentlichen Regelarbeitszeit im
Verhältnis zum Gesamtzeitraum der
Wartezeit entspricht.
Entsprechendes gilt für Zeiträume,
während derer das Arbeits- bzw.
Dienstverhältnis eines Berechtigten ohne
Fortzahlung der Bezüge ruht (z.B.
Elternzeit, Zeiten langfristiger
Erkrankung, unbezahlter Urlaub); die
Optionsbedingungen können insofern
vorsehen, dass ein solcher Teil der
diesem Berechtigten gewährten
Bezugsrechte aus Aktienoptionen, für die
die Wartezeit noch nicht abgelaufen ist,
entschädigungslos verfällt, der der
Dauer des Zeitraums, für den das
Arbeits- bzw. Dienstverhältnis ohne
Fortzahlung der Bezüge ruht, im
Verhältnis zum Gesamtzeitraum der
Wartezeit entspricht. Sofern die
Optionsbedingungen dies vorsehen, ist
für solche Zeiträume außerdem der
Ablauf der Wartezeit gehemmt, d.h.
solche Zeiträume werden für die
Vollendung der Wartezeit nicht
berücksichtigt und die Wartezeit
verlängert sich entsprechend.
Der Vorstand ist jedoch berechtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einer
ausscheidenden, bezugsberechtigten
Person abweichend von den vorstehenden
Regelungen die Bezugsrechte ganz oder
teilweise weiter zu gewähren.
Entsprechendes gilt in den vorgenannten
Fällen der Kündigung von Aktienoptionen
sowie im Falle der Verkürzung der
wöchentlichen Regelarbeitszeit oder des
ruhenden Arbeits- bzw.
Dienstverhältnisses.
Im Übrigen können die
Optionsbedingungen neben der Wartezeit
weitere, gestaffelte Wartezeiten
('*Vesting-Perioden*') vorsehen, welche
bestimmen, wann die Aktienoptionen
unverfallbar werden ('*Vesting*'); ein
Verfall bzw. eine Kündigungsmöglichkeit
gemäß vorstehender Regelungen ist
damit gegebenenfalls nach näherer
Ausgestaltung in den Optionsbedingungen
schon nach Ablauf der jeweiligen
Vesting-Perioden, und nicht erst nach
Ablauf der Wartezeit ausgeschlossen.
9) *Weitere Regelungen*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der
Optionsbedingungen sowie der Ausgabe und
Ausstattung der Bezugsaktien
festzulegen.
Sämtliche Steuern im Zusammenhang mit
den Bezugsrechten oder einem Verkauf der
Aktien an der Gesellschaft durch die
Bezugsberechtigten tragen die
Bezugsberechtigten.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden
der Hauptversammlung über jede
Ausnutzung des Aktienoptionsplanes und
die den Bezugsberechtigten eingeräumten
Bezugsrechte berichten.
b) *Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
(Bedingtes Kapital II)*
Für die Bedienung der unter dem
Aktienoptionsplan gewährten Bezugsrechte wird
folgendes neues Bedingtes Kapital II
geschaffen:
Das Grundkapital der Gesellschaft wird
gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG um bis zu
EUR 2.900.000,- durch Ausgabe von bis zu
2.900.000 neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
II). Das Bedingte Kapital II dient
ausschließlich der Bedienung von
Bezugsrechten aus Aktienoptionen von
Führungskräften der Gesellschaft und den
Unternehmen der Nordex-Gruppe im In- und
Ausland sowie von Mitgliedern von
Geschäftsführungen von Unternehmen der
Nordex-Gruppe, die aufgrund der Ermächtigung
der Hauptversammlung vom 4. Juni 2019 in der
Zeit bis zum 31. Mai 2024 gewährt werden. Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen
Bezugsrechte von diesen Gebrauch machen und die
Gesellschaft nicht in Erfüllung dieser
Bezugsrechte eigene Aktien oder einen
Barausgleich gewährt. Die Ausgabe der Aktien
aus dem Bedingten Kapital II erfolgt zu dem
jeweiligen nach Maßgabe von lit. a),
Ziffer 6) dieses Beschlusses festzulegenden
Ausübungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum
Zeitpunkt der Ausübung der Bezugsrechte noch
kein Beschluss über die Verwendung des
Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn
teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung zu bestimmen.
c) *Ermächtigung zur Satzungsanpassung*
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
der Satzung entsprechend dem Umfang der
Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital II zu
ändern. Entsprechendes gilt im Fall der
Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe
von Bezugsrechten (Aktienoptionen) nach Ablauf
des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der
Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals II nach
Ablauf der Fristen für die Ausübung von
Bezugsrechten.
d) *Satzungsänderung*
Zur Schaffung des Bedingten Kapitals II wird §
4 der Satzung um folgenden Abs. 5 ergänzt:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist
gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG um bis zu
EUR 2.900.000,- durch Ausgabe von bis zu
2.900.000 neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
II). Das Bedingte Kapital II dient
ausschließlich der Bedienung von
Bezugsrechten aus Aktienoptionen von
Führungskräften der Gesellschaft und den
Unternehmen der Nordex-Gruppe im In- und
Ausland sowie von Mitgliedern von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)
DJ DGAP-HV: Nordex SE: Bekanntmachung der -5-
Geschäftsführungen von Unternehmen der
Nordex-Gruppe, die aufgrund der Ermächtigung
der Hauptversammlung vom 4. Juni 2019 in der
Zeit bis zum 31. Mai 2024 gewährt werden. Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen
Bezugsrechte hiervon Gebrauch machen und die
Gesellschaft nicht in Erfüllung dieser
Bezugsrechte eigene Aktien oder einen
Barausgleich gewährt. Die Ausgabe der Aktien
aus dem Bedingten Kapital II erfolgt zu dem
jeweiligen nach Maßgabe des Beschlusses
der Hauptversammlung vom 4. Juni 2019
festzulegenden Ausübungspreis. Die neuen Aktien
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für
das zum Zeitpunkt der Ausübung der Bezugsrechte
noch kein Beschluss über die Verwendung des
Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn
teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung zu bestimmen.'
7. *Beschlussfassung über die Schaffung des neuen
Genehmigten Kapitals II mit der Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss sowie entsprechende
Satzungsänderung*
Neben dem bestehenden Genehmigten Kapital I wird ein
neues Genehmigtes Kapital II geschaffen mit dem Zweck,
die Ausgabe von Belegschaftsaktien zu ermöglichen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) *Schaffung des Genehmigten Kapitals II*
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 31. Mai
2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe
neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig
oder mehrmals um bis zu insgesamt *EUR
2.900.000* zu erhöhen (*Genehmigtes Kapital
II*).
Hierbei steht den Aktionären grundsätzlich
das gesetzliche Bezugsrecht zu. Gemäß §
5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG können die
neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut
oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b
Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über
das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen
auszuschließen. Ein
Bezugsrechtsausschluss ist nur in folgenden
Fällen zulässig:
* um Aktien als Belegschaftsaktien an
Führungskräfte und Mitarbeiter der
Gesellschaft und der mit ihr
verbundenen Unternehmen im In- und
Ausland und an Mitglieder von
Geschäftsführungen von Unternehmen der
Nordex-Gruppe, die nicht Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft sind,
auszugeben;
* zum Ausgleich von Spitzenbeträgen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat
wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der
Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II und,
falls das Genehmigte Kapital II bis zum 31.
Mai 2024 nicht oder nicht vollständig
ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der
Ermächtigung anzupassen.
b) *Satzungsänderungen*
§ 4 der Satzung wird wie folgt geändert:
aa) § 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
'_Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum
31. Mai 2024 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft einmalig oder mehrmalig
insgesamt um bis zu EUR 2.900.000,-
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch
Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender
Stückaktien zu erhöhen ('Genehmigtes
Kapital II')._
Hierbei steht den Aktionären
grundsätzlich das gesetzliche
Bezugsrecht zu. Gemäß § 5 SE-VO
i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG können die
neuen Aktien auch von einem
Kreditinstitut oder einem nach § 53
Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1
oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten.
_Der Vorstand ist jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen auszuschließen.
Ein Bezugsrechtsausschluss ist nur in
folgenden Fällen zulässig:_
* _um Aktien als Belegschaftsaktien
an Führungskräfte und Mitarbeiter
der Gesellschaft und der mit ihr
verbundenen Unternehmen im In- und
Ausland und an Mitglieder von
Geschäftsführungen von Unternehmen
der Nordex-Gruppe, die nicht
Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft sind, auszugeben;_
* _zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen._
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den
weiteren Inhalt der Aktienrechte und
die Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung des § 4 der
Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II
und, falls das Genehmigte Kapital II
bis zum 31. Mai 2024 nicht oder nicht
vollständig ausgenutzt sein sollte,
nach Fristablauf der Ermächtigung
anzupassen.'
bb) _§ 4 Abs. 3 der Satzung in der
bisherigen Fassung wird zu § 4 Abs.
4 der Satzung._
II. _Berichte an die Hauptversammlung_
1. *Bericht des Vorstands gemäß Art. 52
Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5, 186 Abs. 3, Abs. 4 Satz 2 AktG zu
Tagesordnungspunkt 5*
Der Vorstand hat zu Punkt 5 der Tagesordnung
gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m.
§§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5; 186 Abs. 3, Abs. 4 Satz
2 AktG der Hauptversammlung einen schriftlichen
Bericht über die Gründe für die vorgeschlagenen
Ermächtigungen zum Ausschluss eines Bezugsrechts
der Aktionäre bei der Veräußerung der
erworbenen eigenen Aktien erstattet. Der Bericht
wird mit seinem wesentlichen Inhalt wie folgt
bekannt gemacht:
'Der Hauptversammlung wird zu
Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagen, den
Vorstand der Gesellschaft gemäß Art. 52
Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1
Satz 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, eigene
Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt
9.698.244, d.h. Aktien mit einem Anteil von
bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
innerhalb bestimmter Preisschwellen zu
erwerben.
Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der
Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre
gemäß § 53a AktG zu wahren. Diesem
Grundsatz wird Rechnung getragen, indem der
Erwerb der Aktien nach Wahl des Vorstands
durch Kauf über die Börse, durch öffentliches
Kaufangebot oder durch öffentliche
Aufforderung an die Aktionäre,
Verkaufsangebote abzugeben, erfolgt. Bei
diesen Varianten kann jeder verkaufswillige
Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie
viele Aktien und, sofern eine Preisspanne
festgelegt ist, zu welchem Preis er diese
anbieten möchte. Übersteigt die zum
festgesetzten Preis angebotene Menge die von
der Gesellschaft nachgefragte Anzahl der
Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der
Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es
möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme
kleiner Offerten oder kleiner Teile von
Offerten bis zu max. 100 Stückaktien sowie
eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen
vorzusehen. Diese Möglichkeiten dienen dazu,
gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu
erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu
vermeiden. Somit erleichtern diese die
technische Abwicklung des Erwerbsverfahrens
und liegen damit im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre.
_Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die
von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien
über die Börse oder mittels eines öffentlichen
Angebots an alle Aktionäre veräußert
werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs
wird bei der Wiederausgabe der Aktien das
Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung (§
53a AktG) gewahrt._
_Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag
für den konkreten Zweck der Verwendung
erworbener eigener Aktien durch die
Gesellschaft auch vor, dass_
a) der Vorstand eine Veräußerung der
auf Grund der Ermächtigung der
Hauptversammlung erworbenen eigenen
Aktien als Gegen- oder Teilgegenleistung
für den Erwerb von Unternehmen oder
Beteiligungen an anderen Unternehmen
oder Unternehmensteilen oder im Rahmen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)
DJ DGAP-HV: Nordex SE: Bekanntmachung der -6-
von Unternehmenszusammenschlüssen
begeben kann. Der internationale
Wettbewerb verlangt zunehmend diese Form
der Akquisitionsfinanzierung. Vor diesem
Hintergrund ist es für die weitere
Entwicklung der Gesellschaft von
Bedeutung, dass sie die Möglichkeit
erhält, im Rahmen ihrer
Beteiligungsstrategie geeignete
Beteiligungen nicht nur im Wege einer
Barkaufpreiszahlung, sondern auch im
Wege einer Sachgegenleistung durch
Überlassung von Aktien der
Gesellschaft erwerben zu können. Diese
Ermächtigung soll der Gesellschaft den
notwendigen Handlungsspielraum geben,
sich bietende Akquisitionsgelegenheiten
schnell und flexibel ohne
Kapitalerhöhung und unter Schonung ihrer
Liquidität nutzen zu können. Da eine
solche Verwendung der erworbenen Aktien
meist kurzfristig im Wettbewerb mit
anderen Erwerbsinteressenten und unter
Wahrung der gebotenen Vertraulichkeit
erfolgen muss, ist die Ermächtigung zur
Veräußerung der erworbenen eigenen
Aktien in anderer Weise als über die
Börse oder durch Angebot an alle
Aktionäre erforderlich. Dem trägt der
vorgeschlagene Ausschluss des
Bezugsrechts Rechnung.
Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall
sorgfältig prüfen, ob er von dieser
Ermächtigung Gebrauch macht, sobald sich
Möglichkeiten zum Erwerb einer
Beteiligung konkretisieren. Er wird das
Bezugsrecht der Aktionäre nur dann
ausschließen, wenn sich der Erwerb
im Rahmen der Beteiligungsstrategie der
Gesellschaft hält und wenn der Erwerb
gegen Hingabe von Aktien der
Gesellschaft im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft liegt.
_Bei der Festlegung der
Bewertungsrelationen wird der Vorstand
sicherstellen, dass die Interessen der
Aktionäre angemessen gewahrt werden und
demzufolge von der Ermächtigung nur
insoweit Gebrauch gemacht wird, als der
Wert der zu erwerbenden Beteiligung in
einem angemessenen Verhältnis zum Wert
der hinzugebenden Aktien der
Gesellschaft steht._
b) der Vorstand auf Grund der Ermächtigung
der Hauptversammlung erworbene eigene
Aktien als Belegschaftsaktien an
Führungskräfte und Mitarbeiter der
Gesellschaft und der mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmen im
In- und Ausland und an Mitglieder von
Geschäftsführungen von Unternehmen der
Nordex-Gruppe, die nicht Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft sind,
ausgibt.
Die Ausgabe von Belegschaftsaktien
fördert die Identifikation der
Mitarbeiter mit dem Unternehmen und die
Übernahme von Mitverantwortung und
liegt daher im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Die
Ausgabe von Belegschaftsaktien erfüllt
somit sowohl eine Anreiz- als auch eine
Bindungsfunktion. Die den
Belegschaftsaktien ebenfalls
zuteilwerdende variable
Vergütungskomponente kann für die
Gesellschaft liquiditätsschonend erfüllt
werden, ohne weitere Barmittel aufwenden
zu müssen.
_Mitarbeiteraktien könnten auch
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG ohne
gesonderten Hauptversammlungsbeschluss
angeboten werden. Die Gesellschaft
möchte Aktien aber auch im Rahmen
innovativer Beteiligungsmodelle anbieten
können, z.B. erst bei Erreichen
besonderer Ziele, die den Ertrag des
Unternehmens steigern können._
_Ein Plan für die Ausgabe von
Mitarbeiteraktien ist bei der
Gesellschaft bislang noch nicht
ausgearbeitet._
_Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall
sorgfältig prüfen, ob er von dieser
Ermächtigung Gebrauch macht, sobald sich
Pläne zur Ausgabe von Belegschaftsaktien
konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht
der Aktionäre nur dann
ausschließen, wenn die Ausgabe von
Belegschaftsaktien im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft liegt._
c) _die Aktien auch zur Bedienung von
Umtauschrechten und Umtauschpflichten
aus von der Gesellschaft zukünftig
begebenen Wandelschuldverschreibungen
verwendet werden können._
Durch die vorgeschlagene
Beschlussfassung wird keine neue
Ermächtigung zur Einräumung weiterer
Wandelschuldverschreibungen geschaffen.
Sie dient lediglich dem Zweck, der
Verwaltung die Möglichkeit einzuräumen,
Wandelschuldverschreibungen, die
aufgrund anderweitiger Ermächtigungen
ausgegeben wurden oder werden, mit
eigenen Aktien anstelle der
Inanspruchnahme bedingten Kapitals zu
bedienen, wenn dies im Einzelfall im
Interesse der Gesellschaft liegt.
d) _die Aktien zur Bedienung von
Arbeitnehmeroptionsrechten von
Mitgliedern der Geschäftsführungsorgane,
von Führungskräften und von Mitarbeitern
der Gesellschaft und der Nordex-Gruppe
verwendet werden können._
Durch die vorgeschlagene
Beschlussfassung können Aktien als
Vergütungsbestandteil für Mitglieder der
Geschäftsführungsorgane, für
Führungskräfte und Mitarbeiter der
Gesellschaft und der Nordex-Gruppe
eingesetzt werden, die Beteiligung
dieser Begünstigten am Aktienkapital der
Gesellschaft gefördert und damit die
Identifikation der Begünstigten im
Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre gestärkt werden.
e) _der Vorstand auf Grund der Ermächtigung
der Hauptversammlung erworbene eigene
Aktien auch ohne erneuten Beschluss der
Hauptversammlung einziehen kann._
_Die in der Ermächtigung neben der
Verwendung der durch die Gesellschaft
erworbenen eigenen Aktien vorgesehene
Einziehung dieser eigenen Aktien
ermöglicht es der Gesellschaft, ihr
Eigenkapital den jeweiligen
Erfordernissen des Kapitalmarkts
anzupassen._
Der Vorstand kann bestimmen, dass die
Einziehung zur Kapitalherabsetzung führt
oder das Grundkapital bei der Einziehung
unverändert bleibt und sich stattdessen
durch die Einziehung der Anteil der
übrigen Aktien am Grundkapital erhöht.
Der Vorstand soll daher in diesem Fall
auch ermächtigt werden, die
erforderliche Änderung der Satzung
hinsichtlich der sich durch eine
Einziehung verändernden Anzahl der
Stückaktien vorzunehmen.
f) der Vorstand eine Veräußerung der
auf Grund der Ermächtigung der
Hauptversammlung erworbenen eigenen
Aktien auch in anderer Weise als über
die Börse oder durch Angebot an alle
Aktionäre unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre vornehmen
kann, wenn die Aktien gegen Barzahlung
zu einem Preis veräußert werden,
der den Durchschnitt der Schlusskurse
der Aktie der Gesellschaft an den dem
Erwerb vorausgehenden fünf
Börsenhandelstagen im
XETRA-Handelssystem oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem an der
Frankfurter Wertpapierbörse nicht
wesentlich (d.h. um nicht mehr als 10
Prozent) unterschreitet.
Im Interesse der Gesellschaft soll damit
insbesondere die Möglichkeit geschaffen
werden, institutionellen oder anderen
Investoren Aktien der Gesellschaft
anzubieten und/oder den Aktionärskreis
der Gesellschaft zu erweitern. Die
Gesellschaft soll dadurch auch in die
Lage versetzt werden, auf günstige
Börsensituationen schnell und flexibel
reagieren zu können. Den Interessen der
Aktionäre wird dadurch Rechnung
getragen, dass die Aktien nur zu einem
Preis veräußert werden dürfen, der
den Börsenpreis der Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Mit der Festlegung eines
Durchschnittskurses für den
maßgeblichen Börsenpreis soll
gewährleistet werden, dass die
Interessen der Aktionäre der
Gesellschaft nicht durch zufällige
Kursbildungen beeinträchtigt werden.
Diese Ermächtigung zur Veräußerung
eigener Aktien gegen eine Barleistung
beschränkt sich auf insgesamt höchstens
10 Prozent des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens und des im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen
Grundkapitals der Gesellschaft. Auf
diese Begrenzung auf 10 Prozent des
Grundkapitals sind diejenigen Aktien mit
anzurechnen,
* die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrecht
möglicherweise zukünftig ausgegeben
werden, sofern die
Schuldverschreibungen aufgrund
einer zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
geltenden bzw. an deren Stelle
tretenden Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben werden;
* _die aus genehmigtem Kapital
aufgrund einer zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
geltenden bzw. an deren Stelle
tretenden Ermächtigung gemäß §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden._
Durch die Anrechnungen wird
sichergestellt, dass erworbene eigene
Aktien nicht unter vereinfachtem
Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert
werden, wenn dies dazu führen würde,
dass insgesamt für mehr als zehn vom
Hundert des Grundkapitals Bezugsrechte
der Aktionäre in unmittelbarer oder
mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgeschlossen werden. Diese
Beschränkung liegt im Interesse der
Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote
möglichst aufrechterhalten wollen.
Die vorgeschlagene Ermächtigung soll für einen
Zeitraum von knapp fünf Jahren erteilt werden.
Diese längerfristige Ermächtigung vermeidet
einerseits eine alljährlich wiederkehrende
Befassung der Hauptversammlung mit diesem
Beschlussgegenstand, insbesondere wenn die
Ermächtigung nicht oder nur in geringem Umfang
ausgenutzt wurde, und räumt andererseits dem
Vorstand erweiterte Flexibilität ein. Die
Ermächtigung hält sich in den gesetzlichen
Grenzen des § 71 Abs. 2 AktG und ist in diesen
Grenzen auszuüben.
_Der Vorstand ist überzeugt, dass die
Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen
der Aktionäre der Gesellschaft bei der
vorgeschlagenen Verwendung eigener Aktien
durch die Gesellschaft, auch unter Ausschluss
der Aktionäre vom Bezugs- bzw. Erwerbsrecht
angemessen gewahrt werden._
_Der Vorstand wird auf den jeweils
nachfolgenden Hauptversammlungen über eine
etwaige Ausnutzung der erteilten Ermächtigung
berichten.'_
2. *Bericht des Vorstands gemäß Art. 52
Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. §§ 203 Abs. 1 Satz
1, Abs. 2; 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu
Tagesordnungspunkt 7*
Der Vorstand hat zu Punkt 7 der Tagesordnung
gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m.
§§ 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2; 186 Abs. 4 Satz 2
AktG der Hauptversammlung einen schriftlichen
Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des hier
vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapitals II
erstattet. Der Bericht wird mit seinem
wesentlichen Inhalt wie folgt bekannt gemacht:
'Grundsätzlich soll den Aktionären bei der
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II ein
Bezugsrecht eingeräumt werden. Um die Abwicklung
zu erleichtern, kann dies auch in der Weise
erfolgen, dass die neuen Aktien an ein
Kreditinstitut mit der Verpflichtung ausgeben
werden, den Aktionären die neuen Aktien
entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht, §§ 203 Abs. 1 Satz 1,
186 Abs. 5 AktG).
_Die erbetene Ermächtigung des Vorstands, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen, soll die
Gesellschaft in die Lage versetzen, auf sich am
Markt ergebende Erfordernisse in folgenden Fällen
flexibel und zeitnah reagieren zu können:_
a) Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge bei
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals ist
erforderlich, um ein technisch
durchführbares Bezugsverhältnis und die
erleichterte Abwicklung einer
Bezugsrechtsemission gewährleisten zu
können, wenn sich aufgrund des
Emissionsvolumens oder zur Darstellung
eines praktikablen Bezugsverhältnisses
Spitzenbeträge ergeben. Die als freie
Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen Aktien werden entweder
durch Verkauf an der Börse oder in
sonstiger Weise bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet. Der hierbei
möglicherweise entstehende
Verwässerungseffekt ist aufgrund der
Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
b) Zudem soll das Bezugsrecht für den Fall
ausgeschlossen werden können, dass die
Gesellschaft beabsichtigt,
Belegschaftsaktien an Führungskräfte und
Mitarbeiter der Gesellschaft und der mit
ihr verbundenen Unternehmen im In- und
Ausland sowie an Mitglieder von
Geschäftsführungen von Unternehmen der
Nordex-Gruppe, die nicht Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft sind und an
die Gesellschaft gebunden werden sollen
(' _Begünstigte_ _'), auszugeben._
Im Gegensatz zu Aktienoptionen haben bei
solchen Programmen die Begünstigten
bereits bei Erwerb der Aktien ein
gewisses Eigeninvestment zu leisten und
werden Aktionäre der Gesellschaft; das
ist für die Wahrnehmung der
Incentivierung bei den Begünstigten von
besonderer Bedeutung. Die Begünstigten
sind mit ihrem Eigeninvestment den
gleichen Kursschwankungen und Risiken
ausgesetzt, wie andere Aktionäre der
Gesellschaft, während bei Aktienoptionen
vor allem die Chance einer zukünftigen
Kursentwicklung im Vordergrund steht.
Ein solcher Belegschaftsaktienplan kann
auch mit eigenen, am Markt zurück
gekauften Aktien durchgeführt werden, was
jedoch zu einer in der jeweiligen
Situation möglicherweise nicht gewollten
Belastung der Liquidität der Gesellschaft
führen könnte und im Übrigen nur
dann zulässig wäre, wenn im
Erwerbszeitpunkt eine Rücklage in Höhe
der Aufwendungen möglich wäre, ohne dabei
das Grundkapital oder eine nach Gesetz
oder Satzung zu bildende Rücklage zu
mindern. Daher ist es nach Auffassung des
Vorstands vorzugswürdig, zur Durchführung
eines solchen Belegschaftsaktienplans ein
entsprechendes genehmigtes Kapital zu
schaffen.
Die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss soll die
Gesellschaft in die Lage versetzen, einen
Belegschaftsaktienplan als ein
langfristig angelegtes Instrument zur
Motivation und Bindung von Mitarbeitern
und Führungskräften einzusetzen. Bei
einem solchen Belegschaftsaktienplan
werden Vorstand und Aufsichtsrat darauf
achten, dass der Ausgabepreis in einem
angemessenen Verhältnis zu dem von den
Begünstigten zu erbringenden
Eigeninvestment und der jeweiligen
Gesamtvergütung steht.
_Bei Abwägung aller genannten Umstände halten
Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des
Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den
aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung
des zulasten der Aktionäre eintretenden
Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt
und für angemessen.'_
III. _Ausgelegte Unterlagen_
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den
Geschäftsräumen der Nordex SE in 18059 Rostock,
Erich-Schlesinger-Straße 50, und am Sitz des Vorstands in 22419
Hamburg, Langenhorner Chaussee 600, folgende Unterlagen zur
Einsichtnahme durch die Aktionäre aus:
* der festgestellte Jahresabschluss und der
gebilligte Konzernabschluss der Nordex SE
für das Geschäftsjahr 2018;
* der zu einem Bericht zusammengefasste
Lagebericht und Konzernlagebericht für das
Geschäftsjahr 2018 mit dem Bericht des
Aufsichtsrats sowie dem erläuternden
Bericht des Vorstands zu den Angaben nach
§§ 289a Abs. 1; 315a Abs. 1 HGB;
* der Bericht des Vorstands gemäß Art.
52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. §§ 71
Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3, Abs. 4
Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 5; und
* der Bericht des Vorstands gemäß Art.
52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. §§ 203
Abs. 1 Satz 1, Abs. 2; 186 Abs. 4 Satz 2
AktG zu Tagesordnungspunkt 7.
Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme
ausliegen und sind von der Einberufung an unter
http://www.nordex-online.com/de/investor-relations/hauptversammlung.html
ebenso wie die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden
Informationen sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der
Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
zugänglich. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse
unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
IV. *Weitere Angaben und Hinweise zur Teilnahme und Stimmrechtsausübung*
1. *Teilnahme an der Hauptversammlung*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage des
Nachweises ihres Aktienbesitzes durch das depotführende Institut
spätestens bis zum Ablauf des siebten Tages vor der Hauptversammlung,
demnach bis zum Ablauf des 28. Mai 2019, 24:00 Uhr, (letzter Anmeldetag)
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)
© 2019 Dow Jones News
