DJ DGAP-HV: NFON AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2019 in Mercedes Tower, 13. Stock, Arnulfstraße 61, 80636 München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: NFON AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
NFON AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2019 in
Mercedes Tower, 13. Stock, Arnulfstraße 61, 80636 München mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-04-24 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
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NFON AG München WKN A0N4N5 / ISIN DE000A0N4N52
WKN A2TSJV / ISIN DE000A2TSJV3 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen,
sehr geehrte Aktionäre,
wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der NFON AG, München,
am
05. Juni 2019 um 10.00 Uhr im Mercedes Tower
13. Stock
Arnulfstr. 61
80636 München
Die Hauptversammlung hat folgende Tagesordnung:
TOP *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der NFON AG und des
1 gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2018, des
zusammengefassten Lageberichts für die NFON AG und den Konzern
einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches
sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Die genannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen der NFON
AG, Machtlfinger Str. 7, 81379 München, sowie im Internet unter
https://corporate.nfon.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
eingesehen werden und werden den Aktionären auf Anfrage auch
zugesandt. Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und Konzernabschluss
bereits gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen
erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung.
TOP *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
2 Vorstands*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands im Geschäftsjahr 2018 Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
TOP *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
3 Aufsichtsrats*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2018 Entlastung für diesen Zeitraum
zu erteilen.
TOP *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das
4 Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu bestellen.
Der Vorschlag des Aufsichtsrats ist frei von einer ungebührlichen
Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen, die
die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines
bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten
Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung
beschränkt hätten.
TOP *Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals
5 2019, Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Ergänzung der
Satzung in § 4 Absatz 6*
Das derzeit noch in § 4 Abs. 3 der Satzung enthaltene Genehmigte
Kapital I schöpft die gesetzlichen Möglichkeiten für genehmigtes
Kapital nur teilweise aus. Um der Gesellschaft die
größtmögliche Flexibilität hinsichtlich der Finanzierung zu
geben, soll ein zusätzliches neues Genehmigtes Kapital 2019 mit
der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses geschaffen werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen deshalb vor, zu
beschließen:
1. Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital in der Zeit bis zum 04. Juni
2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt
bis zu EUR 6.600.000,00 durch Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab
Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Den
Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu.
Die neuen Aktien können auch von einem
oder mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten, übernommen werden
(Mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats über den
Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe zu
entscheiden sowie Einzelheiten der
Durchführung der Kapitalerhöhung
festzulegen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
a) bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabebetrages nicht wesentlich
unterschreitet und der Anteil am
Grundkapital der aufgrund Buchstabe
a) dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts gegen
Bareinlagen ausgegebenen Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreitet, und zwar weder
bezogen auf den 05. Juni 2019 noch
auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch auf den Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung;
b) wenn die Aktien gegen Sacheinlagen
ausgegeben werden, um Unternehmen,
Beteiligungen an Unternehmen (auch im
Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen),
Unternehmensteile oder sonstige
Vermögensgegenstände,
einschließlich von Rechten und
Forderungen zu erwerben;
c) soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten,
Gewinnschuldverschreibungen bzw.
Kombinationen dieser Instrumente, die
von der Gesellschaft oder
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben werden oder wurden, ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- bzw.
Wandlungsrechtes oder nach Erfüllung
der Wandlungspflicht zustehen würde;
d) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
e) um Aktien an Mitarbeiter der NFON AG
und/oder ihrer verbundenen
Unternehmen i.S.d. § 15 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgeben zu können, maximal
jedoch für 500.000 auf den Inhaber
lautende Stückaktien.
Der Anteil am Grundkapital aller aufgrund
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts insgesamt ausgegebenen
Aktien, darf 20 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder bezogen auf
den 05. Juni 2019 noch auf den Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf
diese Grenze von 20 % sowie auf die Grenze
von 10 % des Grundkapitals gem. Buchstabe
a) dieser Ermächtigung ist jeweils der
anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die
ab dem 05. Juni 2019 bis zum Ende der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden.
Ferner ist auf diese Grenzen der anteilige
Betrag des Grundkapitals der Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von
Wandlungs- oder Optionsrechten oder
Wandlungspflichten ausgegeben wurden oder
noch ausgegeben werden können, sofern die
zugrundeliegenden Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben wurden. Schließlich ist
auf die genannten Grenzen der anteilige
Betrag des Grundkapitals der Aktien
anzurechnen, die ab dem 05. Juni 2019
aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung
eigener Aktien gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss eines Bezugsrechts ausgegeben
werden.
2. In § 4 der Satzung wird folgender Absatz 6
hinzugefügt:
'6. Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital in der Zeit bis zum 04. Juni
2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt
bis zu EUR 6.600.000,00 durch Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab
Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Den
Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu.
Die neuen Aktien können auch von einem
oder mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten, übernommen werden
(Mittelbares Bezugsrecht).
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: NFON AG: Bekanntmachung der Einberufung -2-
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats über den
Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe zu
entscheiden sowie Einzelheiten der
Durchführung der Kapitalerhöhung
festzulegen.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
a) bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabebetrages nicht wesentlich
unterschreitet und der Anteil am
Grundkapital der aufgrund Buchstabe
a) dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts gegen
Bareinlagen ausgegebenen Aktien
insgesamt 10% des Grundkapitals nicht
überschreitet und zwar weder bezogen
auf den 05. Juni 2019 noch auf den
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf
den Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung;
b) wenn die Aktien gegen Sacheinlagen
ausgegeben werden, um Unternehmen,
Beteiligungen an Unternehmen (auch im
Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen),
Unternehmensteile oder sonstige
Vermögensgegenstände,
einschließlich von Rechten und
Forderungen zu erwerben;
c) soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten,
Gewinnschuldverschreibungen bzw.
Kombinationen dieser Instrumente, die
von der Gesellschaft oder
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben werden oder wurden, ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- bzw.
Wandlungsrechtes oder nach Erfüllung
der Wandlungspflicht zustehen würde;
d) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
e) um Aktien an Mitarbeiter der NFON AG
und/oder ihrer verbundenen
Unternehmen i.S.d. § 15 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgeben zu können, maximal
jedoch für 500.000 auf den Inhaber
lautende Stückaktien.
Der Anteil am Grundkapital aller aufgrund
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts insgesamt ausgegebenen
Aktien, darf 20% des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder bezogen auf
den 05. Juni 2019 noch auf den Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf
diese Grenze von 20% sowie auf die Grenze
von 10% des Grundkapitals gem. Buchstabe
a) dieser Ermächtigung ist jeweils der
anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die
ab dem 05. Juni 2019 bis zum Ende der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden.
Ferner ist auf diese Grenzen der anteilige
Betrag des Grundkapitals der Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von
Wandlungs- oder Optionsrechten oder
Wandlungspflichten ausgegeben wurden oder
noch ausgegeben werden können, sofern die
zugrundeliegenden Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben wurden. Schließlich ist
auf die genannten Grenzen der anteilige
Betrag des Grundkapitals der Aktien
anzurechnen, die ab dem 05. Juni 2019
aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung
eigener Aktien gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss eines Bezugsrechts ausgegeben
werden.'
*Bericht des Vorstands:*
Der folgende Bericht des Vorstands zu TOP 5 kann in den Geschäftsräumen
der NFON AG, Machtlfinger Str. 7, 81379 München sowie im Internet unter
https://corporate.nfon.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
eingesehen werden. Der Bericht liegt auch in der Hauptversammlung aus und
wird den Aktionären auf Anforderung zugesandt.
*Zu TOP 5*
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2
Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG*
Der Vorstand der NFON AG erstattet der für den 05. Juni 2019 einberufenen
Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 i.V.m. §
186 Abs. 4 S. 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter
Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Schaffung eines Genehmigten Kapitals
2019 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen unter Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts:
Das gem. § 4 Abs. 3 der Satzung bestehende Genehmigte Kapital I in Höhe
von EUR 368.671,00 schöpft den gesetzlichen Rahmen für genehmigtes Kapital
nicht annähernd aus.
Die vorgeschlagene zusätzliche Ermächtigung dient der weitgehenden
Ausschöpfung der gesetzlichen Möglichkeiten zur Verbreiterung der
Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft. Insbesondere vor dem Hintergrund
des Zwecks der Gesellschaft und des Wunsches, weitere Finanzmittel für
Investitionen in die Zukunftsfähigkeit unseres Unternehmens zu gewinnen,
ist eine angemessene Kapitalausstattung wesentliche Grundlage der
zukünftigen Geschäftstätigkeit. Deshalb soll durch das Genehmigte Kapital
2019 weitestgehend der volle gesetzlich zulässige Rahmen für genehmigtes
Kapital ausgeschöpft werden und auch die beschränkte Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses für Barkapitalerhöhungen wieder im vollen
gesetzlich zulässigen Umfang geschaffen werden.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des der Hauptversammlung
vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2019 bestehen derzeit nicht. Aus
heutiger Sicht kommt eine Verwendung der Mittel aus dem der
Hauptversammlung vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2019 insbesondere zur
Verstärkung der Eigenkapitalbasis zur Vermeidung von stärkerer
Fremdfinanzierung bei künftigen Investitionsvorhaben in Betracht.
Weiter soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, neues Eigenkapital zur
Finanzierung von Akquisitionen einzusetzen. Da eine Kapitalerhöhung zur
Durchführung einer Akquisition kurzfristig erfolgen muss, ist die
Beschlussfassung darüber in der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung
keine Alternative zur Nutzung eines genehmigten Kapitals. Durch die
Schaffung von genehmigtem Kapital wird der Vorstand in die Lage versetzt,
schnell und unkompliziert sich bietende Gelegenheiten zu
Unternehmenserwerben im Interesse der Aktionäre wahrzunehmen, um so der
Geschäftstätigkeit der Gesellschaft zu entsprechen sowie ihre
Wettbewerbsfähigkeit zu stärken.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 haben die Aktionäre
grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht. Die neuen Aktien aus einer
Barkapitalerhöhung sollen hierbei entweder den Aktionären unmittelbar zum
Bezug angeboten werden oder von Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (Mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand soll aber für mehrere Fälle ermächtigt werden,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen:
Durch den Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen innerhalb der 10 %-Grenze des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wird
die Unternehmensfinanzierung durch Eigenkapitalaufnahme erleichtert. Die
Gesellschaft erhält so die Möglichkeit, an den Kapitalmärkten flexibel und
kostengünstig neues Kapital aufzunehmen. Diese Ermächtigung erleichtert es
der Gesellschaft, sehr kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu
decken und Marktchancen zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts
ermöglicht ein schnelles Handeln und eine Platzierung nahe am Börsenkurs
ohne die ansonsten wegen der hohen Volatilität üblichen Abschläge bei
Bezugsrechtsemissionen. Dadurch kann der Emissionserlös verbessert werden.
Insbesondere bei kleineren Volumen von Kapitalerhöhungen entsteht auch ein
erheblicher Kostenvorteil für die Gesellschaft, weil bei einem
Bezugsrechtsausschluss auf die kostspielige Erstellung eines
Wertpapierprospektes verzichtet werden kann. Daher liegt diese Form der
Kapitalerhöhung auch im Interesse der Aktionäre. Eine Verwässerung des
Wertes der bestehenden Aktien ist entsprechend den gesetzlichen Grenzen
dadurch minimiert, dass der Ausgabepreis den Börsenkurs nicht wesentlich
unterschreiten darf. Das Bezugsrecht der Aktionäre hätte deshalb
wirtschaftlich kaum einen Wert. Die Aktionäre können ihre
Beteiligungsquote durch entsprechende Zukäufe über die Börse
aufrechterhalten.
Die Barkapitalerhöhung unter Ausnutzung dieser Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG darf insgesamt 10 %
des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den 05.
Juni 2019 noch auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
Bei Sachkapitalerhöhungen soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in voller Höhe ausgeschlossen werden können. Dieser Bezugsrechtsausschluss soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermöglichen, in geeigneten Fällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der NFON AG zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen. Die Gesellschaft soll hierdurch die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Zusammenschluss mit Unternehmen, die in verwandten Geschäftsbereichen tätig sind, zu reagieren, um im Interesse der Aktionäre die eigene Wettbewerbsposition zu verbessern. Im Rahmen von Verhandlungen kann sich dabei die Notwendigkeit ergeben, nicht Geld, sondern Aktien als Gegenleistung anzubieten, um Verkäufererwartungen entgegenzukommen oder um die eigene Liquidität zu schonen. Dem trägt die vorgeschlagene Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss Rechnung. Die durch den Bezugsrechtsausschluss bedingte Verwässerung wird dadurch aufgewogen, dass die Geschäftsausweitung im Wege der Eigenkapitalstärkung durch Dritte finanziert wird und die vorhandenen Aktionäre - zwar mit einer geringeren Beteiligungs- und Stimmrechtsquote als zuvor - an einem Unternehmenswachstum teilhaben, das sie bei Einräumung eines Bezugsrechts mit eigenen Mitteln finanzieren müssten. Durch die Börsennotierung hat aber jeder Aktionär die Möglichkeit, seine Beteiligung durch den Zuerwerb von Aktien aufrechtzuerhalten oder zu erhöhen. Ferner soll die Möglichkeit bestehen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen, bzw. Kombinationen dieser Instrumente die von der Gesellschaft oder nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden oder wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt sehen die entsprechenden Ausgabebedingungen im Regelfall einen Verwässerungsschutz vor. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass die Inhaber von Optionsscheinen bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen bei einer Aktienemission, bei der die Aktionäre ein Bezugsrecht haben, ebenfalls ein Bezugsrecht auf neue Aktien erhalten. Sie werden damit so gestellt, als ob sie von ihrem Options- oder Wandlungsrecht bereits Gebrauch gemacht hätten bzw. ihre Wandlungspflicht bereits erfüllt hätten. Da der Verwässerungsschutz in diesem Fall nicht durch eine Reduzierung des Options- bzw. Wandlungspreises gewährleistet werden muss, lässt sich ein höherer Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden neuen Aktien erzielen. Dieses Vorgehen ist jedoch nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien insoweit ausgeschlossen wird. Da die Platzierung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten bei Gewährung eines entsprechenden Verwässerungsschutzes erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft. Das Bezugsrecht soll außerdem für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Damit soll die Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und daraus ergeben, dass es notwendig ist, ein technisch durchführbares Bezugsrechtsverhältnis darzustellen. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in aller Regel gering. Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Bezugsrechtsausschluss für die Gesellschaft deutlich höher, was zusätzliche Kosten verursacht. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient insoweit daher der Praktikabilität und Kosteneffizienz und erleichtert die Durchführung einer Emission und liegt damit auch im Interesse der Aktionäre. Weiter soll das Bezugsrecht zur Ausgabe von Aktien für bis zu maximal 500.000 Stückaktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und/oder ihrer verbundenen Unternehmen i.S.d. § 15 AktG ausgeschlossen werden können. Der Vorstand soll durch diese Ermächtigung die Möglichkeit haben, Mitarbeitern des NFON Konzerns auch Aktien aus Genehmigten Kapital anbieten zu können und nicht zuvor Aktien auf dem Markt erwerben zu müssen. Durch die Ausgabe von Belegschaftsaktien sollen die Mitarbeiter am Unternehmenserfolg beteiligt werden und die Mitarbeiter stärker an die Gesellschaft gebunden werden. Die Ermächtigung zur Ausgabe von Belegschaftsaktien in einem Gesamtumfang von 500.000 Stückaktien hält sich im Verhältnis zum Grundkapital der Gesellschaft sowie zum Gesamtumfang der Ermächtigung in angemessenen Grenzen. Der Anteil am Grundkapital der aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung gem. TOP 5 unter Ausschluss des Bezugsrechts insgesamt ausgegebenen Aktien darf 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den 05. Juni 2019 noch auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Sowohl auf diese Grenze von 20 % als auch auf die Grenze von 10 % des Grundkapitals für die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die ab dem 05. Juni 2019 bis zum Ende der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner ist auf diese Grenzen der anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die zugrundeliegenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Schließlich ist auf die genannten Grenzen der anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien anzurechnen, die ab dem 05. Juni 2019 aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts ausgegeben werden. Diese Begrenzungen der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts verhindern eine übermäßige Veränderung der Anteilsquote der Aktionäre. Der Vorstand wird in jedem Fall der Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts sorgfältig prüfen, ob dies jeweils im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Nur dann wird der Vorstand von der ihm eingeräumten Möglichkeit Gebrauch machen und in der nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung Bericht erstatten. *Teilnahme an der Hauptversammlung* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 24 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache unter der nachfolgend genannten Adresse, Faxnummer oder E-Mailadresse anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut ausgestellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache an diese Adresse, Faxnummer oder E-Mailadresse übermitteln: NFON AG c/o UBJ. GmbH Kapstadtring 10 22297 Hamburg Fax: 040-6378-5423 E-Mail: hv@ubj.de Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 15. Mai 2019 (0.00 Uhr MESZ) beziehen (sog. Nachweisstichtag) und bedarf der Textform (§ 126 b BGB). Der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 29. Mai 2019 (24.00 Uhr MESZ) zugehen. *Bedeutung des Nachweisstichtags* Der Nachweisstichtag ist für die Ausübung des Teilnahme- und den Umfang des Stimmrechts in der Hauptversammlung maßgebend. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für das Teilnahmerecht und den Umfang des Stimmrechts keine Bedeutung. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besessen und ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit weder teilnahme- noch stimmberechtigt, soweit sie sich nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, bleiben auch dann teilnahmeberechtigt und im Umfang des nachgewiesenen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
