DJ DGAP-HV: LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2019 in Congress Centrum Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung am 06.06.2019 in Congress Centrum Hannover mit dem Ziel
der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-04-24 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft Garbsen ISIN DE
0006450000 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 6.
Juni 2019
Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär,
unsere diesjährige ordentliche Hauptversammlung, zu der wir
Sie hiermit einladen, findet statt am Donnerstag, dem 6.
Juni 2019, um 10:00 Uhr, im Hannover Congress Centrum,
Theodor-Heuss-Platz 1-3, 30175 Hannover.
*I. Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum
31. Dezember 2018, des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, des
zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts und
des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2018 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB*
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten
Unterlagen können von der Einberufung der
Hauptversammlung an auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.lpkf.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung zugänglich sein und mündlich
erläutert werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§
171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist
damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen ist daher keine Beschlussfassung der
Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung
vorgesehen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Jahresabschluss der LPKF Laser & Electronics
Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2018
ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR
6.158.872,88 in voller Höhe auf neue Rechnung
vorzutragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018
Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2018 Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat nimmt die Funktionen des
Prüfungsausschusses gemäß Art. 16 der
Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über
spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung
bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur
Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission
('*Abschlussprüfungsverordnung*') selbst wahr. Der
Aufsichtsrat empfiehlt auf der Grundlage eines
gemäß Art. 16 der Abschlussprüfungsverordnung
durchgeführten Auswahlverfahrens entweder die KPMG
AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, oder
die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hannover, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu
wählen und teilt seine Präferenz für erstere mit, da
sie aus dem systematisierten Angebotsprozess
insgesamt als am stärksten hervorging.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019 zu wählen.
Der Aufsichtsrat erklärt, dass seine Empfehlung und
sein Wahlvorschlag frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte sind und ihm insbesondere
keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel
im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
Abschlussprüfungsverordnung auferlegt wurde.
6.
*Wahlen zum Aufsichtsrat*
Die regulären Amtszeiten von Herrn Dr. Markus Peters
und Herrn Prof. Dr.-Ing. Erich Barke im Aufsichtsrat
der Gesellschaft enden jeweils mit Ablauf der
Hauptversammlung am 6. Juni 2019. Der
Hauptversammlung sollen Herr Dr. Peters zur
Wiederwahl sowie Herr Prof. Dr.-Ing. Ludger
Overmeyer zur Neuwahl in den Aufsichtsrat
vorgeschlagen werden.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich
gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1 letzte
Alternative, 101 Abs. 1 AktG ausschließlich aus
von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern
zusammen und besteht gemäß § 11 Abs. 1 der
Satzung aus drei Mitgliedern.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege
der Einzelabstimmung über die Wahlen zum
Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen als
Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu
wählen:
6.1 Herrn Dr. Markus Peters, wohnhaft in
Düsseldorf, Vorstand der German
Technology AG;
6.2 Herrn Prof. Dr.-Ing. Ludger Overmeyer,
wohnhaft in Wunstorf,
Universitätsprofessor und Leiter des
Instituts für Transport- und
Automatisierungstechnik der Leibniz
Universität Hannover, Vorsitzender des
wissenschaftlichen Direktoriums und
Mitglied des Vorstands des Laser Zentrum
Hannover e.V. (LZH)
und zwar jeweils für eine Amtszeit beginnend mit dem
Ablauf der Hauptversammlung am 6. Juni 2019 und
endend mit dem Ablauf der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023
beschließt.
Der Aufsichtsrat hat bei seinen Wahlvorschlägen an
die Hauptversammlung die von ihm für seine
Zusammensetzung festgelegten Ziele berücksichtigt
und strebt die weitere Ausfüllung des
Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.
Der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagene
Kandidat Herr Dr. Markus Peters hat für den Fall
seiner Wahl in den Aufsichtsrat seine Bereitschaft
erklärt, für den künftigen Aufsichtsratsvorsitz zu
kandidieren.
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 finden
sich nachfolgend unter II.
*II. Ergänzende Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 6
zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten*
*1. Lebensläufe und Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5
AktG*
Nachfolgend sind die Lebensläufe des zur Wiederwahl
stehenden amtierenden Aufsichtsratsvorsitzenden sowie des
zur Neuwahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten
abgedruckt. Diese enthalten zugleich die Angaben gemäß
§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu Mitgliedschaften in gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten anderer inländischer Unternehmen
und in vergleichbaren Kontrollgremien anderer in- und
ausländischer Wirtschaftsunternehmen.
*Kandidat zur Wiederwahl:*
Name: Dr. Markus Peters
Ausgeübter Beruf: Vorstand der German Technology
AG (nicht börsennotiert)
Wohnort: Düsseldorf
Geburtsjahr: 1964
Nationalität: Deutsch
Seit Aufsichtsratsvorsitzender der LPKF
16.10.2017 Laser & Electronics AG
Seit Mitglied im Aufsichtsrat der LPKF
13.07.2017 Laser & Electronics AG
*Beruflicher Werdegang:*
seit 2017 Vorstand der German Technology AG
2013 - 2017 DMG MORI-Konzern (vormals
Gildemeister AG)
Direktor Finance, Accounting &
Controlling, DMG MORI ECOLINE AG,
Winterthur, Schweiz
CFO, DMG (Shanghai) Maschine Tools,
Co., Ltd., Shanghai, China
2011 - 2013 Aufbau Treasury/Finance-Funktion,
INOXUM GmbH, Duisburg
2011 - 2011 Vice President Compliance & Risk
Management, THYSSENKRUPP VDM GmbH,
Werdohl
2007 - 2011 CFO, THYSSENKRUPP VDM USA, Inc.,
Florham Park, NJ, USA
2003 - 2007 Zentralbereichsleiter Controlling,
THYSSENKRUPP VDM GmbH, Werdohl
2001 - 2003 Leiter Strategisches Controlling,
THYSSENKRUPP VDM GmbH, Düsseldorf
1999 - 2000 Senior Manager für Strategische
Projekte, Konzernentwicklung, RWE
AG, Essen
1996 - 1998 Projektleiter M&A für Zentral- und
Osteuropa, RWE ENERGIE AG, Essen
1992 - 1996 Wissenschaftlicher Assistent,
Institut für BWL, Lehrstuhl für
Finanzwirtschaft,
Christian-Albrechts-Universität,
Kiel
1994 - 1996 Ratsherr, Kiel
1992 - 1994 Lehrbeauftragter (Finanzwirtschaft)
Fachhochschule Kiel, Kiel
*Ausbildung:*
1997 Promotion Betriebswirtschaftslehre
(Dr. sc. pol.),
Christian-Albrechts-Universität,
Kiel
1990 - 1991 Studium Betriebswirtschaftslehre,
The Pennsylvania State University,
University Park, PA, USA, Master's
Degree
1987 - 1990 Studium der
Betriebswirtschaftslehre,
Christian-Albrechts-Universität,
Kiel
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: LPKF Laser & Electronics -2-
1984 - 1987 Ausbildung zum Bankkaufmann, Kieler
Volksbank eG
*Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:*
keine
*Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:*
Nicht-exekutives Mitglied des Board of Directors der LPKF
Distribution Inc., Portland, USA (nicht börsennotiert)
*Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen:*
Herr Dr. Peters ist ein ausgewiesener Finanzexperte, der
eine mehr als 20-jährige Industrietätigkeit in international
aufgestellten Konzernen aufweist. Als fachlich breit
aufgestellte Führungskraft beherrscht er nachweislich die
kaufmännischen Themen auf operativer und strategischer
Ebene. Er besitzt profunde Industrieexpertise im
Maschinenbau sowie Kapitalmarkterfahrung. Herr Dr. Peters
ist zudem bewandert in den Bereichen Compliance & Risk
Management. Aufgrund mehrjähriger Auslandstätigkeit verfügt
er über Erfahrungen in verschiedenen Kulturen. Seit Juli
2017 ist er Mitglied im Aufsichtsrat der LPKF Laser &
Electronics AG und seit Oktober 2017 dessen Vorsitzender.
*Kandidat zur Neuwahl:*
Name: Prof. Dr.-Ing. Ludger
Overmeyer
Ausgeübter Beruf: Universitätsprofessor und
Leiter des Instituts für
Transport- und
Automatisierungstechnik der
Leibniz Universität Hannover
Wohnort: Wunstorf
Geburtsjahr: 1964
Nationalität: Deutsch
*Beruflicher Werdegang:*
Seit 2018 Vorsitzender des wissenschaftlichen
Direktoriums des Laser Zentrum
Hannover e.V. (LZH)
2013 - 2018 Geschäftsführendes Mitglied des
Vorstands des Laser Zentrum Hannover
e.V. (LZH)
Seit 2010 Mitglied des Vorstands des Laser
Zentrum Hannover e.V. (LZH)
Seit 2007 Geschäftsführender Gesellschafter im
IPH, Institut für Integrierte
Produktion GmbH, Hannover
Seit 2002 Universitätsprofessor und Leiter des
Instituts für Transport- und
Automatisierungstechnik der Leibniz
Universität Hannover
2001 Berufung auf die Professur für
Automatisierungstechnik an der TU
Cottbus
1999 -2001 Leiter Forschung und Entwicklung mit
den Bereichen Konstruktion,
Elektronik-, Software- und
Prozessentwicklung, Mühlbauer AG
1998 - 1999 Bereichsleiter ,Semiconductor
Backend Automation', Mühlbauer AG
1997 Einstieg in die Mühlbauer AG,
Projektleiter Entwicklung
1994 - 1997 Leiter der Abteilung 'Maschinen und
Steuerungen' am Laser Zentrum
Hannover e.V. (LZH)
1991 - 1993 Wissenschaftlicher Mitarbeiter am
Laser Zentrum Hannover e.V. (LZH)
*Ausbildung:*
1984 - 1991 Diplom-Ingenieur Elektrotechnik,
Universität Hannover
1996 Dr.-Ing. Maschinenbau, Universität
Hannover
*Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:*
Seit Mai 2014 Mitglied des Aufsichtsrats der Viscom AG,
Hannover
*Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:*
keine
*Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen:*
Herr Prof. Overmeyer ist ein ausgewiesener Experte auf dem
Gebiet der Lasertechnik und Optik. Er verfügt über
langjährige Industrieerfahrung auf dem Gebiet der
Anlagentechnik für die Elektronikfertigung in leitenden
Positionen. Herr Prof. Overmeyer kann weiterhin auf mehr als
20 Jahre Erfahrung in der Leitung einer großen Anzahl
von nationalen und internationalen Forschungsvorhaben auf
den Gebieten der Automatisierungstechnik, der
Elektronikfertigung und der Lasertechnik zurückblicken. In
der Geschäftsführung und auch als Vorstand von größeren
Instituten sowie als Aufsichtsrat eines börsennotierten
Unternehmens im Anlagenbau besitzt er große Erfahrung
in der Leitung und Kontrolle von Unternehmen.
*2. Angaben über persönliche und geschäftliche Beziehungen
gemäß Ziffer 5.4.1 Deutscher Corporate Governance
Kodex*
Der zur Wiederwahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagene
Kandidat Herr Dr. Markus Peters ist Vorstand der German
Technology AG, eines Tochterunternehmens der
BANTLEON-Gruppe. Hauptaktionär der BANTLEON-Gruppe ist Herr
Jörg Bantleon, der ausweislich seiner letzten
Stimmrechtsmeldung nach § 33 WpHG direkt und indirekt
insgesamt 28,95% der Stimmrechte an der LPKF Laser &
Electronics AG hält und damit ein im Sinne von Ziffer 5.4.1
Deutscher Corporate Governance Kodex wesentlich beteiligter
und im Sinne von Ziffer 5.4.2 Deutscher Corporate Governance
Kodex kontrollierender Aktionär ist. Herr Dr. Peters ist
außerdem nicht-exekutives Mitglied des Board of
Directors der LPKF Distribution Inc., USA, eines
Tochterunternehmens der LPKF Laser & Electronics AG, von der
er keine gesonderte Vergütung erhält.
Der zur Neuwahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidat
Herr Prof. Dr.-Ing. Ludger Overmeyer hat seine seit dem
01.03.2018 bestehende Mitgliedschaft im Bantleon Technology
Council zum 28.02.2019 beendet.
Nach der Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen
den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten und dem Unternehmen,
den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär darüber hinaus keine
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren
Offenlegung Ziffer 5.4.1 Deutscher Corporate Governance
Kodex empfiehlt.
*III. Bericht*
*Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs.
2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG analog über die teilweise
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 gegen Bareinlagen
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre*
Auf der Grundlage des von der ordentlichen
Hauptversammlung der LPKF Laser & Electronics
Aktiengesellschaft ('Gesellschaft*'*) am 31.
Mai 2018 beschlossenen und am 27. Juni 2018 in
das Handelsregister eingetragenen genehmigten
Kapitals gem. § 4 Abs. 6 der Satzung der
Gesellschaft war der Vorstand ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30. Mai
2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu
insgesamt EUR 5.567.397,00 durch Ausgabe von
bis zu 5.567.397 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlage einmalig oder mehrmals zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2018).
Der Vorstand war auch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre u. a. dann auszuschließen,
wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage
ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht
wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in
dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Aktien durfte insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
*(1) Ausnutzung der Ermächtigung*
Gestützt auf die Ermächtigung gem. § 4 Abs. 6
der Satzung der Gesellschaft hat der Vorstand
am 16. August 2018 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossen, das
Grundkapital der Gesellschaft von EUR
22.269.588,00, eingeteilt in 22.269.588 auf den
Inhaber lautende Stückaktien, um EUR
2.226.958,00 durch Ausgabe von 2.226.958 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR
1,00 ('Neue Aktien*'*) auf EUR 24.496.546,00
durch teilweise Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2018 im Wege der Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen zu erhöhen. Der Vorstand hat weiter
am 16. August 2018 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossen, dass
das Bezugsrecht der Aktionäre aufgrund der
Ermächtigung in § 4 Abs. 6 der Satzung der
Gesellschaft gemäß §§ 203 Abs. 1, 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird.
Das Volumen der Kapitalerhöhung aus genehmigtem
Kapital unter Bezugsrechtsausschluss entspricht
einem anteiligen Betrag am Grundkapital der
Gesellschaft von 10 % des Grundkapitals -
sowohl bezogen auf das zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2018 am
27. Juni 2018 als auch auf das zum Zeitpunkt
der Ausnutzung vorhandene Grundkapital der
Gesellschaft. Die im Genehmigten Kapital 2018
vorgesehene Volumenbegrenzung für Aktien, die
unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen
Bareinlagen ausgegeben werden, wurde somit
eingehalten. Auf diese Volumenbegrenzung
anzurechnende sonstige Maßnahmen wurden
von der Gesellschaft zuvor nicht vorgenommen.
Zur Zeichnung und Übernahme der Neuen
Aktien gegen Bareinlage wurde Herr Jörg
Bantleon zugelassen, der zu diesem Zeitpunkt
direkt und indirekt bereits mit über 20 % der
Stimmrechte an der Gesellschaft beteiligt war.
Vorausgegangen waren Verhandlungen zwischen der
Gesellschaft und Herrn Bantleon. Herr Bantleon
hatte der Gesellschaft am 16. August 2018
verbindlich zugesagt, neue Aktien aus einer
Kapitalerhöhung im Volumen von maximal 10 % des
Grundkapitals bis zu einem maximalen
Gesamtplatzierungspreis von rund EUR 16,2 Mio.
zu zeichnen. Er hatte der Gesellschaft darüber
hinaus eine zusätzliche
Fremdfinanzierungszusage über EUR 20 Mio. zu
marktüblichen Konditionen für den Fall der
erfolgreichen Durchführung einer solchen
Kapitalerhöhung unter Zulassung seiner Person
zur Zeichnung gegeben.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: LPKF Laser & Electronics -3-
Der vom Vorstand am 16. August 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag festgelegte Ausgabebetrag, der dem Platzierungspreis entsprach, betrug EUR 7,275 je Neuer Aktie. Der Bruttoemissionserlös aus der Kapitalerhöhung betrug damit rund EUR 16,2 Mio. Durch die zufließenden Mittel erlangte die Gesellschaft ausreichenden finanziellen Handlungsspielraum, u.a. für Investitionen in profitables Wachstum. Des Weiteren hat die Gesellschaft den Emissionserlös für die Reduzierung der Verschuldung eingesetzt. Der Vorstand hat weiter am 16. August 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossen, dass die Neuen Aktien vom 1. Januar 2018 an gewinnberechtigt sind. Dementsprechend waren die Neuen Aktien bei Ausgabe mit denselben Gewinnbezugsrechten ausgestattet wie die bestehenden Aktien. Am 31. August 2018 wurde die Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister eingetragen und am 4. September 2018 wurden die Neuen Aktien zum regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse sowie zum Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sowie am 5. September 2018 in die bestehende Notierung für die börsennotierten Aktien der Gesellschaft (ISIN: DE0006450000) einbezogen. *(2) Preisfestsetzung* Bei der Preisfestsetzung wurden die Vorgaben der §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beachtet, deren Einhaltung das Genehmigte Kapital 2018 für den Ausschluss des Bezugsrechts bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals vorschreibt. Danach darf der Preis für die Neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten. Der festgesetzte Ausgabe- und Platzierungsbetrag je Neuer Aktie in Höhe von EUR 7,275 beinhaltete einen Abschlag in Höhe von rund 3,5 % auf den XETRA-Schlusskurs der LPKF-Aktie am 15. August 2018, dem Tag vor der Ankündigung der Kapitalerhöhung. Im XETRA-Handel finden grundsätzlich die höchsten Handelsumsätze der Aktie der Gesellschaft statt; bei der vorliegenden Preisfestsetzung stellt der Schlusskurs im XETRA-Handel am Tag vor Ankündigung der Kapitalerhöhung somit einen zeitnahen repräsentativen Kurs dar und bildete daher einen geeigneten Referenzpunkt bei der Preisfestsetzung. Demnach bewegte sich der Abschlag bei deutlich unter 5 % und damit in dem allgemein als zulässig anerkannten Rahmen. *(3) Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts* Vorstand und Aufsichtsrat haben bei ihrer Entscheidung, bei der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 bzw. der Zustimmung hierzu das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen und Herrn Jörg Bantleon zur Zeichnung der Neuen Aktien zuzulassen, neben den Vorgaben der §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auch den Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre nach § 53a AktG berücksichtigt. Eine in der Zuteilung neuer Aktien an einen Altaktionär liegende Ungleichbehandlung der übrigen Aktionäre ist nur zulässig, wenn sie durch vernünftige sachliche, im Unternehmensinteresse liegende Gründe gerechtfertigt ist und nicht willkürlich oder missbräuchlich erfolgt. Vorstand und Aufsichtsrat sind nach eingehender Prüfung zu der Überzeugung gelangt, dass gewichtige sachliche im Unternehmensinteresse der LPKF Laser & Electronics AG liegende Gründe die Zuteilung an Herrn Bantleon rechtfertigten und den vorgenommenen Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich machten: Die Gesellschaft verfügte im August 2018 über eine bestehende Fremdfinanzierung durch ein Bankenkonsortium, die Darlehensverträge im Umfang von ca. EUR 10 Mio. und Kreditlinien im Umfang von ca. EUR 31 Mio. umfasste. Die bestehende Fremdfinanzierung war durch einen Sicherheitenpoolvertrag besichert, auf dessen Grundlage zahlreiche Maßnahmen der Gesellschaft der Zustimmung der Banken unterworfen werden konnten. Im Rahmen der laufenden Kreditbeziehungen fanden vertrauliche Verhandlungen zwischen der Gesellschaft und dem Bankenkonsortium statt, in deren Verlauf die Banken die externe Begleitung bestimmter, aus der Sicht der Gesellschaft notwendiger und zeitkritischer operativer Maßnahmen durch eine im Einvernehmen mit den Banken auszuwählende Unternehmensberatung verlangten. Der Vorstand sah sich nach einvernehmlicher Auswahl der Unternehmensberatung überraschend mit aus seiner Sicht unangemessenen Honorarforderungen für diese Projektbegleitung konfrontiert, die unverhandelbar gestellt wurden. Dies erschien für die Gesellschaft nicht akzeptabel, zumal die Gesellschaft selbst über die notwendige operative Kompetenz verfügte. Der Vorstand hatte in dieser Situation sehr kurzfristig alternative Finanzierungsmöglichkeiten zu prüfen, um die Verhandlungsposition der Gesellschaft, auch vor dem Hintergrund bestehender Deadlines, insgesamt zu stärken, den finanziellen Handlungsspielraum zu erweitern und die zeitnahe Umsetzung für notwendig erachteter operativer Maßnahmen nicht zu gefährden. Mit der vollständigen Übernahme aller Aktien aus einer etwaig zu beschließenden maximal 10 %-igen Barkapitalerhöhung mit einem Bruttoemissionserlös von rund EUR 16,2 Mio. seitens Herrn Bantleon, verbunden mit seiner Fremdfinanzierungszusage über weitere EUR 20 Mio., wurde der Gesellschaft der nötige finanzielle Handlungsspielraum eröffnet, um die Finanzierungsstruktur im Unternehmensinteresse nötigenfalls neu ordnen und optimieren zu können. Die Verhandlungsposition der Gesellschaft gegenüber dem Bankenkonsortium wurde hierdurch dergestalt gestärkt, dass sowohl erhebliche finanzielle Mehrbelastungen für die Beauftragung einer Unternehmensberatung zur Begleitung anstehender Maßnahmen vermieden werden konnten als auch insbesondere nach Auffassung der Gesellschaft notwendige operative Maßnahmen schneller umgesetzt werden konnten. Die Zuteilung an Herrn Bantleon ohne Eingehung eines Platzierungsrisikos diente der Transaktionssicherheit, war aus Sicht des Vorstands für eine erfolgreiche und kurzfristige Umsetzbarkeit der Kapitalerhöhung notwendig und war insgesamt notwendig, um der Gesellschaft kurzfristig den nötigen finanziellen Handlungsspielraum durch alternative Finanzierungsmöglichkeiten (Emissionserlös aus der Kapitalerhöhung zuzüglich Fremdfinanzierungszusage) zu eröffnen. Vorstand und Aufsichtsrat haben bei ihrer Entscheidung über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und die ausschließliche Zuteilung an Herrn Bantleon kritisch und sorgfältig abgewogen, dass Herr Bantleon mit einer vollständigen Zeichnung der Neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung mit einem Anteil von voraussichtlich ca. 28,8 % der Stimmrechte nach Durchführung der Kapitalerhöhung am Unternehmen beteiligt sein und künftig voraussichtlich über eine Präsenzmehrheit in der Hauptversammlung verfügen würde. Vor dem Hintergrund des vorstehend dargelegten Sachstands haben Vorstand und Aufsichtsrat das Unternehmensinteresse der Gesellschaft an der erfolgreichen Durchführung der Kapitalmaßnahme im Rahmen ihrer Abwägung als vorrangig angesehen. Mit dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre hat die Gesellschaft im Übrigen von einer in §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Barkapitalerhöhungen börsennotierter Gesellschaften Gebrauch gemacht. Durch eine marktnahe Preisfestsetzung konnte die zum Zeitpunkt der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat günstige Marktsituation kurzfristig ausgenutzt und ein möglichst hoher Emissionserlös erzielt werden. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts erforderliche mindestens zweiwöchige Bezugsfrist (§ 186 Abs. 1 Satz 2 AktG) hätte eine kurzfristige Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse hingegen nicht zugelassen. Hinzu kommt, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts der endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt zu geben ist (§ 186 Abs. 2 Satz 2 AktG). Wegen des längeren Zeitraums zwischen Preisfestsetzung und Abwicklung der Kapitalerhöhung und der Volatilität der Aktienmärkte besteht somit ein höheres Markt- und insbesondere Kursänderungsrisiko als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Eine erfolgreiche Platzierung im Rahmen einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht hätte daher bei der Preisfestsetzung einen entsprechenden Sicherheitsabschlag auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich gemacht und dadurch voraussichtlich zu nicht marktnahen Konditionen geführt. Durch die Preisfestsetzung nahe am aktuellen Börsenkurs und den auf 10 % des Grundkapitals beschränkten Umfang der unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien wurden andererseits auch die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Aufgrund des liquiden Börsenhandels haben die Aktionäre grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung an der Gesellschaft über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten. Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals
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April 24, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
2018 und der gesetzlichen Vorgaben vorgenommene Bezugsrechtsausschluss insgesamt sachlich gerechtfertigt. Dieser Bericht des Vorstands über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 kann von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.lpkf.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ eingesehen werden. *IV. Weitere Angaben zur Einberufung* *Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen, das ist Donnerstag, der 16. Mai 2019, 00:00 Uhr, (sog. 'Nachweisstichtag'). Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am Donnerstag, den 30. Mai 2019, 24:00 Uhr, unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen: LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft c/o DZ Bank AG vertreten durch dwpbank - DSHVG - Landsberger Str. 187 80687 München Telefax: +49 (0) 69 5099 1110 E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de *Bedeutung des Nachweisstichtags* Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung* Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung EUR 24.496.546,00 und ist in 24.496.546 auf den Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) eingeteilt, die alle in gleichem Umfang stimmberechtigt sind und jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 24.496.546. *Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten* Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 23 Abs. 2 der Satzung der Textform, wobei der Widerruf jedoch auch durch persönliches Erscheinen zur Hauptversammlung erfolgen kann. Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können hiervon abweichende Regelungen zu beachten sein; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) bietet die Gesellschaft folgende Adresse an: *LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft* *Osteriede 7* *30827 Garbsen* *Telefax: +49 (0) 5131 7095-9111* *E-Mail: investorrelations@lpkf.com* Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Wir bitten unsere Aktionäre zur organisatorischen Erleichterung, Vollmachten, Nachweise der Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten, soweit diese postalisch oder per Telefax übermittelt werden, bis 5. Juni 2019, 18:00 Uhr (Eingang bei der Gesellschaft) zu übermitteln. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung zugesandt wird und steht unter www.lpkf.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ zum Download zur Verfügung. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. *Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter* Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen führen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wird jeder Eintrittskarte beigefügt. Ein solches steht auch unter www.lpkf.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ zum Download zur Verfügung. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform übermittelt werden. Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis 5. Juni 2019, 18:00 Uhr (Eingang bei der Gesellschaft), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse zu übermitteln: *LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft* *Osteriede 7* *30827 Garbsen* *Telefax: +49 (0) 5131 7095-9111* *E-Mail: investorrelations@lpkf.com* Nähere Informationen zur Stimmrechtsvertretung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter www.lpkf.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ einsehbar. Darüber hinaus bieten wir Aktionären, die sich fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet, den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen geführt haben und zur Hauptversammlung erschienen sind, an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. *Rechte der Aktionäre* *Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG* Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens dreißig Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der
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April 24, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
