DJ DGAP-HV: VTG Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.06.2019 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: VTG Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
VTG Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 12.06.2019 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2019-04-24 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
VTG Aktiengesellschaft Hamburg WKN: VTG999
ISIN: DE000VTG9999 EINLADUNG Die Aktionäre unserer
Gesellschaft werden hiermit zu der am *12. Juni 2019*
um *10:30 Uhr MESZ* in der Messehalle A4, Eingang
Mitte, Messeplatz 1, 20357 Hamburg stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der VTG Aktiengesellschaft und des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2018, der Lageberichte für die VTG
Aktiengesellschaft und den Konzern
einschließlich der erläuternden Berichte
des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a
Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB, des Vorschlags
des Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns sowie des Berichts des
Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2018
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172
Satz 1 AktG festgestellt. Eine
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
entfällt daher.
Diese Unterlagen können vom Tag der
Einberufung der Hauptversammlung an im
Internet unter
www.vtg.de/hauptversammlung
eingesehen werden. Sie werden auch während
der Hauptversammlung zur Einsichtnahme
ausliegen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 in Höhe
von EUR 33.638.129,97 wie folgt zu verwenden:
(1) Ausschüttung einer EUR 27.318.408,05
Dividende von
an die Aktionäre
(durch Zahlung einer
Dividende von EUR 0,95
je
dividendenberechtigter
Stückaktie)
(2) Gewinnvortrag EUR 6.319.721,92
Der Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf
der Anzahl der im Zeitpunkt der
Veröffentlichung der
Hauptversammlungseinladung ausgegebenen
Aktien. Sollte sich die Zahl der für das
abgelaufene Geschäftsjahr 2018
dividendenberechtigten Stückaktien bis zur
Hauptversammlung verändern, wird der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag unterbreitet, der
unverändert eine Dividende von 0,95 EUR je
dividendenberechtigte Stückaktie sowie
entsprechend angepasste Beträge für die
Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag
vorsieht.
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der
Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag fällig, das heißt am
Montag, den 17. Juni 2019.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019 sowie, für den Fall einer prüferischen
Durchsicht, des Prüfers für die prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für
das Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung
seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst &
Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2019 sowie - sofern eine solche erfolgt - für
die prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts für das
Geschäftsjahr 2019 zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung einer
bestehenden und Erteilung einer neuen
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und
Wandelanleihen mit der Möglichkeit des
Ausschlusses des Bezugsrechts auf diese
Options- oder Wandelanleihen, die Aufhebung
des bestehenden bedingten Kapitals und die
Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
sowie entsprechende Änderung des § 4
Absatz 4 der Satzung der VTG
Aktiengesellschaft
Die von der Hauptversammlung am 29. Mai 2015
beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- und Wandelanleihen und zum
Ausschluss des Bezugsrechts auf diese
Options- oder Wandelanleihen läuft am 28. Mai
2020 aus. Von dieser Ermächtigung wurde
bislang kein Gebrauch gemacht. Um
sicherzustellen, dass der Vorstand
fortlaufend und unabhängig von der
Terminierung der ordentlichen
Hauptversammlung in 2020 zur Ausgabe von
Options- und Wandelanleihen mit der
Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts
ermächtigt ist, soll bereits in dieser
Hauptversammlung die bestehende Ermächtigung
durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.
Zugleich soll das auf die bestehende
Ermächtigung bezogene bedingte Kapital
aufgehoben und durch ein neues bedingtes
Kapital ersetzt werden, das der Bedienung von
Rechten aus Options- und Wandelanleihen
dient, die auf der Grundlage der neuen
Ermächtigung ausgegeben werden. Die Satzung
soll entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
*1. Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
und des hierauf bezogenen bedingten Kapitals*
Die von der Hauptversammlung am 29. Mai 2015
gemäß Tagesordnungspunkt 7 beschlossene
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und
Wandelanleihen und zum Ausschluss des
Bezugsrechts auf diese Options- oder
Wandelanleihen wird in dem Zeitpunkt
aufgehoben, (i) zu dem die Anfechtungsfrist
gemäß § 246 Absatz 1 AktG abgelaufen
ist, ohne dass eine Klage gegen die
Wirksamkeit des Beschlusses unter diesem
Tagesordnungspunkt 6 erhoben wurde, oder
(ii), im Falle der fristgerechten Erhebung
einer solchen Klage, zu dem die Klage
rechtskräftig abgewiesen wurde oder das
Gericht auf Antrag der Gesellschaft durch
rechtskräftigen Beschluss festgestellt hat,
dass die Erhebung der Klage der Eintragung
des Beschlusses über die bedingte
Kapitalerhöhung - nachstehend 3. und 4. -
nicht entgegensteht und/oder Mängel des
Hauptversammlungsbeschlusses die Wirkung der
Eintragung unberührt lassen.
Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss
über die bedingte Kapitalerhöhung -
nachstehend 3. - sowie den Beschluss über die
Satzungsänderung - nachstehend 4. - nur unter
den im vorstehenden Absatz genannten
Voraussetzungen zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden. Mit Eintragung in
das Handelsregister wird das bestehende,
durch Beschluss der Hauptversammlung vom 29.
Mai 2015 zu Tagesordnungspunkt 7 geschaffene
bedingte Kapital gemäß § 4 Absatz 4 der
Satzung in der bisherigen Fassung aufgehoben.
*2. Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und
Wandelanleihen mit der Möglichkeit des
Ausschlusses des Bezugsrechts auf diese
Options- oder Wandelanleihen*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 11. Juni 2024
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder
auf den Namen lautende Options- und/oder
Wandelanleihen (zusammen
"Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag
von bis zu EUR 800.000.000,00 mit oder ohne
Laufzeitbeschränkung auszugeben und den
Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsanleihen
Optionsrechte oder -pflichten bzw. den
Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelanleihen
Wandlungsrechte oder -pflichten auf auf den
Inhaber lautende Stückaktien der VTG
Aktiengesellschaft mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu
EUR 14.378.109,00 nach näherer Maßgabe
der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen
zu gewähren oder aufzuerlegen.
Die Schuldverschreibungen können außer
in Euro auch - unter Begrenzung auf den
entsprechenden Euro-Gegenwert - in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Landes
begeben werden. Sie können auch durch ein
nachgeordnetes Konzernunternehmen der VTG
Aktiengesellschaft ausgegeben werden; für
diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats für die VTG
Aktiengesellschaft die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen und den
Inhabern bzw. Gläubigern Options- oder
Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den
Inhaber lautende Stückaktien der VTG
Aktiengesellschaft zu gewähren.
Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare
Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht
wird, wird den Aktionären das gesetzliche
Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die
Schuldverschreibungen von einem
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die VTG Aktiengesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der VTG Aktiengesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der VTG Aktiengesellschaft berechtigen oder verpflichten. Für auf Euro lautende, durch die VTG Aktiengesellschaft begebene Optionsanleihen können die Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- bzw. Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der VTG Aktiengesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der VTG Aktiengesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von dem aus dem letzten Konzernabschluss der Gesellschaft nach IFRS zu errechnenden Nettobuchwert je Aktie der Gesellschaft, vorsehen. Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Stückaktie der VTG Aktiengesellschaft muss - mit oder ohne Einräumung eines Bezugsrechts - mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht oder ein Aktienlieferungsrecht vorgesehen ist, mindestens 80 % des aus dem letzten Konzernabschluss der Gesellschaft nach IFRS zu errechnenden Nettobuchwerts betragen. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. Bei mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Options- bzw. Wandlungspreis unbeschadet des § 9 Absatz 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Schuldverschreibungen dann ermäßigt werden, wenn die VTG Aktiengesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist durch (i) eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht, oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert, oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht begibt oder garantiert, und in den Fällen (i) bis (iii) den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind, können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Maßnahmen bzw. Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden sind (z. B. Kontrollerlangung durch Dritte, Dividendenzahlungen) eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten vorsehen. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. Die Anleihebedingungen können das Recht der VTG Aktiengesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem aus dem letzten Konzernabschluss der Gesellschaft nach IFRS zu errechnenden Nettobuchwert je Aktie entspricht. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist, nach Wahl der VTG Aktiengesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der VTG Aktiengesellschaft oder einer anderen Gesellschaft gewandelt werden kann bzw. das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt bzw. bei Optionspflicht mit Lieferung solcher Aktien bedient werden kann. Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht bzw. Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der VTG Aktiengesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern bzw. Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der VTG Aktiengesellschaft zu gewähren (Aktienlieferungsrecht). In diesen Fällen kann der Options- bzw. Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen entweder mindestens den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem aus dem letzten Konzernabschluss der Gesellschaft nach IFRS zu errechnenden Nettobuchwert je Aktie vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung bzw. Optionsausübung auszugebenden Stückaktien der VTG Aktiengesellschaft darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen. § 9 Absatz 1 in Verbindung mit § 199 Absatz 2 AktG sind zu beachten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- und Optionspreis zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Options- bzw. Wandelanleihe begebenden Konzernunternehmens der VTG Aktiengesellschaft festzulegen. *3. Bedingtes Kapital* Das Grundkapital wird um bis zu EUR 14.378.109,00 durch Ausgabe von bis zu 14.378.109 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten (bzw. bei Erfüllung entsprechender Options-/Wandlungspflichten) bzw. bei Ausübung eines Wahlrechts der VTG Aktiengesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der VTG Aktiengesellschaft zu gewähren, an die Inhaber von Wandel- oder Optionsanleihen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 12. Juni 2019 bis zum 11. Juni 2024 von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
