DJ DGAP-HV: VTG Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.06.2019 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: VTG Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
VTG Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 12.06.2019 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2019-04-24 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
VTG Aktiengesellschaft Hamburg WKN: VTG999
ISIN: DE000VTG9999 EINLADUNG Die Aktionäre unserer
Gesellschaft werden hiermit zu der am *12. Juni 2019*
um *10:30 Uhr MESZ* in der Messehalle A4, Eingang
Mitte, Messeplatz 1, 20357 Hamburg stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der VTG Aktiengesellschaft und des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2018, der Lageberichte für die VTG
Aktiengesellschaft und den Konzern
einschließlich der erläuternden Berichte
des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a
Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB, des Vorschlags
des Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns sowie des Berichts des
Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2018
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172
Satz 1 AktG festgestellt. Eine
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
entfällt daher.
Diese Unterlagen können vom Tag der
Einberufung der Hauptversammlung an im
Internet unter
www.vtg.de/hauptversammlung
eingesehen werden. Sie werden auch während
der Hauptversammlung zur Einsichtnahme
ausliegen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 in Höhe
von EUR 33.638.129,97 wie folgt zu verwenden:
(1) Ausschüttung einer EUR 27.318.408,05
Dividende von
an die Aktionäre
(durch Zahlung einer
Dividende von EUR 0,95
je
dividendenberechtigter
Stückaktie)
(2) Gewinnvortrag EUR 6.319.721,92
Der Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf
der Anzahl der im Zeitpunkt der
Veröffentlichung der
Hauptversammlungseinladung ausgegebenen
Aktien. Sollte sich die Zahl der für das
abgelaufene Geschäftsjahr 2018
dividendenberechtigten Stückaktien bis zur
Hauptversammlung verändern, wird der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag unterbreitet, der
unverändert eine Dividende von 0,95 EUR je
dividendenberechtigte Stückaktie sowie
entsprechend angepasste Beträge für die
Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag
vorsieht.
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der
Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag fällig, das heißt am
Montag, den 17. Juni 2019.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019 sowie, für den Fall einer prüferischen
Durchsicht, des Prüfers für die prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für
das Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung
seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst &
Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2019 sowie - sofern eine solche erfolgt - für
die prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts für das
Geschäftsjahr 2019 zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung einer
bestehenden und Erteilung einer neuen
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und
Wandelanleihen mit der Möglichkeit des
Ausschlusses des Bezugsrechts auf diese
Options- oder Wandelanleihen, die Aufhebung
des bestehenden bedingten Kapitals und die
Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
sowie entsprechende Änderung des § 4
Absatz 4 der Satzung der VTG
Aktiengesellschaft
Die von der Hauptversammlung am 29. Mai 2015
beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- und Wandelanleihen und zum
Ausschluss des Bezugsrechts auf diese
Options- oder Wandelanleihen läuft am 28. Mai
2020 aus. Von dieser Ermächtigung wurde
bislang kein Gebrauch gemacht. Um
sicherzustellen, dass der Vorstand
fortlaufend und unabhängig von der
Terminierung der ordentlichen
Hauptversammlung in 2020 zur Ausgabe von
Options- und Wandelanleihen mit der
Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts
ermächtigt ist, soll bereits in dieser
Hauptversammlung die bestehende Ermächtigung
durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.
Zugleich soll das auf die bestehende
Ermächtigung bezogene bedingte Kapital
aufgehoben und durch ein neues bedingtes
Kapital ersetzt werden, das der Bedienung von
Rechten aus Options- und Wandelanleihen
dient, die auf der Grundlage der neuen
Ermächtigung ausgegeben werden. Die Satzung
soll entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
*1. Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
und des hierauf bezogenen bedingten Kapitals*
Die von der Hauptversammlung am 29. Mai 2015
gemäß Tagesordnungspunkt 7 beschlossene
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und
Wandelanleihen und zum Ausschluss des
Bezugsrechts auf diese Options- oder
Wandelanleihen wird in dem Zeitpunkt
aufgehoben, (i) zu dem die Anfechtungsfrist
gemäß § 246 Absatz 1 AktG abgelaufen
ist, ohne dass eine Klage gegen die
Wirksamkeit des Beschlusses unter diesem
Tagesordnungspunkt 6 erhoben wurde, oder
(ii), im Falle der fristgerechten Erhebung
einer solchen Klage, zu dem die Klage
rechtskräftig abgewiesen wurde oder das
Gericht auf Antrag der Gesellschaft durch
rechtskräftigen Beschluss festgestellt hat,
dass die Erhebung der Klage der Eintragung
des Beschlusses über die bedingte
Kapitalerhöhung - nachstehend 3. und 4. -
nicht entgegensteht und/oder Mängel des
Hauptversammlungsbeschlusses die Wirkung der
Eintragung unberührt lassen.
Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss
über die bedingte Kapitalerhöhung -
nachstehend 3. - sowie den Beschluss über die
Satzungsänderung - nachstehend 4. - nur unter
den im vorstehenden Absatz genannten
Voraussetzungen zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden. Mit Eintragung in
das Handelsregister wird das bestehende,
durch Beschluss der Hauptversammlung vom 29.
Mai 2015 zu Tagesordnungspunkt 7 geschaffene
bedingte Kapital gemäß § 4 Absatz 4 der
Satzung in der bisherigen Fassung aufgehoben.
*2. Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und
Wandelanleihen mit der Möglichkeit des
Ausschlusses des Bezugsrechts auf diese
Options- oder Wandelanleihen*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 11. Juni 2024
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder
auf den Namen lautende Options- und/oder
Wandelanleihen (zusammen
"Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag
von bis zu EUR 800.000.000,00 mit oder ohne
Laufzeitbeschränkung auszugeben und den
Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsanleihen
Optionsrechte oder -pflichten bzw. den
Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelanleihen
Wandlungsrechte oder -pflichten auf auf den
Inhaber lautende Stückaktien der VTG
Aktiengesellschaft mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu
EUR 14.378.109,00 nach näherer Maßgabe
der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen
zu gewähren oder aufzuerlegen.
Die Schuldverschreibungen können außer
in Euro auch - unter Begrenzung auf den
entsprechenden Euro-Gegenwert - in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Landes
begeben werden. Sie können auch durch ein
nachgeordnetes Konzernunternehmen der VTG
Aktiengesellschaft ausgegeben werden; für
diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats für die VTG
Aktiengesellschaft die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen und den
Inhabern bzw. Gläubigern Options- oder
Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den
Inhaber lautende Stückaktien der VTG
Aktiengesellschaft zu gewähren.
Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare
Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht
wird, wird den Aktionären das gesetzliche
Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die
Schuldverschreibungen von einem
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DJ DGAP-HV: VTG Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -2-
Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die VTG Aktiengesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der VTG Aktiengesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der VTG Aktiengesellschaft berechtigen oder verpflichten. Für auf Euro lautende, durch die VTG Aktiengesellschaft begebene Optionsanleihen können die Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- bzw. Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der VTG Aktiengesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der VTG Aktiengesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von dem aus dem letzten Konzernabschluss der Gesellschaft nach IFRS zu errechnenden Nettobuchwert je Aktie der Gesellschaft, vorsehen. Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Stückaktie der VTG Aktiengesellschaft muss - mit oder ohne Einräumung eines Bezugsrechts - mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht oder ein Aktienlieferungsrecht vorgesehen ist, mindestens 80 % des aus dem letzten Konzernabschluss der Gesellschaft nach IFRS zu errechnenden Nettobuchwerts betragen. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. Bei mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Options- bzw. Wandlungspreis unbeschadet des § 9 Absatz 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Schuldverschreibungen dann ermäßigt werden, wenn die VTG Aktiengesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist durch (i) eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht, oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert, oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht begibt oder garantiert, und in den Fällen (i) bis (iii) den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind, können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Maßnahmen bzw. Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden sind (z. B. Kontrollerlangung durch Dritte, Dividendenzahlungen) eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten vorsehen. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. Die Anleihebedingungen können das Recht der VTG Aktiengesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem aus dem letzten Konzernabschluss der Gesellschaft nach IFRS zu errechnenden Nettobuchwert je Aktie entspricht. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist, nach Wahl der VTG Aktiengesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der VTG Aktiengesellschaft oder einer anderen Gesellschaft gewandelt werden kann bzw. das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt bzw. bei Optionspflicht mit Lieferung solcher Aktien bedient werden kann. Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht bzw. Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der VTG Aktiengesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern bzw. Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der VTG Aktiengesellschaft zu gewähren (Aktienlieferungsrecht). In diesen Fällen kann der Options- bzw. Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen entweder mindestens den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem aus dem letzten Konzernabschluss der Gesellschaft nach IFRS zu errechnenden Nettobuchwert je Aktie vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung bzw. Optionsausübung auszugebenden Stückaktien der VTG Aktiengesellschaft darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen. § 9 Absatz 1 in Verbindung mit § 199 Absatz 2 AktG sind zu beachten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- und Optionspreis zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Options- bzw. Wandelanleihe begebenden Konzernunternehmens der VTG Aktiengesellschaft festzulegen. *3. Bedingtes Kapital* Das Grundkapital wird um bis zu EUR 14.378.109,00 durch Ausgabe von bis zu 14.378.109 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten (bzw. bei Erfüllung entsprechender Options-/Wandlungspflichten) bzw. bei Ausübung eines Wahlrechts der VTG Aktiengesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der VTG Aktiengesellschaft zu gewähren, an die Inhaber von Wandel- oder Optionsanleihen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 12. Juni 2019 bis zum 11. Juni 2024 von
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April 24, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: VTG Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -3-
der VTG Aktiengesellschaft oder einem
nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben
werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt
zu dem nach Maßgabe des vorstehend
bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils
zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle
der Begebung von Schuldverschreibungen, die
mit Options- oder Wandlungsrechten oder
-pflichten ausgestattet sind, gemäß dem
Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung
vom 12. Juni 2019 und nur insoweit
durchzuführen, wie von Options- bzw.
Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird bzw.
zur Wandlung bzw. Optionsausübung
verpflichtete Inhaber von
Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur
Wandlung/Optionsausübung erfüllen bzw. soweit
die VTG Aktiengesellschaft ein Wahlrecht
ausübt, ganz oder teilweise anstelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien
der VTG Aktiengesellschaft zu gewähren und
soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder
eigene Aktien oder Aktien einer anderen
Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden.
Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich
zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer
Aktien hiervon und auch abweichend von § 60
Absatz 2 AktG, auch für ein bereits
abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der
Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
*4. Satzungsänderung*
§ 4 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
"Das Grundkapital ist um bis zu EUR
14.378.109,00, eingeteilt in bis zu Stück
14.378.109 auf den Inhaber lautende
Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung wird
nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber
bzw. Gläubiger von Options- oder
Wandlungsrechten bzw. die zur
Wandlung/Optionsausübung Verpflichteten aus
Options- oder Wandelanleihen, die von der
Gesellschaft oder einem nachgeordneten
Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund
der Ermächtigung des Vorstands durch
Hauptversammlungsbeschluss vom 12. Juni 2019
bis zum 11. Juni 2024 ausgegeben bzw.
garantiert werden, von ihren Options- bzw.
Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit
sie zur Wandlung/Optionsausübung verpflichtet
sind, ihre Verpflichtung zur
Wandlung/Optionsausübung erfüllen bzw. soweit
die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz
oder teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft
zu gewähren, soweit jeweils nicht ein
Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder
Aktien einer anderen Gesellschaft zur
Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der
neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe
des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu
bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am
Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann
der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon
und auch abweichend von § 60 Absatz 2 AktG,
auch für ein bereits abgelaufenes
Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen."
*5. Ermächtigung zur Satzungsanpassung*
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
der Absätze 1, 2 und 4 des § 4 der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausgabe der
Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen
damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen
der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung
betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der
Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe
von Schuldverschreibungen nach Ablauf des
Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der
Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach
Ablauf der Fristen für die Ausübung von
Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die
Erfüllung von Wandlungs- bzw.
Optionspflichten.
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt
6 der Tagesordnung gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2,
186 Absatz 4 Satz 2 AktG*
Um sicherzustellen, dass der Vorstand fortlaufend und
unabhängig von der Terminierung der ordentlichen
Hauptversammlung in 2020 zur Ausgabe von Options- und
Wandelanleihen mit der Möglichkeit des Ausschlusses des
Bezugsrechts ermächtigt ist, soll bereits in dieser
Hauptversammlung die bestehende Ermächtigung zur
Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen
("Schuldverschreibungen") durch eine neue Ermächtigung
ersetzt werden.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu
EUR 800.000.000,00 sowie zur Schaffung des bedingten
Kapitals von bis zu EUR 14.378.109,00 soll die
nachfolgend noch näher erläuterten Möglichkeiten der
VTG Aktiengesellschaft zur Finanzierung ihrer
Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats - insbesondere bei Eintritt günstiger
Kapitalmarktbedingungen - den Weg zu einer im Interesse
der VTG Aktiengesellschaft liegenden flexiblen und
zeitnahen Finanzierung eröffnen.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche
Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit
Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten
verbunden sind (§ 221 Absatz 4 in Verbindung mit § 186
Absatz 1 AktG). Soweit den Aktionären nicht der
unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht
wird, kann der Vorstand von der Möglichkeit Gebrauch
machen, Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut
oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der
Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die
Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i. S. von § 186
Absatz 5 AktG).
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen
Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die
Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Die
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten
der Inhaber oder Gläubiger von bereits ausgegebenen
Wandlungsrechten und Optionsrechten oder -pflichten hat
den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für
die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte
oder -pflichten nicht ermäßigt zu werden braucht
und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss
ermöglicht wird. Beide Fälle des
Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der
VTG Aktiengesellschaft und ihrer Aktionäre.
Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis
für eine Stückaktie der VTG Aktiengesellschaft und
damit der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss - mit
oder ohne Einräumung eines Bezugsrechts - mit Ausnahme
der Fälle einer Options- oder Wandlungspflicht oder
eines Aktienlieferungsrechts jeweils mindestens 80 %
des aus dem letzten Konzernabschluss der Gesellschaft
nach IFRS zu errechnenden Nettobuchwerts je Aktie
entsprechen. In den Fällen der Options- oder
Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts kann
der Options- oder Wandlungspreis nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen entweder mindestens
den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem aus
dem letzten Konzernabschluss der Gesellschaft nach IFRS
zu errechnenden Nettobuchwert je Aktie vor dem Tag der
Endfälligkeit bzw. dem anderen festgelegten Zeitpunkt
entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs
unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %)
liegt. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich
nach der Laufzeit der Options- bzw. Wandelanleihe
erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür geschaffen,
dass die Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsanleihen
den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt
ihrer Ausgabe Rechnung tragen können.
*Zugänglichmachung des Berichts des Vorstands an die
Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung*
Der gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 in Verbindung mit
§ 186 Absatz 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung zu
erstattende Vorstandsbericht, der vorstehend
vollständig abgedruckt ist, ist im Internet unter
www.vtg.de/hauptversammlung
zugänglich. Der Bericht wird während der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. Der
Bericht liegt außerdem vom Tag der Bekanntmachung
der Einberufung der Hauptversammlung an in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft aus und wird auf
Verlangen jedem Aktionär übersandt.
7. *Beschlussfassung über die Aufhebung des
bisherigen genehmigten Kapitals und Schaffung
eines neuen genehmigten Kapitals mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
sowie entsprechende Änderung des § 4
Absatz 5 der Satzung der VTG
Aktiengesellschaft*
Die Hauptversammlung vom 29. Mai 2015 hat den
Vorstand unter Aufhebung des bisherigen
genehmigten Kapitals ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
der Gesellschaft durch Ausgabe neuer, auf den
Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig
um bis zu insgesamt EUR 14.378.109,00 zu
erhöhen, und eine entsprechende
Satzungsänderung beschlossen. Dieses
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April 24, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: VTG Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -4-
genehmigte Kapital erlischt mit Ablauf des 28.
Mai 2020.
Um sicherzustellen, dass die Gesellschaft
fortlaufend und unabhängig von der
Terminierung der ordentlichen Hauptversammlung
in 2020 über ein genehmigtes Kapital verfügt,
soll bereits in dieser Hauptversammlung unter
Aufhebung des genehmigten Kapitals soweit es
im Zeitpunkt der Hauptversammlung noch besteht
die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
in Höhe von EUR 14.378.109,00 mit
entsprechender Änderung des § 4 Absatz 5
der Satzung der Gesellschaft beschlossen
werden, damit der Vorstand weiterhin
langfristig über Planungssicherheit verfügt
und auch künftig die Eigenkapitalausstattung
der Gesellschaft den finanziellen
Erfordernissen schnell und flexibel anpassen
kann. Bei Ausnutzung dieses neuen genehmigten
Kapitals soll den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht eingeräumt werden; jedoch soll der
Vorstand ermächtigt werden, für bestimmte
Zwecke das Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
auszuschließen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
1. Der bisherige § 4 Absatz 5 der Satzung
betreffend die Ermächtigung des Vorstands, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 28. Mai 2020 durch
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
einmalig oder mehrmalig zu erhöhen, wird mit
Wirksamwerden der nachfolgend unter Nr. 2 und
3 vorgesehenen neuen Ermächtigung aufgehoben.
2. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 11. Juni 2024 um bis
zu insgesamt EUR 14.378.109,00 durch einmalige
oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu
14.378.109 neuen, auf den Inhaber lautender
Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital). Dabei ist den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das
Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt
werden, indem die neuen Aktien von einem oder
mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten oder nach § 53 Absatz 1 Satz
1 oder § 53 b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7
des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre in den folgenden Fällen
auszuschließen:
* bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage
zur Gewährung von Aktien zum Zweck des
Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen einschließlich
Rechten und Forderungen oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen;
* soweit dies erforderlich ist, um Inhabern
der von der Gesellschaft oder ihren
Tochtergesellschaften ausgegebenen
Optionsscheine und
Wandelschuldverschreibungen ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
des Options- bzw. Wandelrechts bzw. nach
Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten zustehen würde;
* um etwaige Spitzenbeträge von dem
Bezugsrecht auszunehmen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
einschließlich des Inhalts der
Aktienrechte und der Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen.
3. § 4 Absatz 5 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
"Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 11. Juni 2024 um bis zu
insgesamt EUR 14.378.109,00 durch einmalige
oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu
14.378.109 neuen, auf den Inhaber lautender
Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital). Dabei ist den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das
Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt
werden, indem die neuen Aktien von einem oder
mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten oder nach § 53 Absatz 1 Satz
1 oder § 53 b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7
des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der
Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
a) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage
zur Gewährung von Aktien zum Zweck des
Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen einschließlich
Rechten und Forderungen oder im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen;
b) soweit dies erforderlich ist, um Inhabern
der von der Gesellschaft oder ihren
Tochtergesellschaften ausgegebenen
Optionsscheine und
Wandelschuldverschreibungen ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
des Options- bzw. Wandelrechts bzw. nach
Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten zustehen würde;
c) um etwaige Spitzenbeträge von dem
Bezugsrecht auszunehmen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
einschließlich des Inhalts der
Aktienrechte und der Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen."
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Absatz
1, 2 und 5 der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals
oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.
Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung
des bestehenden genehmigten Kapitals zusammen
mit der beschlossenen Schaffung des neuen
genehmigten Kapitals in Höhe von EUR
14.378.109,00 mit der entsprechenden
Satzungsänderung zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden mit der
Maßgabe, dass die Aufhebung des
bestehenden genehmigten Kapitals gem. § 4
Absatz 5 der Satzung nur in das
Handelsregister eingetragen werden soll, wenn
sichergestellt ist, dass zeitgleich das neue
genehmigte Kapital in das Handelsregister
eingetragen wird.
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit
§ 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung*
Der Vorstand ist gemäß § 4 Absatz 5 der Satzung
durch Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Mai 2015
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer, auf
den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu
insgesamt EUR 14.378.109,00 zu erhöhen. Dieses
genehmigte Kapital, soweit es im Zeitpunkt der
Hauptversammlung noch besteht, erlischt mit Ablauf des
28. Mai 2020. Durch den Beschluss unter
Tagesordnungspunkt 7 wird daher eine neue Ermächtigung
geschaffen. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird
der Vorstand in die Lage versetzt, auch künftig die
Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den
geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen
anzupassen. Es ist vorgesehen, bei der Ausnutzung der
Ermächtigung den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Dabei können die neuen Aktien
auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder
einem gleichgestellten Institut mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i. S. von § 186
Absatz 5 AktG). Durch die Zwischenschaltung von
Kreditinstituten oder gleichgestellten Instituten wird
die Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch
erleichtert. Der Vorstand soll allerdings ermächtigt
werden, das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen auszuschließen, die
Unternehmenszusammenschlüssen oder dem Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Rechten und Forderungen dienen. Bei
dem Erwerb von Beteiligungen kann es sich um
Beteiligungen jeder Größenordnung handeln. Damit
soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, in
geeigneten Einzelfällen Aktien der Gesellschaft als
Gegenleistung einzusetzen. Die Gesellschaft soll die
Möglichkeit erhalten, rasch und erfolgreich auf
vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten
für Unternehmenszusammenschlüsse oder zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Rechten und Forderungen zu
reagieren. Wie bereits in der Vergangenheit prüft der
Vorstand fortlaufend Gelegenheiten für die Gesellschaft
zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an
Unternehmen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: VTG Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -5-
Führt der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Unternehmensbeteiligungen oder führen
Unternehmenszusammenschlüsse oder der Erwerb sonstiger
Vermögensgegenstände im Wege der Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen bei dem Verkäufer zu Steuerersparnissen
oder ist der Verkäufer aus sonstigen Gründen eher an
dem Erwerb von Aktien an der Gesellschaft als an einer
Geldzahlung interessiert, stärkt die Möglichkeit,
Aktien als Gegenleistung anbieten zu können, die
Verhandlungsposition der Gesellschaft. Im Einzelfall
kann es auch aufgrund einer besonderen Interessenlage
der Gesellschaft geboten sein, dem Verkäufer neue
Aktien als Gegenleistung für eine
Unternehmensbeteiligung anzubieten.
Die Möglichkeit der Überlassung von Aktien zum
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und
Forderungen oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen kann sich zudem gegenüber
der Hingabe von Geld als die günstigere - weil
liquiditätsschonende - Finanzierungsform für die
Gesellschaft erweisen und damit auch im Interesse der
Aktionäre liegen. Der vorgeschlagene
Ermächtigungsrahmen ermöglicht es der Gesellschaft, in
geeigneten Einzelfällen auch größere Unternehmen
zu erwerben, soweit es im Interesse der Aktionäre und
der Gesellschaft liegt. Vorstand und Aufsichtsrat
werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der
Ausschluss des Bezugsrechts zu diesem Zweck notwendig
ist und ob der Wert des zu erwerbenden Unternehmens
oder der zu erwerbenden Unternehmensteile oder
Unternehmensbeteiligung oder sonstige
Vermögensgegenstände in angemessenem Verhältnis zum
Wert der neuen Aktien der Gesellschaft steht.
Der Vorstand soll weiterhin ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht im Fall
einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage zu Gunsten der
Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten aus Options-
oder Wandelanleihen, die von der VTG Aktiengesellschaft
begeben wurden, auszuschließen. Auf diese Weise
sollen die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten
so berücksichtigt werden können, als sei das Recht
bereits ausgeübt worden. Der Ausschluss des
Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber bereits
ausgegebener Wandlungs- und Optionsrechten hat den
Vorteil, dass eine sonst nach den Options- oder
Anleihebedingungen etwa erforderliche Ermäßigung
des Wandlungs- oder Optionspreises für die bereits
ausgegebenen Wandlungs- oder Optionsrechte nicht
erforderlich wird und dadurch ggf. insgesamt ein
höherer Mittelzufluss ermöglicht wird.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von
dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Das
dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen
Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis
herzustellen. Dies erleichtert die Abwicklung von
Bezugsrechten und erspart zusätzlichen Aufwand.
Vorstand und Aufsichtsrat werden jeweils im Einzelfall
sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der
vorgeschlagenen Ermächtigung und ein eventueller
Bezugsrechtsausschluss auch unter Abwägung der
Interessen der bisherigen Aktionäre im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft liegen. Der Vorstand wird
der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals berichten.
*Zugänglichmachung des Berichts des Vorstands an die
Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung*
Der gemäß §§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4
Satz 2 AktG der Hauptversammlung zu erstattende
Vorstandsbericht, der vorstehend vollständig abgedruckt
ist, ist im Internet
unter
www.vtg.de/hauptversammlung
zugänglich. Der Bericht wird während der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. Der
Bericht liegt außerdem vom Tag der Bekanntmachung
der Einberufung der Hauptversammlung an in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft aus und wird auf
Verlangen jedem Aktionär übersandt.
8. *Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds*
Der Aufsichtsrat der VTG Aktiengesellschaft
setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1 und 2, 96
Absatz 1 letzte Variante, 101 Absatz 1 AktG in
Verbindung mit § 8 Absatz 1 der Satzung aus
sechs Mitgliedern zusammen, die von der
Hauptversammlung gewählt werden.
Das amtierende Aufsichtsratsmitglied Karl
Gernandt hat sein Amt als
Aufsichtsratsmitglied der VTG
Aktiengesellschaft mit Wirkung zum Ablauf der
ordentlichen Hauptversammlung 2019
niedergelegt. Deshalb ist die Neuwahl eines
Mitglieds des Aufsichtsrats erforderlich.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Präsidialausschusses, der die Aufgaben des
Nominierungsausschusses wahrnimmt, vor, die
nachfolgend aufgeführte Person mit Wirkung ab
Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung
2019 für den Rest der Amtszeit des
ausgeschiedenen Mitglieds zum Mitglied des
Aufsichtsrats der VTG Aktiengesellschaft zu
wählen, d.h. bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2021 beschließt:
Marc van't Noordende, Amsterdam,
Niederlande, Asset Management Angestellter
für Infrastrukturinvestitionen bei Morgan
Stanley Infrastructure, der globalen
Plattform von Morgan Stanley für primär
private Infrastrukturinvestitionen.
9. *Vergrößerung des Aufsichtsrats und
entsprechende Änderung von § 8 Absatz 1
der Satzung der VTG Aktiengesellschaft*
Derzeit besteht der Aufsichtsrat gemäß §
8 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft aus
sechs Mitgliedern. Die Anzahl der
Aufsichtsratsmitglieder soll auf künftig acht
Mitglieder erhöht werden. Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
§ 8 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft wird
wie folgt neu gefasst:
"Der Aufsichtsrat besteht aus acht
Mitgliedern, die von der Hauptversammlung
gewählt werden."
10. *Wahl weiterer Aufsichtsratsmitglieder mit
Wirkung ab Wirksamwerden der Satzungsänderung
zur Vergrößerung des Aufsichtsrats
gemäß Tagesordnungspunkt 9*
Nach Wirksamwerden der unter
Tagesordnungspunkt 9 zu beschließenden
Satzungsänderung setzt sich der Aufsichtsrat
der VTG Aktiengesellschaft gemäß §§ 95
Satz 1 und 2, 96 Absatz 1 letzte Variante, 101
Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 8 Absatz 1
der Satzung aus acht Mitgliedern zusammen, die
von der Hauptversammlung gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Präsidialausschusses, der die Aufgaben des
Nominierungsausschusses wahrnimmt, vor, die
nachfolgend aufgeführten Personen mit Wirkung
ab der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt
9 zu beschließenden Satzungsänderung im
Handelsregister für den Rest der Amtszeit der
amtierenden Mitglieder zu Mitgliedern des
Aufsichtsrats der VTG Aktiengesellschaft zu
wählen, d.h. bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2021 beschließt:
a) Christoph Oppenauer, Frankfurt am Main,
Asset Management Angestellter für
Infrastrukturinvestitionen bei Morgan
Stanley Infrastructure, der globalen
Plattform von Morgan Stanley für primär
private Infrastrukturinvestitionen; und
b) Eric Philippe Machiels, London,
Großbritannien, Asset Manager,
Managing Director bei OMERS
Infrastructure.
Die Wahlen zum Aufsichtsrat sollen im Wege der
Einzelabstimmung erfolgen.
*Weitere Angaben zur Einberufung der Hauptversammlung*
*1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Das Grundkapital der VTG Aktiengesellschaft beträgt EUR
28.756.219,00 und ist eingeteilt in 28.756.219 auf den
Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen
Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00. Gemäß § 17
Absatz 1 der Satzung der VTG Aktiengesellschaft gewährt
jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Die
Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
der ordentlichen Hauptversammlung 2019 beläuft sich
somit auf 28.756.219.
*2. Teilnahme an der Hauptversammlung*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich spätestens bis zum Ablauf des 5. Juni 2019
(24:00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter der
nachfolgend genannten Adresse anmelden. Die Anmeldung
bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher
oder englischer Sprache erfolgen.
Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts nachweisen. Hierzu bedarf es eines
Nachweises ihres Anteilsbesitzes durch das
depotführende Institut, der sich auf den Beginn des 22.
Mai 2019 (00:00 Uhr MESZ, sog. Nachweisstichtag)
beziehen und der Gesellschaft unter der nachfolgend
genannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 5. Juni
2019 (24:00 Uhr MESZ) zugehen muss. Der Nachweis bedarf
der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder
englischer Sprache erstellt sein. Im Verhältnis zur
Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung
oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer
den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur
Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich
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April 24, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Die Möglichkeit der Bevollmächtigung des Erwerbers bleibt unberührt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind an folgende Anmeldeadresse zu übermitteln: VTG Aktiengesellschaft c/o Deutsche Bank AG Securities Production - General Meetings - Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main Fax: 069-12012-86045 E-Mail: wp.hv@db-is.com Nach Zugang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die VTG Aktiengesellschaft unter vorgenannter Adresse Sorge zu tragen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern. *3. Stimmrechtsvertretung* Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, weisungsgebundene von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder einen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen bevollmächtigt wird. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post oder Fax verwenden Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte die nachfolgend genannte Adresse: VTG Aktiengesellschaft c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Telefax:+49 - (0)89 - 88 96 906 55 Als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft an, den Nachweis der Bevollmächtigung per E-Mail an die nachfolgend genannte E-Mail-Adresse vtg@better-orange.de zu übersenden. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet und kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.vtg.de/hauptversammlung heruntergeladen werden. Es kann zudem unter der in diesem Abschnitt genannten Adresse postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, bietet die Gesellschaft als besonderen Service an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Vollmacht und Weisungen sind in Textform zu erteilen. Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden jeder Eintrittskarte beigefügt. Sie können zudem unter der in diesem Abschnitt genannten Adresse postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden. Sie stehen ferner auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.vtg.de/hauptversammlung zum Herunterladen bereit. Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 11. Juni 2019 (24:00 Uhr MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft) postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die in diesem Abschnitt genannte Adresse zu übermitteln. Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter finden sich auf den hierzu vorgesehenen Formularen und auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.vtg.de/hauptversammlung *4. Rechte der Aktionäre* *4.1 Ergänzung der Tagesordnung* Ergänzungsanträge zur Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG müssen dem Vorstand der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse bis zum Ablauf des 18. Mai 2019 (24:00 Uhr MESZ) schriftlich zugehen: Vorstand der VTG Aktiengesellschaft Investor Relations Nagelsweg 34 20097 Hamburg *4.2 Anträge von Aktionären (§ 126 Absatz 1 AktG)* Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen. Bis zum Ablauf des 28. Mai 2019 (24:00 Uhr MESZ) der Gesellschaft unter nachfolgender Adresse zugegangene Gegenanträge von Aktionären zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung im Sinne von § 126 Absatz 1 AktG werden den Aktionären im Internet unter www.vtg.de/hauptversammlung unverzüglich zugänglich gemacht: VTG Aktiengesellschaft Investor Relations Nagelsweg 34 20097 Hamburg E-Mail: hv@vtg.com Fax: 040-2354-1360 *4.3 Wahlvorschläge von Aktionären (§ 127 AktG)* Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern und/oder Aufsichtsratsmitgliedern zu machen. Bis zum Ablauf des 28. Mai 2019 (24:00 Uhr MESZ) der Gesellschaft unter der in Ziffer 4.2 genannten Adresse zugegangene Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG werden den Aktionären im Internet unter www.vtg.de/hauptversammlung unverzüglich zugänglich gemacht. *4.4 Auskunftsrecht der Aktionäre* Nach § 131 Absatz 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. *4.5 Weitergehende Erläuterungen zu den vorstehend genannten Rechten der Aktionäre* Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz 1 Aktiengesetz stehen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.vtg.de/hauptversammlung zur Verfügung. *5. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft* Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.vtg.de/hauptversammlung zugänglich. *6. Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre* Die VTG Aktiengesellschaft verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene Daten der Aktionäre (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) DS-GVO i.V.m. §§ 118 ff. AktG. Soweit die Aktionäre ihre personenbezogenen Daten nicht selbst zur Verfügung stellen, erhält die VTG Aktiengesellschaft diese in der Regel von der Depotbank des Aktionärs. Die von der Gesellschaft für die Zwecke der Ausrichtung
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April 24, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
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