DJ DGAP-HV: ifa systems AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.06.2019 in Mercure Hotel Köln West, Horbeller Straße 1, 50858 Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: ifa systems AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
ifa systems AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.06.2019 in Mercure
Hotel Köln West, Horbeller Straße 1, 50858 Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2019-04-25 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
ifa systems AG Frechen ISIN DE0007830788 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am
*Freitag, dem 7. Juni 2019, um 11:00 Uhr,*
*im Mercure Hotel Köln West, Horbeller Straße 1, 50858 Köln,*
*stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.*
I. *Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
ifa systems AG und des gebilligten
Konzernabschlusses für das am 31. Dezember 2018
beendete Geschäftsjahr, des zusammengefassten
Lageberichts für die ifa systems AG und den Konzern
sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das
Geschäftsjahr 2018*
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Treumerkur, Dr.
Schmidt und Partner KG, Wuppertal, zum
Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu
bestellen.
5. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG einschließlich der
Ermächtigung zum Ausschluss von Andienungs- und
Bezugsrechten sowie zur Einziehung erworbener
eigener Aktien*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 6.
Juni 2024 eigene Aktien bis zu insgesamt 10%
des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder
- falls dieser Wert geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei
dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung
erworbenen Aktien zusammen mit anderen
Aktien der Gesellschaft, die die
Gesellschaft bereits erworben hat und noch
besitzt oder die ihr gemäß §§ 71 ff.
AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt
mehr als 10% des jeweiligen Grundkapitals
der Gesellschaft entfallen.
Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft
nicht zum Zwecke des Handels in eigenen
Aktien genutzt werden; im Übrigen liegt
die Bestimmung des Erwerbszwecks im Ermessen
des Vorstands. Die Ermächtigung kann ganz
oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals,
auch durch Konzerngesellschaften oder für
Rechnung der Gesellschaft oder ihrer
Konzerngesellschaften handelnde Dritte
ausgenutzt werden. Die einschränkenden
Bestimmungen des § 71 Abs. 2 AktG sind zu
beachten.
b) Der Erwerb der Aktien erfolgt nach Wahl des
Vorstands über die Börse, mittels eines an
sämtliche Aktionäre der Gesellschaft
gerichteten öffentlichen Kaufangebots, oder
mittels einer öffentlichen Aufforderung an
die Aktionäre zur Abgabe von
Verkaufsangeboten.
aa) Erfolgt der Erwerb der Aktien über
die Börse, darf der von der
Gesellschaft gezahlte Gegenwert je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
am Handelstag durch die
Eröffnungsauktion ermittelten
Börsenkurs der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse um nicht mehr als
10% über- oder unterschreiten.
bb) Erfolgt der Erwerb über ein an alle
Aktionäre gerichtetes öffentliches
Kaufangebot beziehungsweise eine an
alle Aktionäre gerichtete
öffentliche Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten, dürfen der
gebotene Kaufpreis oder die
Grenzwerte der Kaufpreisspanne je
Aktie (jeweils ohne
Erwerbsnebenkosten) den
volumengewichteten Durchschnitt der
Schlusskurse der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten drei
Börsenhandelstagen vor dem Tag der
öffentlichen Ankündigung des
Angebots beziehungsweise der
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten um nicht mehr
als 10% über- oder unterschreiten.
Ergeben sich nach Veröffentlichung eines
öffentlichen Angebots beziehungsweise einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen
des maßgeblichen Kurses, so kann das
Angebot beziehungsweise die Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst
werden. In diesem Fall wird auf den
volumengewichteten Durchschnitt der
Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten drei
Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Veröffentlichung der Anpassung abgestellt.
Das Volumen des Angebots beziehungsweise der
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten kann begrenzt werden.
Sofern ein öffentliches Kaufangebot oder
eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten überzeichnet ist, muss der
Erwerb beziehungsweise die Annahme nach
Quoten im Verhältnis der jeweils zu
berücksichtigenden angebotenen Aktien unter
insoweit partiellem Ausschluss eines
eventuellen Rechts der Aktionäre zur
Andienung ihrer Aktien erfolgen. Ein
bevorrechtigter Erwerb beziehungsweise eine
bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen
von bis zu 100 Stück Aktien je Aktionär
sowie eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen können unter insoweit partiellem
Ausschluss eines eventuellen Rechts der
Aktionäre zur Veräußerung ihrer Aktien
vorgesehen werden. Das öffentliche Angebot
beziehungsweise die öffentliche Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann
weitere Bedingungen vorsehen.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund
dieser oder einer früher erteilten
Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
erworbenen eigenen Aktien zu allen
gesetzlich zugelassenen Zwecken zu
verwenden, insbesondere die erworbenen
eigenen Aktien über die Börse oder durch ein
öffentliches Angebot an alle Aktionäre zu
veräußern. Die Aktien dürfen in den
folgenden Fällen mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auch in anderer Weise und
damit unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre verwendet werden:
aa) Veräußerung der Aktien gegen
Barzahlung zu einem Preis, der den
Börsenpreis der Aktien der
Gesellschaft zum
Veräußerungszeitpunkt nicht
wesentlich unterschreitet (§§ 71
Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz
4 AktG). Der auf die Anzahl der
unter dieser Ermächtigung
veräußerten Aktien entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals
darf 10% des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals oder -
falls dieser Wert geringer ist - des
zum Zeitpunkt der jeweiligen
Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft nicht
überschreiten. Auf die 10%-Grenze
ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals von neuen Aktien
anzurechnen, die seit
Beschlussfassung der
Hauptversammlung über diese
Ermächtigung aufgrund von etwaigen
Ermächtigungen zur Ausgabe von
Aktien aus genehmigtem Kapital unter
Ausschluss des Bezugsrechts nach §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
wurden, ebenso der anteilige Betrag
des Grundkapitals, der auf Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen
mit einem Options- beziehungsweise
Wandlungsrecht oder einer Wandlungs-
oder Umtauschpflicht oder einem
Andienungsrecht auf Aktien entfällt,
die aufgrund von etwaigen
Ermächtigungen gemäß §§ 221
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG seit
Beschlussfassung der
Hauptversammlung über diese
Ermächtigung ausgegeben wurden;
bb) Angebot und Übertragung der
Aktien gegen Sachleistungen,
insbesondere im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum (auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen, Beteiligungen
oder sonstigen Vermögensgegenständen
oder Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften;
cc) Angebot und Übertragung der
Aktien an Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft
oder einem mit ihr verbundenen
Unternehmen stehen oder standen,
sowie an Organmitglieder von mit der
Gesellschaft verbundenen
Unternehmen, wobei das Arbeits-
beziehungsweise Organverhältnis zum
Zeitpunkt des Angebots, der Zusage
oder der Übertragung bestehen
muss;
dd) Verwendung der Aktien zur Bedienung
von Erwerbspflichten oder
Erwerbsrechten auf Aktien der ifa
systems AG aus oder im Zusammenhang
mit Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, die von
der Gesellschaft oder
Konzerngesellschaften ausgegeben
wurden oder werden.
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt,
im Fall der Veräußerung der Aktien über
ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge
auszuschließen.
Sofern während der Laufzeit der vorliegenden
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien von
anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur
Veräußerung von Aktien der Gesellschaft
oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug
von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder
zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und
dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
darf die Summe der insgesamt unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
oder veräußerten Aktien 20% des
Grundkapitals nicht überschreiten
(20%-Grenze).
d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
aufgrund dieser oder früher erteilter
Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre wie folgt zu verwenden:
Sie können zur Bedienung von
Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf
Aktien der Gesellschaft verwendet werden,
die mit Mitgliedern des Vorstands der ifa
systems AG im Rahmen der Regelungen zur
Vorstandsvergütung vereinbart wurden
beziehungsweise werden. Insbesondere können
sie den Mitgliedern des Vorstands der ifa
systems AG zum Erwerb angeboten, zugesagt
und übertragen werden, wobei das
Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots,
der Zusage oder der Übertragung
bestehen muss. Die Einzelheiten der
Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden
vom Aufsichtsrat festgelegt.
e) Der Vorstand wird des Weiteren ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
aufgrund dieser oder einer früher erteilten
Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
erworbenen eigenen Aktien ganz oder
teilweise einzuziehen, ohne dass die
Einziehung oder ihre Durchführung eines
weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Die Einziehung kann auch ohne
Kapitalherabsetzung durch Anpassung des
anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien
am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen.
Der Vorstand wird für diesen Fall zur
Anpassung der Angabe der Anzahl der
Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
f) Die vorstehenden Ermächtigungen können
jeweils unabhängig voneinander, einmal oder
mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder
in Teilen, auch durch Konzerngesellschaften
oder für Rechnung der Gesellschaft oder
ihrer Konzerngesellschaften handelnde Dritte
ausgenutzt werden.
II. *Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG*
Der Vorstand erstattet den nachfolgenden schriftlichen Bericht an die
Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186
Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die in Tagesordnungspunkt 5
vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss eines eventuellen
Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien sowie zum
Ausschluss des Bezugsrechts bei der Veräußerung zurückerworbener
eigener Aktien. Der Bericht steht auf der Internetseite der Gesellschaft
https://www.ifasystems.de/ueber-ifa/investor-relations/hauptversammlungen/
unter der Überschrift "Hauptversammlung 2019" zum Abruf zur Verfügung
und wird auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die
Aktionäre ausliegen.
Der Bericht wird wie folgt vollständig bekannt gemacht:
*Allgemeines*
Die ifa systems AG soll in der diesjährigen Hauptversammlung für fünf
Jahre ermächtigt werden, eigene Aktien im Umfang von bis zu 10% des
Grundkapitals gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erwerben. Der Erwerb
der eigenen Aktien kann als Kauf über die Börse, mittels eines an alle
Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots, oder
mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von
Verkaufsangeboten erfolgen.
*Erwerb*
Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung
gemäß § 53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb der Aktien über
die Börse, mittels eines an sämtliche Aktionäre der Gesellschaft
gerichteten öffentlichen Kaufangebots, oder mittels einer öffentlichen
Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten trägt
diesem Grundsatz Rechnung.
Sofern ein öffentliches Angebot überzeichnet ist, also insgesamt der
Gesellschaft mehr Aktien zum Kauf angeboten wurden als von der
Gesellschaft gekauft werden sollen, muss die Annahme nach Quoten erfolgen.
Ausschlaggebend ist insoweit das Verhältnis der Anzahl der jeweils von
einzelnen Aktionären angebotenen Aktien zueinander. Dagegen ist nicht
maßgeblich, wie viele Aktien ein Aktionär, der Aktien zum Verkauf
anbietet, insgesamt hält. Denn nur die angebotenen Aktien stehen zum Kauf.
Darüber hinaus wäre eine Überprüfung des Aktienbestands des einzelnen
Aktionärs nicht praktikabel. Insoweit ist ein eventuelles Recht der
Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien ausgeschlossen.
Ein bevorrechtigter Erwerb beziehungsweise eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie
eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen kann vorgesehen werden. Diese
Möglichkeiten dienen dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu
erwerbenden Quoten und kleinere Restbestände zu vermeiden und damit die
technische Abwicklung zu erleichtern. Auch insoweit wird daher ein
eventuelles Recht der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien ausgeschlossen.
*Veräußerung und anderweitige Verwendung*
Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der
Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien - mit oder ohne Herabsetzung des
Grundkapitals - eingezogen oder durch ein öffentliches Angebot an alle
Aktionäre oder über die Börse wieder veräußert werden. Mit den beiden
letzten Möglichkeiten wird auch bei der Veräußerung der Aktien das
Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt. Daneben können die von
der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien für weitere Zwecke verwendet
werden; dabei kann das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder zum Teil
ausgeschlossen werden beziehungsweise ist das Bezugsrecht der Aktionäre
notwendigerweise ausgeschlossen:
a) Bei einer Veräußerung der eigenen
Aktien durch ein öffentliches Angebot an
alle Aktionäre soll der Vorstand
berechtigt sein, das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für Spitzenbeträge
auszuschließen. Der Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist
erforderlich, um eine Abgabe erworbener
eigener Aktien im Wege eines
Veräußerungsangebots an die
Aktionäre technisch durchführbar zu
machen. Die als freie Spitzen vom
Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen Aktien werden entweder
durch Verkauf an der Börse oder in
sonstiger Weise bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet.
b) Die vorgeschlagene Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss bei
Veräußerung der Aktien gegen
Barzahlung zu einem Preis, der den
Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
