DJ DGAP-HV: ifa systems AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.06.2019 in Mercure Hotel Köln West, Horbeller Straße 1, 50858 Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: ifa systems AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
ifa systems AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.06.2019 in Mercure
Hotel Köln West, Horbeller Straße 1, 50858 Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2019-04-25 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
ifa systems AG Frechen ISIN DE0007830788 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am
*Freitag, dem 7. Juni 2019, um 11:00 Uhr,*
*im Mercure Hotel Köln West, Horbeller Straße 1, 50858 Köln,*
*stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.*
I. *Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
ifa systems AG und des gebilligten
Konzernabschlusses für das am 31. Dezember 2018
beendete Geschäftsjahr, des zusammengefassten
Lageberichts für die ifa systems AG und den Konzern
sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das
Geschäftsjahr 2018*
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Treumerkur, Dr.
Schmidt und Partner KG, Wuppertal, zum
Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu
bestellen.
5. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG einschließlich der
Ermächtigung zum Ausschluss von Andienungs- und
Bezugsrechten sowie zur Einziehung erworbener
eigener Aktien*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 6.
Juni 2024 eigene Aktien bis zu insgesamt 10%
des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder
- falls dieser Wert geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei
dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung
erworbenen Aktien zusammen mit anderen
Aktien der Gesellschaft, die die
Gesellschaft bereits erworben hat und noch
besitzt oder die ihr gemäß §§ 71 ff.
AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt
mehr als 10% des jeweiligen Grundkapitals
der Gesellschaft entfallen.
Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft
nicht zum Zwecke des Handels in eigenen
Aktien genutzt werden; im Übrigen liegt
die Bestimmung des Erwerbszwecks im Ermessen
des Vorstands. Die Ermächtigung kann ganz
oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals,
auch durch Konzerngesellschaften oder für
Rechnung der Gesellschaft oder ihrer
Konzerngesellschaften handelnde Dritte
ausgenutzt werden. Die einschränkenden
Bestimmungen des § 71 Abs. 2 AktG sind zu
beachten.
b) Der Erwerb der Aktien erfolgt nach Wahl des
Vorstands über die Börse, mittels eines an
sämtliche Aktionäre der Gesellschaft
gerichteten öffentlichen Kaufangebots, oder
mittels einer öffentlichen Aufforderung an
die Aktionäre zur Abgabe von
Verkaufsangeboten.
aa) Erfolgt der Erwerb der Aktien über
die Börse, darf der von der
Gesellschaft gezahlte Gegenwert je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
am Handelstag durch die
Eröffnungsauktion ermittelten
Börsenkurs der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse um nicht mehr als
10% über- oder unterschreiten.
bb) Erfolgt der Erwerb über ein an alle
Aktionäre gerichtetes öffentliches
Kaufangebot beziehungsweise eine an
alle Aktionäre gerichtete
öffentliche Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten, dürfen der
gebotene Kaufpreis oder die
Grenzwerte der Kaufpreisspanne je
Aktie (jeweils ohne
Erwerbsnebenkosten) den
volumengewichteten Durchschnitt der
Schlusskurse der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten drei
Börsenhandelstagen vor dem Tag der
öffentlichen Ankündigung des
Angebots beziehungsweise der
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten um nicht mehr
als 10% über- oder unterschreiten.
Ergeben sich nach Veröffentlichung eines
öffentlichen Angebots beziehungsweise einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen
des maßgeblichen Kurses, so kann das
Angebot beziehungsweise die Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst
werden. In diesem Fall wird auf den
volumengewichteten Durchschnitt der
Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten drei
Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Veröffentlichung der Anpassung abgestellt.
Das Volumen des Angebots beziehungsweise der
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten kann begrenzt werden.
Sofern ein öffentliches Kaufangebot oder
eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten überzeichnet ist, muss der
Erwerb beziehungsweise die Annahme nach
Quoten im Verhältnis der jeweils zu
berücksichtigenden angebotenen Aktien unter
insoweit partiellem Ausschluss eines
eventuellen Rechts der Aktionäre zur
Andienung ihrer Aktien erfolgen. Ein
bevorrechtigter Erwerb beziehungsweise eine
bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen
von bis zu 100 Stück Aktien je Aktionär
sowie eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen können unter insoweit partiellem
Ausschluss eines eventuellen Rechts der
Aktionäre zur Veräußerung ihrer Aktien
vorgesehen werden. Das öffentliche Angebot
beziehungsweise die öffentliche Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann
weitere Bedingungen vorsehen.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund
dieser oder einer früher erteilten
Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
erworbenen eigenen Aktien zu allen
gesetzlich zugelassenen Zwecken zu
verwenden, insbesondere die erworbenen
eigenen Aktien über die Börse oder durch ein
öffentliches Angebot an alle Aktionäre zu
veräußern. Die Aktien dürfen in den
folgenden Fällen mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auch in anderer Weise und
damit unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre verwendet werden:
aa) Veräußerung der Aktien gegen
Barzahlung zu einem Preis, der den
Börsenpreis der Aktien der
Gesellschaft zum
Veräußerungszeitpunkt nicht
wesentlich unterschreitet (§§ 71
Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz
4 AktG). Der auf die Anzahl der
unter dieser Ermächtigung
veräußerten Aktien entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals
darf 10% des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals oder -
falls dieser Wert geringer ist - des
zum Zeitpunkt der jeweiligen
Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft nicht
überschreiten. Auf die 10%-Grenze
ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals von neuen Aktien
anzurechnen, die seit
Beschlussfassung der
Hauptversammlung über diese
Ermächtigung aufgrund von etwaigen
Ermächtigungen zur Ausgabe von
Aktien aus genehmigtem Kapital unter
Ausschluss des Bezugsrechts nach §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
wurden, ebenso der anteilige Betrag
des Grundkapitals, der auf Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen
mit einem Options- beziehungsweise
Wandlungsrecht oder einer Wandlungs-
oder Umtauschpflicht oder einem
Andienungsrecht auf Aktien entfällt,
die aufgrund von etwaigen
Ermächtigungen gemäß §§ 221
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: ifa systems AG: Bekanntmachung der -2-
Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG seit
Beschlussfassung der
Hauptversammlung über diese
Ermächtigung ausgegeben wurden;
bb) Angebot und Übertragung der
Aktien gegen Sachleistungen,
insbesondere im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum (auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen, Beteiligungen
oder sonstigen Vermögensgegenständen
oder Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften;
cc) Angebot und Übertragung der
Aktien an Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft
oder einem mit ihr verbundenen
Unternehmen stehen oder standen,
sowie an Organmitglieder von mit der
Gesellschaft verbundenen
Unternehmen, wobei das Arbeits-
beziehungsweise Organverhältnis zum
Zeitpunkt des Angebots, der Zusage
oder der Übertragung bestehen
muss;
dd) Verwendung der Aktien zur Bedienung
von Erwerbspflichten oder
Erwerbsrechten auf Aktien der ifa
systems AG aus oder im Zusammenhang
mit Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, die von
der Gesellschaft oder
Konzerngesellschaften ausgegeben
wurden oder werden.
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt,
im Fall der Veräußerung der Aktien über
ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge
auszuschließen.
Sofern während der Laufzeit der vorliegenden
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien von
anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur
Veräußerung von Aktien der Gesellschaft
oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug
von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder
zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und
dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
darf die Summe der insgesamt unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
oder veräußerten Aktien 20% des
Grundkapitals nicht überschreiten
(20%-Grenze).
d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
aufgrund dieser oder früher erteilter
Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre wie folgt zu verwenden:
Sie können zur Bedienung von
Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf
Aktien der Gesellschaft verwendet werden,
die mit Mitgliedern des Vorstands der ifa
systems AG im Rahmen der Regelungen zur
Vorstandsvergütung vereinbart wurden
beziehungsweise werden. Insbesondere können
sie den Mitgliedern des Vorstands der ifa
systems AG zum Erwerb angeboten, zugesagt
und übertragen werden, wobei das
Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots,
der Zusage oder der Übertragung
bestehen muss. Die Einzelheiten der
Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden
vom Aufsichtsrat festgelegt.
e) Der Vorstand wird des Weiteren ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
aufgrund dieser oder einer früher erteilten
Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
erworbenen eigenen Aktien ganz oder
teilweise einzuziehen, ohne dass die
Einziehung oder ihre Durchführung eines
weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Die Einziehung kann auch ohne
Kapitalherabsetzung durch Anpassung des
anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien
am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen.
Der Vorstand wird für diesen Fall zur
Anpassung der Angabe der Anzahl der
Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
f) Die vorstehenden Ermächtigungen können
jeweils unabhängig voneinander, einmal oder
mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder
in Teilen, auch durch Konzerngesellschaften
oder für Rechnung der Gesellschaft oder
ihrer Konzerngesellschaften handelnde Dritte
ausgenutzt werden.
II. *Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG*
Der Vorstand erstattet den nachfolgenden schriftlichen Bericht an die
Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186
Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die in Tagesordnungspunkt 5
vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss eines eventuellen
Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien sowie zum
Ausschluss des Bezugsrechts bei der Veräußerung zurückerworbener
eigener Aktien. Der Bericht steht auf der Internetseite der Gesellschaft
https://www.ifasystems.de/ueber-ifa/investor-relations/hauptversammlungen/
unter der Überschrift "Hauptversammlung 2019" zum Abruf zur Verfügung
und wird auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die
Aktionäre ausliegen.
Der Bericht wird wie folgt vollständig bekannt gemacht:
*Allgemeines*
Die ifa systems AG soll in der diesjährigen Hauptversammlung für fünf
Jahre ermächtigt werden, eigene Aktien im Umfang von bis zu 10% des
Grundkapitals gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erwerben. Der Erwerb
der eigenen Aktien kann als Kauf über die Börse, mittels eines an alle
Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots, oder
mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von
Verkaufsangeboten erfolgen.
*Erwerb*
Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung
gemäß § 53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb der Aktien über
die Börse, mittels eines an sämtliche Aktionäre der Gesellschaft
gerichteten öffentlichen Kaufangebots, oder mittels einer öffentlichen
Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten trägt
diesem Grundsatz Rechnung.
Sofern ein öffentliches Angebot überzeichnet ist, also insgesamt der
Gesellschaft mehr Aktien zum Kauf angeboten wurden als von der
Gesellschaft gekauft werden sollen, muss die Annahme nach Quoten erfolgen.
Ausschlaggebend ist insoweit das Verhältnis der Anzahl der jeweils von
einzelnen Aktionären angebotenen Aktien zueinander. Dagegen ist nicht
maßgeblich, wie viele Aktien ein Aktionär, der Aktien zum Verkauf
anbietet, insgesamt hält. Denn nur die angebotenen Aktien stehen zum Kauf.
Darüber hinaus wäre eine Überprüfung des Aktienbestands des einzelnen
Aktionärs nicht praktikabel. Insoweit ist ein eventuelles Recht der
Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien ausgeschlossen.
Ein bevorrechtigter Erwerb beziehungsweise eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie
eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen kann vorgesehen werden. Diese
Möglichkeiten dienen dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu
erwerbenden Quoten und kleinere Restbestände zu vermeiden und damit die
technische Abwicklung zu erleichtern. Auch insoweit wird daher ein
eventuelles Recht der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien ausgeschlossen.
*Veräußerung und anderweitige Verwendung*
Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der
Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien - mit oder ohne Herabsetzung des
Grundkapitals - eingezogen oder durch ein öffentliches Angebot an alle
Aktionäre oder über die Börse wieder veräußert werden. Mit den beiden
letzten Möglichkeiten wird auch bei der Veräußerung der Aktien das
Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt. Daneben können die von
der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien für weitere Zwecke verwendet
werden; dabei kann das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder zum Teil
ausgeschlossen werden beziehungsweise ist das Bezugsrecht der Aktionäre
notwendigerweise ausgeschlossen:
a) Bei einer Veräußerung der eigenen
Aktien durch ein öffentliches Angebot an
alle Aktionäre soll der Vorstand
berechtigt sein, das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für Spitzenbeträge
auszuschließen. Der Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist
erforderlich, um eine Abgabe erworbener
eigener Aktien im Wege eines
Veräußerungsangebots an die
Aktionäre technisch durchführbar zu
machen. Die als freie Spitzen vom
Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen Aktien werden entweder
durch Verkauf an der Börse oder in
sonstiger Weise bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet.
b) Die vorgeschlagene Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss bei
Veräußerung der Aktien gegen
Barzahlung zu einem Preis, der den
Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: ifa systems AG: Bekanntmachung der -3-
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet, macht von der
in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung
mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen
Möglichkeit zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch.
Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes
der Aktionäre wird dadurch Rechnung
getragen, dass die Aktien nur zu einem
Preis veräußert werden dürfen, der
den maßgeblichen Börsenkurs nicht
wesentlich unterschreitet. Die endgültige
Festlegung des Veräußerungspreises
für die eigenen Aktien geschieht zeitnah
vor der Veräußerung. Der Vorstand
wird einen eventuellen Abschlag vom
Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies
nach den zum Zeitpunkt der Platzierung
vorherrschenden Marktbedingungen möglich
ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum
Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung
wird keinesfalls mehr als 5% des
aktuellen Börsenkurses betragen. Diese
Ermächtigung gilt mit der Maßgabe,
dass die so veräußerten eigenen
Aktien 10% des Grundkapitals unter
Berücksichtigung der im
Beschlussvorschlag genannten Anrechnungen
nicht überschreiten dürfen, und zwar
weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch - sofern dieser Wert geringer ist -
zum Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Durch diese Anrechnungen
wird sichergestellt, dass erworbene
eigene Aktien nicht unter Ausschluss des
Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG veräußert werden, wenn
dies dazu führen würde, dass insgesamt
für mehr als 10% des Grundkapitals das
Bezugsrecht der Aktionäre in
unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen wird. Mit dieser
Beschränkung und dem Umstand, dass sich
der Ausgabepreis am Börsenkurs zu
orientieren hat, werden die Vermögens-
und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre
angemessen gewahrt. Diese können eine zum
Erhalt ihrer Beteiligungsquote
erforderliche Anzahl von Aktien zu
annähernd gleichen Konditionen über die
Börse erwerben.
Im Übrigen liegt die Ermächtigung im
Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr
zu größerer Flexibilität verhilft
und die Möglichkeit schafft, den
Aktionärskreis auch durch die gezielte
Ausgabe von Aktien an
Kooperationspartner, institutionelle
Investoren oder Finanzinvestoren zu
erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch
auch in die Lage versetzt werden, auf
günstige Börsensituationen schnell und
flexibel reagieren zu können.
c) Die Gesellschaft soll auch die
Möglichkeit haben, eigene Aktien mit
Zustimmung des Aufsichtsrats gegen
Sachleistungen, insbesondere zum
unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen,
einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft, oder von Ansprüchen auf den
Erwerb von Vermögensgegenständen oder im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen,
anbieten zu können. Die aus diesem Grund
vorgeschlagene Ermächtigung soll die ifa
systems AG im Wettbewerb um interessante
Akquisitionsobjekte stärken und es ihr
ermöglichen, schnell, flexibel und
liquiditätsschonend auf die sich
bietenden Gelegenheiten zum Erwerb
solcher Vermögensgegenstände unter
Einsatz eigener Aktien zu reagieren. Dem
trägt der vorgeschlagene Ausschluss des
Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung
der Bewertungsrelationen wird der
Vorstand sicherstellen, dass die
Interessen der Aktionäre angemessen
gewahrt werden. In der Regel wird der
Vorstand sich bei der Bemessung des
Wertes der als Gegenleistung hingegebenen
Aktien am Börsenkurs der Aktien der
Gesellschaft orientieren. Eine
schematische Anknüpfung an einen
Börsenkurs ist nicht vorgesehen,
insbesondere um einmal erzielte
Verhandlungsergebnisse nicht durch
Schwankungen des Börsenkurses infrage zu
stellen.
d) Der Vorstand soll auch ermächtigt werden,
unter Ausschluss des Bezugsrechts eigene
Aktien dazu nutzen zu können, um sie
Personen, die in einem Arbeitsverhältnis
zur Gesellschaft oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen stehen oder
standen, sowie an Organmitglieder von mit
der Gesellschaft verbundenen Unternehmen
zum Erwerb anzubieten und auf diese zu
übertragen. Eine Beteiligung der
Mitarbeiter und Führungskräfte am
Unternehmen und seiner Entwicklung ist
vom Gesetzgeber erwünscht und wird daher
in mehrfacher Weise erleichtert. Die
Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der ifa
systems AG oder mit der Gesellschaft
verbundener Unternehmen sowie an
Organmitglieder von mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmen soll die
Identifikation der genannten Personen mit
dem Unternehmen stärken. Sie sollen an
das Unternehmen gebunden und auch als
Aktionäre an dessen langfristiger
Entwicklung beteiligt werden. Hierdurch
sollen im Interesse des Unternehmens und
seiner Aktionäre das Verständnis und die
Bereitschaft zur Übernahme
größerer, vor allem wirtschaftlicher
Mitverantwortung gestärkt werden. Die
Ausgabe von Aktien ermöglicht auch
Gestaltungen mit langfristiger
Anreizwirkung, bei denen nicht nur
positive, sondern auch negative
Entwicklungen Berücksichtigung finden
können. Sie soll damit einen Anreiz
geben, auf eine dauerhafte Wertsteigerung
für das Unternehmen zu achten. Die
dargestellten Ziele der Identifikation
mit dem Unternehmen, der Bindung an das
Unternehmen und der Übernahme
unternehmerischer Mitverantwortung liegen
im Interesse des Unternehmens. Die
Übertragung bereits vorhandener
beziehungsweise neu zurückerworbener
eigener Aktien anstelle der
Inanspruchnahme eventuell ebenfalls zur
Verfügung stehender Kapitalia kann eine
wirtschaftlich sinnvolle Alternative
sein, da sie den mit einer
Kapitalerhöhung und der Zulassung neuer
Aktien verbundenen Aufwand sowie den
sonst eintretenden Verwässerungseffekt
vermeidet. Der bei dieser Verwendung
erforderliche Bezugsrechtsausschluss
liegt damit grundsätzlich im Interesse
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
e) Ferner soll der Aufsichtsrat ermächtigt
werden, eigene Aktien den Mitgliedern des
Vorstands der Gesellschaft zur Bedienung
von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten
auf Aktien der Gesellschaft anzubieten.
So können variable Vergütungsbestandteile
gewährt werden, die einen Anreiz für eine
langfristige, auf Nachhaltigkeit
angelegte Unternehmensführung setzen,
indem zum Beispiel ein Teil der variablen
Vergütung statt in bar in für eine
bestimmte Zeit
veräußerungsgesperrten Aktien oder
in Zusagen auf Aktien mit einer
Sperrfrist gewährt werden. Durch die
Übertragung
veräußerungsgesperrter Aktien oder
die Zusage von Aktien mit Sperrfrist oder
die Gewährung sonstiger aktienbasierter
Vergütungsinstrumente an
Vorstandsmitglieder können ein Teil der
Vergütung aufgeschoben und somit die
Bindung an die Gesellschaft erhöht
werden, indem der Vorstand an einer
nachhaltigen Wertsteigerung des
Unternehmens partizipiert. Für neu zu
übertragende veräußerungsgesperrte
Aktien oder neu zu gewährende
Aktienzusagen soll die Mindestsperrfrist
rund vier Jahre betragen. Da eine
Veräußerung solcher Aktien erst nach
Ablauf der Sperrfrist erfolgen kann,
nimmt das Vorstandsmitglied während der
Sperrfrist nicht nur an positiven,
sondern auch an negativen Entwicklungen
des Börsenkurses teil. Es kann somit
zusätzlich zu dem Bonus- auch ein
Malus-Effekt für die Vorstandsmitglieder
eintreten.
Die Einzelheiten der Vergütung für die
Vorstandsmitglieder werden vom
Aufsichtsrat festgelegt. Hierzu gehören
auch Regelungen über weitere Bedingungen
wie zum Beispiel Sperrfristen,
Veräußerungssperren, die Erreichung
bestimmter Ziele, die Verfallbarkeit
beziehungsweise Unverfallbarkeit von
Aktienzusagen sowie Regelungen über die
Behandlung von Aktienzusagen und
veräußerungsgesperrten Aktien in
Sonderfällen. Angesichts der gesetzlichen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: ifa systems AG: Bekanntmachung der -4-
Kompetenzverteilung hat der Aufsichtsrat
jedoch nicht die Möglichkeit, selbst als
Vertretungsorgan der Gesellschaft Aktien
der Gesellschaft für Zwecke der
Vorstandsvergütung zu erwerben oder den
Vorstand zu einem solchen Erwerb
anzuhalten.
f) Die vorgeschlagene Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss bei der Verwendung
der erworbenen Aktien zur Bedienung von
Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf
Aktien der ifa systems AG aus oder im
Zusammenhang mit von der Gesellschaft
oder ihren Konzerngesellschaften
ausgegebenen Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen ermöglicht
es, in diesen Fällen auf die Ausgabe
neuer Aktien der Gesellschaft,
insbesondere aus einem bedingten Kapital,
zu verzichten und stattdessen zuvor
erworbene eigene Aktien zu verwenden.
g) Schließlich sieht die Ermächtigung
vor, dass erworbene eigene Aktien auch
eingezogen werden können. Dabei soll die
Einziehung sowohl dergestalt möglich
sein, dass bei Einziehung das
Grundkapital der Gesellschaft
herabgesetzt wird, als auch ohne eine
solche Kapitalherabsetzung durch reine
Einziehung der Aktien unter
gleichzeitiger Erhöhung des auf die
verbleibenden Aktien entfallenden
anteiligen Betrags des Grundkapitals. Die
Rechte der Aktionäre werden in keinem der
beiden vorgenannten Fälle beeinträchtigt.
Der Vorstand wird der jeweils einer etwaigen Ausnutzung der Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien folgenden Hauptversammlung nach § 71 Abs. 3 Satz
1 AktG berichten.
III. *Teilnahme an der Hauptversammlung*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in
der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre
Berechtigung hierzu nachgewiesen haben. Als Nachweis der Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein
in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes eines zur Verwahrung
von Wertpapieren zugelassenen Instituts erforderlich und ausreichend. Der
Nachweis des Anteilsbesitzes muss in deutscher oder englischer Sprache
verfasst sein. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den
gesetzlich bestimmten Zeitpunkt vor der Hauptversammlung zu beziehen und
muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse innerhalb der gesetzlichen Frist vor der Hauptversammlung zugehen.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich daher auf den Beginn des 21.
Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den 17. Mai 2019, 0:00 Uhr, zu
beziehen und muss der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse
spätestens bis zum Ablauf des 31. Mai 2019, 24:00 Uhr, zugehen (die
Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt):
ifa systems AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Fax: +49 / (0) 89 / 21027-289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Nach Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären
Eintrittskarten übersandt, auf denen die Zahl der dem Inhaber zustehenden
Stimmen verzeichnet ist. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die
Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.
IV. *Stimmrechtsvertretung*
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch
einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist
der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes - wie vorstehend
beschrieben - erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht und ihr etwaiger
Widerruf können gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der
Gesellschaft erfolgen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person,
so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen Personen
zurückweisen.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine
andere der in § 135 Abs 8 und 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellten Personen oder Institutionen bevollmächtigt wird, bedürfen
die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Ein Formular,
von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann, wird den
Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung
übermittelt. Darüber hinaus kann das Formular auch auf der Internetseite
der Gesellschaft unter unter
https://www.ifasystems.de/ueber-ifa/investor-relations/hauptversammlungen/
unter der Überschrift "Hauptversammlung 2019" heruntergeladen werden.
Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch Vorweisen der
Vollmacht bei der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch
die vorherige Übermittlung des Nachweises per Post, Telefax oder
E-Mail an folgende Adresse (die Nutzung einer der genannten
Übermittlungsmöglichkeiten genügt):
ifa systems AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Fax: +49 / (0) 89 / 21027-289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Die vorgenannte Adresse kann auch genutzt werden, wenn die
Vollmachtserklärung gegenüber der Gesellschaft abgegeben werden soll; ein
gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht ist in diesem Fall
nicht erforderlich. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht
kann über die vorgenannte Adresse unmittelbar gegenüber der Gesellschaft
erklärt werden.
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere in § 135 Abs. 8 und 10
AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG genannte Personen und
Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende
Regelungen vorsehen. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen
Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution
über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen.
Auch dieses Jahr bieten wir unseren Aktionären als Service an, von der
Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor
der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen
möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Soweit
von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden,
müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts
erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Die Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ergeben sich aus den
Unterlagen, die den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugehen.
V. *Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, §§ 126, 127 AktG*
Anträge nach § 126 AktG und Wahlvorschläge nach § 127 AktG richten Sie
bitte ausschließlich an (die Nutzung einer der genannten
Übermittlungsmöglichkeiten genügt):
ifa systems AG
Silke Vespermann
Augustinusstr. 11b
50226 Frechen
Fax: 02234-93367-30
E-Mail:silke.vespermann@ifasystems.de
Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die uns
bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d. h. bis zum
Ablauf des 23. Mai 2019, 24:00 Uhr, zugehen, werden im Internet unter
https://www.ifasystems.de/ueber-ifa/investor-relations/hauptversammlungen/
unter der Überschrift "Hauptversammlung 2019" veröffentlicht.
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der
genannten Internetadresse veröffentlicht.
VI. *Unterlagen*
Vom Zeitpunkt der Einberufung an werden nachfolgend genannte Unterlagen
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.ifasystems.de/ueber-ifa/investor-relations/hauptversammlungen/
unter der Überschrift "Hauptversammlung 2019" zugänglich gemacht:
- der festgestellte Jahresabschluss der ifa
systems AG mit dem zusammengefassten
Lagebericht für die ifa systems AG und den
Konzern für das Geschäftsjahr 2018,
- der gebilligte Konzernabschluss mit dem
zusammengefassten Lagebericht für die ifa
systems AG und den Konzern für das
Geschäftsjahr 2018,
- der Bericht des Aufsichtsrats über das
Geschäftsjahr 2018,
- der Bericht des Vorstands zu
Tagesordnungspunkt 5 gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit §
186 Abs. 4 Satz 2 AktG.
Die vorgenannten Unterlagen liegen auch in der Hauptversammlung zur
Einsichtnahme durch die Aktionäre aus.
VII. *Datenschutzhinweis*
Im Rahmen der Hauptversammlung der ifa systems AG werden personenbezogene
Daten verarbeitet. Einzelheiten dazu können unseren
Datenschutzinformationen unter
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
https://www.ifasystems.de/ueber-ifa/investor-relations/hauptversammlungen/
unter der Überschrift "Hauptversammlung 2019" entnommen werden.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen, werden gebeten, diesen
über die Datenschutzinformationen zu informieren.
Frechen, im April 2019
_Der Vorstand_
2019-04-25 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate
News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
Sprache: Deutsch
Unternehmen: ifa systems AG
Augustinusstraße 11b
50226 Frechen-Königsdorf
Deutschland
E-Mail: info@ifasystems.de
Internet: https://www.ifasystems.de
ISIN: DE0007830788
WKN: 783078
Börsen: Auslandsbörse(n) Xetra, Frankfurt, Stuttgart, München, Hamburg,
Düsseldorf, Berlin
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803537 2019-04-25
(END) Dow Jones Newswires
April 25, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
