DJ DGAP-HV: DWS Group GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2019 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: DWS Group GmbH & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
DWS Group GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 05.06.2019 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-04-25 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
DWS Group GmbH & Co. KGaA Frankfurt am Main - ISIN
DE000DWS1007 -
- WKN DWS100 - Die Aktionäre unserer Gesellschaft
werden hiermit zu der am Mittwoch, den 5. Juni 2019, um
10:00 Uhr (MESZ) im Congress Center Frankfurt,
Ludwig-Ehrhard-Anlage 1, 60327 Frankfurt am Main
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2019
eingeladen.
*Tagesordnung für die Hauptversammlung der DWS Group
GmbH & Co. KGaA*
1) *Vorlage des jeweils vom Aufsichtsrat
gebilligten Jahresabschlusses und
Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2018,
des zusammengefassten Lageberichts und des
Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2018
und des Berichts des Aufsichtsrats;
Beschlussfassung über die Feststellung des
Jahresabschlusses der DWS Group GmbH & Co. KGaA
für das Geschäftsjahr 2018*
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich
haftenden Gesellschafterin aufgestellten
Jahresabschluss und Konzernabschluss
entsprechend § 171 AktG geprüft und gebilligt.
Die Feststellung des Jahresabschlusses obliegt
gemäß § 286 Abs. 1 AktG der
Hauptversammlung. Im Übrigen sind die
vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung
zugänglich zu machen, ohne dass eine
Beschlussfassung erforderlich ist.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor, den
Jahresabschluss der DWS Group GmbH & Co. KGaA
für das Geschäftsjahr 2018 in der vorgelegten
Fassung, die einen Bilanzgewinn von EUR
305.609.266,71 ausweist, festzustellen.
2) *Verwendung des Bilanzgewinns 2018*
Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 in Höhe
von EUR 305.609.266,71 einen Betrag in Höhe von
EUR 274.000.000,00 als Dividende auszuschütten
(entspricht EUR 1,37 je Aktie) und den
verbleibenden Betrag von EUR 31.609.266,71 auf
neue Rechnung vorzutragen.
3) *Entlastung der persönlich haftenden
Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2018*
Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich
haftenden Gesellschafterin für das
Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
4) *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2018*
Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
5) *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers*
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungs- und Risikoausschusses,
vor zu beschließen:
a) KPMG Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
wird zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019 bestellt.
KPMG Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
wird zudem zum Prüfer für die prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
Zwischenlageberichts (§§ 115 Absatz 5,
117 Nr. 2 WpHG) zum 30. Juni 2019 und
gegebenenfalls erstellter sonstiger
unterjähriger Finanzinformationen (§ 115
Absatz 7 WpHG) bestellt, die mit
Stichtagen vor dem 31. Dezember 2019
aufgestellt werden.
b) Ernst & Young GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Eschborn/Frankfurt am Main, wird zum
Prüfer für die prüferische Durchsicht des
verkürzten Abschlusses und
Zwischenlageberichts (§§ 115 Absatz 5,
117 Nr. 2 WpHG) zum 30. Juni 2020 und
gegebenenfalls erstellter sonstiger
unterjähriger Finanzinformationen (§ 115
Absatz 7 WpHG) mit Stichtagen nach dem
31. Dezember 2019 bestellt, soweit diese
jeweils vor der ordentlichen
Hauptversammlung des Jahres 2020
aufgestellt werden.
Der Prüfungs- und Risikoausschuss hat erklärt,
dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel
im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung [EU]
Nr. 537/2014) auferlegt wurde.
6) *Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG und zu
deren Verwendung mit möglichem Ausschluss des
Bezugsrechts*
Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum
31. Mai 2024 eigene Aktien bis zu 5 % des
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals oder - falls
dieser Wert geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu
erwerben. Zusammen mit den aus anderen
Gründen erworbenen eigenen Aktien, die
sich jeweils im Besitz der Gesellschaft
befinden oder ihr nach §§ 71 a ff. AktG
zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund
dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu
keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen
Grundkapitals der Gesellschaft
übersteigen. Der Erwerb darf über die
Börse oder mittels eines an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots erfolgen. Der Gegenwert für
den Erwerb der Aktien (ohne
Erwerbsnebenkosten) darf bei Erwerb über
die Börse den Mittelwert der Aktienkurse
(Schlussauktionspreise der DWS
Group-Aktie im Xetra-Handel
beziehungsweise in einem vergleichbaren
Nachfolgesystem an der Frankfurter
Wertpapierbörse) an den letzten drei
Handelstagen vor der Verpflichtung zum
Erwerb nicht um mehr als 10 % über-
beziehungsweise unterschreiten. Bei einem
öffentlichen Kaufangebot darf er den
Mittelwert der Aktienkurse
(Schlussauktionspreise der DWS
Group-Aktie im Xetra-Handel
beziehungsweise in einem vergleichbaren
Nachfolgesystem an der Frankfurter
Wertpapierbörse) an den letzten drei
Handelstagen vor dem Tag der
Veröffentlichung des Angebots nicht um
mehr als 20 % über- beziehungsweise
unterschreiten. Sollte bei einem
öffentlichen Kaufangebot das Volumen der
angebotenen Aktien das vorgesehene
Rückkaufvolumen überschreiten, muss die
Annahme im Verhältnis der jeweils
angebotenen Aktien erfolgen. Eine
bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb
angebotener Aktien der Gesellschaft je
Aktionär kann vorgesehen werden.
b) Die persönlich haftende Gesellschafterin
wird ermächtigt, eine Veräußerung
der erworbenen Aktien über die Börse
beziehungsweise durch Angebot an alle
Aktionäre vorzunehmen. Die persönlich
haftende Gesellschafterin wird auch
ermächtigt, aufgrund der Ermächtigung
gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG
erworbene Aktien als Belegschaftsaktien
an Mitarbeiter und Pensionäre der
Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen
sowie der persönlich haftenden
Gesellschafterin auszugeben oder zur
Bedienung von Optionsrechten
beziehungsweise Erwerbsrechten oder
Erwerbspflichten auf Aktien der
Gesellschaft zu verwenden, die für
Mitarbeiter oder Organmitglieder der
Gesellschaft und von Konzernunternehmen
der Gesellschaft sowie der persönlich
haftenden Gesellschafterin begründet
wurden.
Ferner wird die persönlich haftende
Gesellschafterin unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt,
solche eigenen Aktien an Dritte gegen
Barzahlung zu veräußern, wenn der
Kaufpreis den Börsenpreis der Aktien zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Von dieser
Ermächtigung darf nur Gebrauch gemacht
werden, wenn sichergestellt ist, dass die
Zahl der aufgrund dieser Ermächtigung
veräußerten Aktien zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung oder -
falls dieser Wert geringer ist - zum
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
10 % des vorhandenen Grundkapitals der
Gesellschaft nicht übersteigt. Auf die
Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals
sind Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in direkter
oder entsprechender Anwendung des § 186
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die zur
Bedienung von Options- und/oder
Wandlungsrechten aus Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder
-genussrechten auszugeben sind, sofern
diese Schuldverschreibungen oder
Genussrechte während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden.
c) Die persönlich haftende Gesellschafterin
wird weiter ermächtigt, aufgrund dieser
Ermächtigung erworbene Aktien
einzuziehen, ohne dass die Durchführung
der Einziehung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
d) Die derzeit bestehende, durch die
Hauptversammlung am 7. März 2018 erteilte
und bis zum 31. Januar 2023 befristete
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
wird für die Zeit ab Wirksamwerden dieser
neuen Ermächtigung aufgehoben.
7) *Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im
Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß §
71 Absatz 1 Nr. 8 AktG*
In Ergänzung zu der unter Punkt 6 dieser
Tagesordnung zu beschließenden
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach §
71 Absatz 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft
ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter
Einsatz von Derivaten zu erwerben.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
Unter der in Punkt 6 dieser Tagesordnung zu
beschließenden Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien darf der Aktienerwerb außer
auf den dort beschriebenen Wegen auch unter
Einsatz von Put- oder Call-Optionen oder
Terminkaufverträgen durchgeführt werden. Die
Gesellschaft kann auf physische Belieferung
gerichtete Put-Optionen an Dritte verkaufen und
Call-Optionen von Dritten kaufen, wenn durch
die Optionsbedingungen sichergestellt ist, dass
diese Optionen nur mit Aktien beliefert werden,
die ihrerseits unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden.
Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Put- oder
Call-Optionen sind dabei auf Aktien im Umfang
von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung über
diese Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals
beschränkt. Die Laufzeit der Optionen muss so
gewählt werden, dass der Aktienerwerb in
Ausübung der Optionen spätestens am 31. Mai
2024 erfolgt.
Der bei Ausübung der Put-Optionen
beziehungsweise bei Fälligkeit des Terminkaufs
zu zahlende Kaufpreis je Aktie darf den
Mittelwert der Aktienkurse
(Schlussauktionspreise der DWS Group-Aktie im
Xetra-Handel beziehungsweise in einem
vergleichbaren Nachfolgesystem an der
Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten
drei Handelstagen vor Abschluss des
betreffenden Geschäfts nicht um mehr als 10 %
überschreiten und 10 % dieses Mittelwerts nicht
unterschreiten, jeweils ohne
Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung
der erhaltenen Optionsprämie. Eine Ausübung der
Call-Optionen darf nur erfolgen, wenn der zu
zahlende Kaufpreis den Mittelwert der
Aktienkurse (Schlussauktionspreise der DWS
Group-Aktie im Xetra-Handel beziehungsweise in
einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der
Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten
drei Handelstagen vor Erwerb der Aktien nicht
um mehr als 10 % überschreitet und 10 % dieses
Mittelwerts nicht unterschreitet. Für die
Veräußerung und Einziehung von Aktien, die
unter Einsatz von Derivaten erworben werden,
gelten die zu Punkt 6 dieser Tagesordnung
festgesetzten Regeln.
Auch aus bestehenden Derivaten, die während des
Bestehens vorangehender Ermächtigungen und auf
deren Grundlage vereinbart wurden, dürfen
weiterhin eigene Aktien erworben werden.
8) *Wahl zum Aufsichtsrat*
Herr Richard I. Morris, Jr. wurde durch
Beschluss des Amtsgerichts Frankfurt am Main
vom 18. Oktober 2018 zum Mitglied des
Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt. Seine
Amtszeit endet mit dem Ablauf der ordentlichen
Hauptversammlung am 5. Juni 2019. Ferner ist
Herr Dr. Asoka Wöhrmann mit seiner Bestellung
zum Geschäftsführer der persönlich haftenden
Gesellschafterin aus dem Aufsichtsrat der
Gesellschaft ausgeschieden. Daher sind
insgesamt zwei Vertreter der Anteilseigner neu
zu wählen.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 278
Abs. 3, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des
Aktiengesetzes (AktG), § 4 Abs. 1 des Gesetzes
über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im
Aufsichtsrat (DrittelbG) und § 10 Abs. 1 der
Satzung der Gesellschaft aus acht Mitgliedern
der Anteilseigner, die von der Hauptversammlung
gewählt werden, und vier Mitgliedern der
Arbeitnehmer, die nach Maßgabe des
DrittelbG gewählt werden, zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlungen der Anteilseignervertreter in
seinem Nominierungsausschuss - vor, jeweils bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022
beschließt, als Anteilseignervertreter in
den Aufsichtsrat zu wählen:
a) Herrn Richard I. Morris, Jr.,
nicht-geschäftsführender Direktor und
Berater von Gesellschaften wie Merian
Global Investors und Söderberg & Partners
AB beziehungsweise TA Associates und
Jupiter Fund Management plc, London,
Vereinigtes Königreich,
b) Frau Annabelle Bexiga,
Gründungspartnerin, selbstständig, bei
Bay Harbour Consulting, Wellesley,
Massachusetts, USA.
Herr Morris, Jr. ist neben seiner
Tätigkeit im Aufsichtsrat der DWS Group
GmbH & Co. KGaA nicht Mitglied in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten.
Er ist derzeit Mitglied in folgenden
vergleichbaren ausländischen
Kontrollgremien:
- Non-Executive Director von Merian
Global Investors
- Non-Executive Director von Söderberg &
Partners AB
Frau Bexiga ist weder Mitglied in einem
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat noch
in einem vergleichbaren ausländischen
Kontrollgremium.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen Herr
Morris, Jr. und Frau Bexiga nicht in
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
zur DWS Group GmbH & Co. KGaA oder deren
Konzernunternehmen, den Organen der DWS Group
GmbH & Co. KGaA sowie der Geschäftsführung der
persönlich haftenden Gesellschafterin oder
wesentlich an der DWS Group GmbH & Co. KGaA
beteiligten Aktionären, die nach Ziffer 5.4.1
des Deutschen Corporate Governance Kodex (in
der Fassung vom 7. Februar 2017) offenzulegen
wären.
Die Wahlvorschläge stehen im Einklang mit der
vom Aufsichtsrat gemäß § 111 Abs. 5 AktG
festgelegten Zielgröße für den
Frauenanteil im Aufsichtsrat. Danach soll der
Frauenanteil im Aufsichtsrat bis zum 29. Januar
2024 mindestens 30 % betragen. Dem Aufsichtsrat
gehören derzeit insgesamt vier Frauen an, so
dass die Zielgröße bereits jetzt erreicht
ist und nach der Wahl der vorgeschlagenen
Kandidaten weiterhin erreicht wäre.
Die Wahlvorschläge berücksichtigen ferner die
vom Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.4.1 des
Deutschen Corporate Governance Kodex (in der
Fassung vom 7. Februar 2017) für seine
Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben
an, das vom Aufsichtsrat beschlossene
Kompetenzprofil möglichst umfassend
auszufüllen. Keiner der Kandidaten wird die vom
Aufsichtsrat definierte Regelaltersgrenze von
75 Jahren während der vorgeschlagenen
Bestellungsperiode erreichen.
Der Aufsichtsrat geht - auch nach Rücksprache
mit den Kandidaten - davon aus, dass beide
Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand für
die Aufsichtsratstätigkeit aufbringen können.
Lebensläufe der Kandidaten sind im Abschnitt
'Berichte und Hinweise' im Anschluss an diese
Tagesordnung enthalten.
9) *Heraufsetzung der Höchstgrenze für die
variable Vergütungskomponente für Mitarbeiter
der Gesellschaft sowie für Mitarbeiter und
Organmitglieder von Konzernunternehmen (§ 25 a
Abs. 5 KWG)*
Gemäß § 25 a Abs. 5 S. 2 KWG
(Kreditwesengesetz) in der seit dem 1. Januar
2014 geltenden Fassung darf die variable
Vergütung der Mitarbeiter von Instituten
grundsätzlich 100 % der fixen Vergütung nicht
übersteigen. § 25 a Absatz 5 Satz 5 KWG lässt
es aber zu, dass die Hauptversammlung eine
höhere variable Vergütung billigt, die jedoch
200 % der fixen Vergütung für den jeweiligen
Mitarbeiter nicht übersteigen darf.
Mit Blick auf die bisherige Vergütungspraxis
der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen
(DWS Gruppe) und zur nachhaltigen
Gewährleistung der Wettbewerbsfähigkeit der DWS
Gruppe erscheint es sachgerecht, bestimmten,
nachfolgend näher bezeichneten Mitarbeiten und
Organmitgliedern von Konzernunternehmen der DWS
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
