DJ DGAP-HV: DWS Group GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2019 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: DWS Group GmbH & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung DWS Group GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2019 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2019-04-25 / 15:03 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. DWS Group GmbH & Co. KGaA Frankfurt am Main - ISIN DE000DWS1007 - - WKN DWS100 - Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Mittwoch, den 5. Juni 2019, um 10:00 Uhr (MESZ) im Congress Center Frankfurt, Ludwig-Ehrhard-Anlage 1, 60327 Frankfurt am Main stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2019 eingeladen. *Tagesordnung für die Hauptversammlung der DWS Group GmbH & Co. KGaA* 1) *Vorlage des jeweils vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2018, des zusammengefassten Lageberichts und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2018 und des Berichts des Aufsichtsrats; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der DWS Group GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2018* Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss entsprechend § 171 AktG geprüft und gebilligt. Die Feststellung des Jahresabschlusses obliegt gemäß § 286 Abs. 1 AktG der Hauptversammlung. Im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass eine Beschlussfassung erforderlich ist. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der DWS Group GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2018 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von EUR 305.609.266,71 ausweist, festzustellen. 2) *Verwendung des Bilanzgewinns 2018* Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 in Höhe von EUR 305.609.266,71 einen Betrag in Höhe von EUR 274.000.000,00 als Dividende auszuschütten (entspricht EUR 1,37 je Aktie) und den verbleibenden Betrag von EUR 31.609.266,71 auf neue Rechnung vorzutragen. 3) *Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2018* Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen. 4) *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018* Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5) *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers* Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungs- und Risikoausschusses, vor zu beschließen: a) KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 bestellt. KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zudem zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts (§§ 115 Absatz 5, 117 Nr. 2 WpHG) zum 30. Juni 2019 und gegebenenfalls erstellter sonstiger unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Absatz 7 WpHG) bestellt, die mit Stichtagen vor dem 31. Dezember 2019 aufgestellt werden. b) Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn/Frankfurt am Main, wird zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts (§§ 115 Absatz 5, 117 Nr. 2 WpHG) zum 30. Juni 2020 und gegebenenfalls erstellter sonstiger unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Absatz 7 WpHG) mit Stichtagen nach dem 31. Dezember 2019 bestellt, soweit diese jeweils vor der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2020 aufgestellt werden. Der Prüfungs- und Risikoausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung [EU] Nr. 537/2014) auferlegt wurde. 6) *Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG und zu deren Verwendung mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts* Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 31. Mai 2024 eigene Aktien bis zu 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit den aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Der Gegenwert für den Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) darf bei Erwerb über die Börse den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der DWS Group-Aktie im Xetra-Handel beziehungsweise in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb nicht um mehr als 10 % über- beziehungsweise unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf er den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der DWS Group-Aktie im Xetra-Handel beziehungsweise in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots nicht um mehr als 20 % über- beziehungsweise unterschreiten. Sollte bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden. b) Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, eine Veräußerung der erworbenen Aktien über die Börse beziehungsweise durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird auch ermächtigt, aufgrund der Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworbene Aktien als Belegschaftsaktien an Mitarbeiter und Pensionäre der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen sowie der persönlich haftenden Gesellschafterin auszugeben oder zur Bedienung von Optionsrechten beziehungsweise Erwerbsrechten oder Erwerbspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die für Mitarbeiter oder Organmitglieder der Gesellschaft und von Konzernunternehmen der Gesellschaft sowie der persönlich haftenden Gesellschafterin begründet wurden. Ferner wird die persönlich haftende Gesellschafterin unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt, solche eigenen Aktien an Dritte gegen Barzahlung zu veräußern, wenn der Kaufpreis den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Von dieser Ermächtigung darf nur Gebrauch gemacht werden, wenn sichergestellt ist, dass die Zahl der aufgrund dieser Ermächtigung veräußerten Aktien zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung 10 % des vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186
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April 25, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
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Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. c) Die persönlich haftende Gesellschafterin wird weiter ermächtigt, aufgrund dieser Ermächtigung erworbene Aktien einzuziehen, ohne dass die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. d) Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 7. März 2018 erteilte und bis zum 31. Januar 2023 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben. 7) *Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG* In Ergänzung zu der unter Punkt 6 dieser Tagesordnung zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Unter der in Punkt 6 dieser Tagesordnung zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien darf der Aktienerwerb außer auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen oder Terminkaufverträgen durchgeführt werden. Die Gesellschaft kann auf physische Belieferung gerichtete Put-Optionen an Dritte verkaufen und Call-Optionen von Dritten kaufen, wenn durch die Optionsbedingungen sichergestellt ist, dass diese Optionen nur mit Aktien beliefert werden, die ihrerseits unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden. Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen sind dabei auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals beschränkt. Die Laufzeit der Optionen muss so gewählt werden, dass der Aktienerwerb in Ausübung der Optionen spätestens am 31. Mai 2024 erfolgt. Der bei Ausübung der Put-Optionen beziehungsweise bei Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie darf den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der DWS Group-Aktie im Xetra-Handel beziehungsweise in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor Abschluss des betreffenden Geschäfts nicht um mehr als 10 % überschreiten und 10 % dieses Mittelwerts nicht unterschreiten, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen Optionsprämie. Eine Ausübung der Call-Optionen darf nur erfolgen, wenn der zu zahlende Kaufpreis den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der DWS Group-Aktie im Xetra-Handel beziehungsweise in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor Erwerb der Aktien nicht um mehr als 10 % überschreitet und 10 % dieses Mittelwerts nicht unterschreitet. Für die Veräußerung und Einziehung von Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die zu Punkt 6 dieser Tagesordnung festgesetzten Regeln. Auch aus bestehenden Derivaten, die während des Bestehens vorangehender Ermächtigungen und auf deren Grundlage vereinbart wurden, dürfen weiterhin eigene Aktien erworben werden. 8) *Wahl zum Aufsichtsrat* Herr Richard I. Morris, Jr. wurde durch Beschluss des Amtsgerichts Frankfurt am Main vom 18. Oktober 2018 zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt. Seine Amtszeit endet mit dem Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 5. Juni 2019. Ferner ist Herr Dr. Asoka Wöhrmann mit seiner Bestellung zum Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft ausgeschieden. Daher sind insgesamt zwei Vertreter der Anteilseigner neu zu wählen. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 278 Abs. 3, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes (AktG), § 4 Abs. 1 des Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat (DrittelbG) und § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus acht Mitgliedern der Anteilseigner, die von der Hauptversammlung gewählt werden, und vier Mitgliedern der Arbeitnehmer, die nach Maßgabe des DrittelbG gewählt werden, zusammen. Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlungen der Anteilseignervertreter in seinem Nominierungsausschuss - vor, jeweils bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen: a) Herrn Richard I. Morris, Jr., nicht-geschäftsführender Direktor und Berater von Gesellschaften wie Merian Global Investors und Söderberg & Partners AB beziehungsweise TA Associates und Jupiter Fund Management plc, London, Vereinigtes Königreich, b) Frau Annabelle Bexiga, Gründungspartnerin, selbstständig, bei Bay Harbour Consulting, Wellesley, Massachusetts, USA. Herr Morris, Jr. ist neben seiner Tätigkeit im Aufsichtsrat der DWS Group GmbH & Co. KGaA nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Er ist derzeit Mitglied in folgenden vergleichbaren ausländischen Kontrollgremien: - Non-Executive Director von Merian Global Investors - Non-Executive Director von Söderberg & Partners AB Frau Bexiga ist weder Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat noch in einem vergleichbaren ausländischen Kontrollgremium. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen Herr Morris, Jr. und Frau Bexiga nicht in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur DWS Group GmbH & Co. KGaA oder deren Konzernunternehmen, den Organen der DWS Group GmbH & Co. KGaA sowie der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin oder wesentlich an der DWS Group GmbH & Co. KGaA beteiligten Aktionären, die nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 7. Februar 2017) offenzulegen wären. Die Wahlvorschläge stehen im Einklang mit der vom Aufsichtsrat gemäß § 111 Abs. 5 AktG festgelegten Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat. Danach soll der Frauenanteil im Aufsichtsrat bis zum 29. Januar 2024 mindestens 30 % betragen. Dem Aufsichtsrat gehören derzeit insgesamt vier Frauen an, so dass die Zielgröße bereits jetzt erreicht ist und nach der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten weiterhin erreicht wäre. Die Wahlvorschläge berücksichtigen ferner die vom Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 7. Februar 2017) für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben an, das vom Aufsichtsrat beschlossene Kompetenzprofil möglichst umfassend auszufüllen. Keiner der Kandidaten wird die vom Aufsichtsrat definierte Regelaltersgrenze von 75 Jahren während der vorgeschlagenen Bestellungsperiode erreichen. Der Aufsichtsrat geht - auch nach Rücksprache mit den Kandidaten - davon aus, dass beide Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand für die Aufsichtsratstätigkeit aufbringen können. Lebensläufe der Kandidaten sind im Abschnitt 'Berichte und Hinweise' im Anschluss an diese Tagesordnung enthalten. 9) *Heraufsetzung der Höchstgrenze für die variable Vergütungskomponente für Mitarbeiter der Gesellschaft sowie für Mitarbeiter und Organmitglieder von Konzernunternehmen (§ 25 a Abs. 5 KWG)* Gemäß § 25 a Abs. 5 S. 2 KWG (Kreditwesengesetz) in der seit dem 1. Januar 2014 geltenden Fassung darf die variable Vergütung der Mitarbeiter von Instituten grundsätzlich 100 % der fixen Vergütung nicht übersteigen. § 25 a Absatz 5 Satz 5 KWG lässt es aber zu, dass die Hauptversammlung eine höhere variable Vergütung billigt, die jedoch 200 % der fixen Vergütung für den jeweiligen Mitarbeiter nicht übersteigen darf. Mit Blick auf die bisherige Vergütungspraxis der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen (DWS Gruppe) und zur nachhaltigen Gewährleistung der Wettbewerbsfähigkeit der DWS Gruppe erscheint es sachgerecht, bestimmten, nachfolgend näher bezeichneten Mitarbeiten und Organmitgliedern von Konzernunternehmen der DWS
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April 25, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
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Gruppe eine höhere, lokal marktgerechte Vergütung zahlen zu können. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, den folgenden Beschluss zu fassen: Die persönlich haftende Gesellschafterin wird gemäß § 25 a Abs. 5 S. 5 KWG dazu ermächtigt, ein Verhältnis zwischen der variablen und der fixen jährlichen Vergütung für die nachfolgend unter lit. b) näher bezeichneten Mitarbeitergruppen und Organmitglieder von Konzernunternehmen der DWS Gruppe, die den Anforderungen des KWG unterliegen, festzulegen, das die gesetzliche Obergrenze von jeweils 100 % der fixen Vergütung für jeden einzelnen der betroffenen Mitarbeiter und Organmitglieder gemäß § 25 a Abs. 5 S. 2 KWG überschreiten kann, solange das Verhältnis eine Obergrenze von jeweils 200 % der fixen Vergütung nicht überschreitet. a) Gründe für die erbetene Billigung einer höheren variablen Vergütung als 100 % der fixen Vergütung Die DWS Gruppe ist durch eine Ausgliederung der Asset-Management-Sparte der Deutsche Bank AG entstanden und seit dem 23. März 2018 an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert. Sie befindet sich im Mehrheitsbesitz der Deutsche Bank AG. Die Deutsche Bank AG hat mit Zustimmung der Aktionäre im Rahmen der Hauptversammlung vom 22. Mai 2014 und gemäß § 25 a Abs. 5 KWG das Verhältnis von fixen zu variablen Vergütungskomponenten von 1 : 1 auf 1: 2 für Mitarbeiter mit Ausnahme von Mitarbeitern in Kontrollfunktionen erhöht und wendet seitdem diese Vorgaben für alle Tochtergesellschaften und Niederlassungen weltweit nach dem Ausmaß, wie dies nach § 27 Institutsvergütungsverordnung (InstVV) erforderlich ist, an. Infolge der Neuordnung der DWS Gruppe wurde im Jahr 2018 auf der Grundlage von § 27 Abs. 3 InstVV von der Möglichkeit der sektoralen Nicht-Anwendung der InstVV Gebrauch gemacht. Die DWS Gruppe unterliegt mehrheitlich den vergütungsrechtlichen Anforderungen der EU-Richtlinie 2011/61/EU über die Verwalter alternativer Investmentfonds (AIFM-Richtlinie) und/oder der EU-Richtlinie 2014/91/EU über die Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren (OGAW-V-Richtlinie) sowie deren nationalen Umsetzung (für Deutschland das Kapitalanlagegesetzbuch [KAGB]), die keine absolute Obergrenze der variablen Vergütung vorschreiben. Um die Wettbewerbsfähigkeit der DWS Gruppe nachhaltig zu gewährleisten, halten die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat es für sachgerecht, Mitarbeitern und Organmitgliedern von Konzernunternehmen der DWS Gruppe, die gemäß § 27 InstVV derzeit nicht der sektoralen Ausnahme von den Anforderungen der InstVV unterliegen, weiterhin eine marktgerechte Vergütung zu bezahlen. Die DWS Gruppe steht global im Wettbewerb mit anderen Asset-Management-Firmen, die - wenn überhaupt - nur eingeschränkt den Vorgaben des Bankaufsichtsrechts unterliegen. Es ist daher erforderlich, dass die DWS Gruppe eine variable Vergütung zahlen kann, welche die Höhe der fixen Vergütung übersteigt. Denn eine leistungsorientierte Vergütung beeinflusst maßgeblich die Möglichkeit, Leitungsfunktionen mit hochqualifizierten Mitarbeitern zu besetzen und auf diese Weise den nachhaltigen Geschäftserfolg zu sichern. Die Möglichkeit, einen höheren Anteil variabler Vergütung zu gewähren, ist auch mit Blick auf die gruppenweite Vergütungsstrategie innerhalb der DWS Gruppe sehr wesentlich. Für die Mehrheit der Mitarbeiter der DWS Gruppe gelten keine verbindlichen Obergrenzen der variablen Vergütung, vielmehr ist die Geschäftsführung daran gehalten mit Blick auf sektorale Regulierungen, lokale Märkte und Führungsebenen, eine angemessene Vergütungsgewichtung zu berücksichtigen. Dies umfasst, dass die fixe Vergütung hoch genug sein muss, um eine völlig flexible Politik hinsichtlich der Gewährung der variablen Vergütung zu ermöglichen - einschließlich der 'Nicht-Gewährung' einer variablen Vergütung. Neben der Geschäftsführung der DWS International GmbH soll diese Regelung für den unter lit. b) näher definierten Mitarbeiterkreis gelten. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat gehen dabei davon aus, dass vor dem beschriebenen Hintergrund eine angemessene Gesamtvergütung gezahlt werden muss, die sich aus fixen und variablen Komponenten mit Anreizcharakter zusammensetzt. Wollte die DWS Gruppe eine marktgerechte Vergütung unter Festhalten an der regulatorischen Grundregel der InstVV einer variablen Vergütung von jeweils höchstens 100 % der fixen Vergütung für die relevanten Mitarbeiter erreichen, führte dies zwangsläufig zu einer Erhöhung der fixen Vergütung. Da die damit einhergehende dauerhafte Erhöhung des Aufwands für Personalkosten sachlich nicht veranlasst ist, entspricht es dem Interesse der Gesellschaft, von der regulatorischen Option nach § 25 a Abs. 5 S. 2 KWG Gebrauch zu machen. b) Umfang der Billigung einer höheren variablen Vergütung als 100 % der fixen Vergütung i) Mitarbeiter und Organmitglieder DWS International GmbH Eine höhere variable Vergütung als 100 % der fixen Vergütung soll für folgende Organmitglieder und Mitarbeitergruppen ermöglicht werden: - Geschäftsführung der DWS International GmbH - Erste und zweite Führungsebene der DWS International GmbH (mit Corporate Title 'Director' oder 'Managing Director') - Mitarbeiter in besonders herausgehobenen Expertenpositionen der DWS International GmbH (mit Corporate Title 'Vice President') Diese Billigung einer höheren variablen Vergütung als 100 % der fixen Vergütung umfasst bis zu 15 % der Mitarbeiter sowie alle Organmitglieder der DWS International GmbH. Zum 1. Januar 2019 entspricht dies 89 Mitarbeitern und 3 Organmitgliedern am Standort Frankfurt sowie an den weiteren Standorten der nationalen und internationalen Zweigniederlassungen und Betriebsstätten der DWS International GmbH. ii) InstVV Risikoträger in der DWS Gruppe Des Weiteren soll eine höhere variable Vergütung als 100 % der fixen Vergütung für Mitarbeiter der DWS Gruppe und Organmitglieder von Konzernunternehmen ermöglicht werden, die aufgrund ihrer Funktion und/oder ihrer Vergütung, als Risikoträger gemäß den Vorgaben der InstVV (InstVV-Risikoträger) für die Deutsche Bank Gruppe ermittelt werden (in der Regel Mitarbeiter der ersten und zweiten Führungsebene) und die nicht von der Billigung unter i) umfasst sind. Diese Billigung einer höheren variablen Vergütung als 100 % der fixen Vergütung umfasst daher InstVV-Risikoträger in der DWS Gruppe, die weder in der DWS International GmbH einschließlich ihrer nationalen und internationalen Zweigniederlassungen und Betriebsstätten noch in den unten aufgeführten Kontrolleinheiten beschäftigt sind. Zum 1. Januar 2019 entspricht dies einem Mitarbeiter und einem Organmitglied an dem Standort London. Für die unter i) und ii) genannten Mitarbeitergruppen und Organmitglieder soll eine variable Vergütung von maximal 200 % der fixen Vergütung gelten. Die tatsächliche Festlegung der variablen Vergütung erfolgt unter Berücksichtigung der jeweils geltenden Richtlinien zur Festlegung der variablen Vergütung unter Berücksichtigung finanzieller und nicht finanzieller individueller Ergebnisbeträge sowie unter Berücksichtigung der Tragfähigkeit der DWS Gruppe und des DB-Konzerns. Von diesem Beschluss sind InstVV-Risikoträger in den Kontrolleinheiten Risk, Compliance, Anti-Financial Crime, Group Audit und Human Resources, soweit als Kontrollfunktion eingeordnet, sowie Mitarbeiter der DWS International GmbH in diesen Kontrolleinheiten nicht umfasst, da deren Vergütungsschwerpunkt weiterhin auf der fixen Vergütung liegt. c) Erwarteter Einfluss einer höheren variablen Vergütung als 100 % der fixen Vergütung auf die Anforderung, eine angemessene Eigenmittelausstattung vorzuhalten Wegen der bereits überwiegend bestehenden Verknüpfung der wesentlichen Teile der variablen Vergütung mit der Geschäftsentwicklung der DWS Gruppe, ist eine wesentliche Beeinträchtigung der Angemessenheit der Eigenmittelausstattung nicht zu erwarten. Überdies wirkt sich die Erhöhung der variablen Vergütung auf bis zu 200 % der fixen Vergütung nicht insgesamt budgeterhöhend aus. Sie ist aus dem jeweils nach Maßgabe von § 7 InstVV zur Verfügung stehenden Gesamtbetrag der variablen Vergütung zu finanzieren, so dass ihr Einfluss in Bezug auf die Anforderung, eine
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angemessene Eigenmittelausstattung vorzuhalten, jeweils der Gesamtschauprüfung der Kriterien des § 7 Abs. 1 Satz 3 InstVV unterliegt. Dabei werden nicht nur gegenwärtige Kapitalanforderungen der Säule 1 und 2 sowie bereits umgesetzte Kapitalpufferanforderungen beachtet, sondern auch die mittel- und langfristige Kapitalplanung auf Basis sich abzeichnender Veränderungen der Kapitalanforderungen. 10) *Ermächtigung zur Ausgabe von Options- beziehungsweise Wandelschuldverschreibungen (mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses), Schaffung eines bedingten Kapitals und Satzungsänderung* Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, bis zum 31. Mai 2024 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit einer festen Laufzeit von längstens 20 Jahren oder mit unbegrenzter Laufzeit zu begeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte sowie den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte (gegebenenfalls mit Wandlungspflicht) auf neue Aktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Options- beziehungsweise Wandelanleihebedingungen zu gewähren. Die nach diesem Absatz begebenen Instrumente müssen nicht den gesetzlichen Anforderungen an die Anerkennung von zusätzlichem Kernkapital entsprechen. Der Gesamtnennbetrag der im Rahmen dieser Ermächtigung auszugebenden Options- und Wandelschuldverschreibungen darf insgesamt EUR 600.000.000 nicht übersteigen. Options- beziehungsweise Wandlungsrechte dürfen nur auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu nominal EUR 20.000.000 ausgegeben werden. Die Options- und Wandelschuldverschreibungen (im Folgenden auch zusammenfassend 'Teilrechte' genannt) können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch verbundene Unternehmen der Gesellschaft begeben werden. In diesem Fall wird die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu übernehmen und die Gewährung von Options- beziehungsweise Wandlungsrechten sicherzustellen. Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der von der persönlich haftenden Gesellschafterin festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von neuen Aktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen nicht übersteigen. Die feste Laufzeit des Optionsrechts darf höchstens 20 Jahre betragen. Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Schuldverschreibungen das Recht oder unterliegen der Pflicht, ihre Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen. Die Gesellschaft kann auf die Gewährung eines Wandlungsrechts an die Gläubiger verzichten, wenn das Aktiengesetz dies zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung gestattet. Die Umtauschbedingungen können auch eine unbedingte oder bedingte Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt, der auch durch ein künftiges, zum Zeitpunkt der Begebung der Wandelschuldverschreibung noch ungewisses Ereignis bestimmt werden kann, begründen und den Wandlungspreis bei Eintritt der Wandlungspflicht abweichend von dem Wandlungspreis bei Ausübung des Wandlungsrechts festlegen. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch regeln, ob und wie auf ein volles Umtauschverhältnis gerundet wird, ob eine in bar zu leistende Zuzahlung oder ein Barausgleich bei Spitzen festgesetzt wird und ob ein bestimmter Zeitpunkt festgelegt werden kann, bis zu dem die Wandlungs-/Optionsrechte ausgeübt werden können oder müssen. Der Options- beziehungsweise Wandlungspreis darf 80 % des Kurses der DWS-Aktie im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse nicht unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der durchschnittliche Schlusskurs an den zehn Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über die Veröffentlichung eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen beziehungsweise über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten. Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Tage des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels maßgeblich, falls die persönlich haftende Gesellschafterin nicht schon vor Beginn des Bezugsrechtshandels den Options- beziehungsweise Wandlungspreis endgültig betraglich festlegt. §§ 9 Absatz 1 und 199 Absatz 2 AktG bleiben unberührt. Die Options- beziehungsweise Anleihebedingungen können unbeschadet der §§ 9 Absatz 1 und 199 Absatz 2 AktG in einer Verwässerungsschutzklausel die Ermäßigung des Options- beziehungsweise Wandlungspreises durch Zahlung eines entsprechenden Betrags in bar bei Ausübung des Wandlungsrechts beziehungsweise durch Herabsetzung der Zuzahlung für den Fall vorsehen, dass die Gesellschaft unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre während der Options- oder Wandlungsfrist das Grundkapital erhöht, Genussscheine, weitere Options- oder Wandelanleihen begibt oder sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern von Options- und/oder Wandlungsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- und/oder Wandlungsrechts zustehen würde. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung eine Anpassung des Options- und/oder Wandlungsrechts vorsehen. Die Options- beziehungsweise Anleihebedingungen können jeweils festlegen, dass im Fall der Ausübung des Options- beziehungsweise Wandlungsrechts auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann die Möglichkeit eröffnet werden, dass die Gesellschaft bei Ausübung des Options- beziehungsweise Wandlungsrechts den Gegenwert (auch teilweise) in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Options- beziehungsweise Anleihebedingungen dem Durchschnittspreis der DWS-Aktie in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einer entsprechenden Preisfestsetzung in einem an die Stelle des Xetra-Handels tretenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an mindestens zwei aufeinanderfolgenden Börsentagen während eines Zeitraums von bis zu zehn Börsentagen nach der Erklärung der Wandlung beziehungsweise Ausübung der Option entspricht. Bei der Ausgabe der vorgenannten Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern die persönlich haftende Gesellschafterin nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Options- oder Wandelschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Dabei darf die Summe der aufgrund von Schuldverschreibungen nach dieser Ermächtigung gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen) auszugebenden Aktien zusammen mit anderen gemäß oder entsprechend dieser gesetzlichen Bestimmung während der Laufzeit dieser Ermächtigung bereits ausgegebenen oder veräußerten Aktien 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen. Soweit die persönlich haftende Gesellschafterin von dieser Möglichkeit keinen Gebrauch macht, ist sie ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen,
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April 25, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
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als es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- und/oder Wandlungsrechten beziehungsweise den Inhabern von mit Wandlungspflicht ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte beziehungsweise nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jeweils sorgfältig prüfen, ob der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Unternehmens- und damit auch im Aktionärsinteresse liegt. Auch der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn diese Voraussetzungen seiner Ansicht nachgegeben sind. Im Falle der Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigung wird die persönlich haftende Gesellschafterin in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten. Die Teilrechte können auch von durch die persönlich haftende Gesellschafterin bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Emission, insbesondere Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz, Ausgabekurs und Laufzeit, festzulegen beziehungsweise im Einvernehmen mit den Organen der die Emission begebenden Beteiligungsgesellschaft zu bestimmen. b) Bedingtes Kapital Das Grundkapital wird um bis zu EUR 20.000.000 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 20.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Rechten an die Inhaber von Options- und Wandelschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung unter a) bis zum 31. Mai 2024 von der Gesellschaft oder durch ein verbundenes Unternehmen der Gesellschaft begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den gemäß a) jeweils zu berechnenden Options- beziehungsweise Wandlungspreisen. Die bedingte Kapitalerhöhung kann nur insoweit durchgeführt werden, als von diesen Rechten Gebrauch gemacht wird oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- beziehungsweise Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. c) Satzungsänderung In § 4 der Satzung wird folgender neuer Absatz 6 ergänzt: '(6) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 20.000.000 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 20.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Die bedingte Kapitalerhöhung kann nur insoweit durchgeführt werden, als a) die Inhaber von Wandlungsrechten oder Optionsrechten, die mit den von der Gesellschaft oder von mit ihr verbundenen Unternehmen aufgrund der Ermächtigung der Gesellschaft durch Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juni 2019 bis zum 31. Mai 2024 auszugebenden Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen verbunden sind, von ihren Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten Gebrauch machen oder b) die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der von der Gesellschaft oder von mit ihr verbundenen Unternehmen aufgrund der vorstehend genannten Ermächtigung bis zum 31. Mai 2024 auszugebenden Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.' d) Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Satzungsanpassung Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des vorstehenden bedingten Kapitals zu ändern. Entsprechendes gilt für den Fall der vollständigen oder teilweisen Nichtausübung der vorstehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf der Ermächtigungsfrist sowie für den Fall der Nicht- oder nicht vollständigen Ausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf sämtlicher Wandlungs- beziehungsweise Optionsfristen. *Berichte und Hinweise* *Zu TOP 6 und 7* *Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin an die Hauptversammlung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 AktG und 283 Nr. 6 AktG* In Punkt 6 der Tagesordnung wird die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben, durch Punkt 7 der Tagesordnung wird die Möglichkeit des Erwerbs unter Einsatz von Derivaten geregelt. Der Einsatz von Put- oder Call-Optionen beim Erwerb eigener Aktien gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, einen Rückkauf zu optimieren. Er soll das Instrumentarium des Aktienrückkaufs ergänzen, aber zugleich auch seine Einsatzmöglichkeiten erweitern. Sowohl die Vorgaben für die Ausgestaltung der Optionen als auch die Vorgaben für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre Rechnung getragen wird. Die Laufzeit der Optionen wird grundsätzlich 18 Monate nicht übersteigen. Im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungsbestandteilen, die über einen mehrjährigen Zeitraum gestreckt gewährt werden und verfallbar ausgestattet sein müssen, soll aber der Einsatz von Call-Optionen mit längeren Laufzeiten möglich sein, um Gegenpositionen aufzubauen. Solche länger laufenden Optionen wird die DWS Group GmbH & Co. KGaA unter dieser Ermächtigung lediglich auf Aktien im Volumen von nicht mehr als 2 % des Grundkapitals erwerben. In Punkt 6 der Tagesordnung wird die Gesellschaft darüber hinaus ermächtigt, erworbene Aktien wieder zu veräußern. Durch die Möglichkeit des Wiederverkaufs eigener Aktien können diese zur erneuten Beschaffung von Eigenmitteln verwendet werden. Neben der - die Gleichbehandlung der Aktionäre bereits nach der gesetzlichen Definition sicherstellenden - Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung der Aktien durch Angebot an alle Aktionäre zugunsten der Inhaber von der Gesellschaft und ihren verbundenen Unternehmen ausgegebener Optionsrechte, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte teilweise auszuschließen. Hintergrund dafür ist, dass Wandel- und Optionsanleihebedingungen nach der Marktpraxis Regelungen enthalten, wonach für den Fall eines Bezugsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft auf neue Aktien der Wandlungs- oder Optionspreis nach Maßgabe einer Verwässerungsschutzformel zu ermäßigen ist, wenn den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte nicht ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte beziehungsweise Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustehen würde. Die hier vorgeschlagene Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss gibt der persönlich haftenden Gesellschafterin in solchen Situationen die Wahl zwischen diesen beiden Gestaltungsvarianten. Weiter wird durch die Ermächtigung die Möglichkeit geschaffen, die Aktien als Belegschaftsaktien für Mitarbeiter und Pensionäre der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen oder zur Bedienung von Optionsrechten beziehungsweise Erwerbsrechten oder Erwerbspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die für Mitarbeiter oder Organmitglieder der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen begründet wurden. Zum Teil wird auch bei Einräumung der Optionsrechte die Möglichkeit eines Barausgleichs vorgesehen. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein. Die Ermächtigung soll den insoweit verfügbaren Freiraum vergrößern. Ähnlich liegt es in den Fällen, in denen Mitarbeitern oder Organmitgliedern der Gesellschaft beziehungsweise verbundener Unternehmen als Vergütungsbestandteil Erwerbsrechte oder -pflichten auf Aktien der Gesellschaft eingeräumt werden. Dort kann außerdem durch die Verwendung erworbener eigener Aktien das sonst unter Umständen bestehende Kursrisiko wirksam kontrolliert werden. Auch für diese Verwendung erworbener Aktien bedarf es eines entsprechenden Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre. Schließlich ist vorgesehen, der Verwaltung auch im Hinblick auf die Wiederveräußerung der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, gegen Barzahlung die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zu
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geben. Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit die größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Die Nutzung dieser Möglichkeit auch für eigene Aktien erweitert die Wege für eine Kapitalstärkung auch bei wenig aufnahmebereiten Märkten. Die Ermächtigung stellt sicher, dass nach ihr, gestützt auf § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, Aktien nur in dem Umfang und nur bis zu der dort festgelegten Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verkauft werden können. Auf die Höchstgrenze von 10 % sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls auf die Höchstgrenze anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der Ermächtigung ausgegeben wurden. Die Verwaltung wird den etwaigen Abschlag vom Börsenpreis möglichst niedrig halten. Er wird sich voraussichtlich auf höchstens 3 %, jedenfalls aber auf nicht mehr als 5 % beschränken. *Zu TOP 8* *Lebensläufe und weitere Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 8 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten* *Richard I. Morris, Jr.* Wohnort: London, Großbritannien Erstmals bestellt: 2018 Bestellt bis: 2019 *Persönliche Daten* Geburtsjahr: 1949 Nationalität: US-amerikanisch, britisch *Position* Nicht-geschäftsführender Direktor und Berater von Gesellschaften wie Merian Global Investors und Söderberg & Partners AB beziehungsweise TA Associates und Jupiter Fund Management plc *Beruflicher Werdegang* Seit 2017 Berater von Jupiter Fund Management plc Seit 2004 Berater von TA Associates 2003-2017 Nicht geschäftsführender Direktor bei Boston Private Financial Holdings Inc., DNCA Finance SA, Arrowstreet Capital LP und Jupiter Fund Management plc 1997-2003 Managing Director und COO, dann Präsident (President) und schließlich stellvertretender Vorsitzender (Vice Chairman) bei Putnam Lovell Group Inc. 1996-1997 Präsident (President) und CEO bei Cursitor Alliance LLC 1983-1995 Principal und CFO bei Cursitor Holdings 1968-1983 Verschiedene Positionen bei The Boston Company *Ausbildung* 1967-1968 Studium am Harvard College *Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten* DWS Group GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main *Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien* Non-Executive Director von Merian Global Investors Non-Executive Director von Söderberg & Partners AB *Annabelle Bexiga* Wohnort: Wellesley, Massachusetts, USA Erstmals bestellt: - Bestellt bis: - *Persönliche Daten* Geburtsjahr: 1962 Nationalität: US-amerikanisch *Position* Gründungspartnerin, selbstständig, bei Bay Harbour Consulting Fokus auf Beratung und Planung zu digitaler Transformation, Evaluierung von Technologieorganisation und Restrukturierung sowie Teameffektivität *Beruflicher Werdegang* 2015-2017 Chief Information Officer, Global Commercial Insurance, bei der American International Group Inc. 2010-2015 Executive Vice President und Chief Information Officer bei der Teachers Insurance and Annuity Association - College Retirement Equities Fund (TIAA-CREF) 2008-2010 Chief Information Officer bei Bain Capital, LLC 2002-2006 Chief Information Officer und Managing Director, JPMorgan Invest, bei J.P. Morgan & Co., Inc. 2000-2002 Director und Head, Corporate Finance Technology, bei der Deutsche Bank AG 1993-2000 Unterschiedliche Führungspositionen, u. a in Singapur und Tokio, bei J.P. Morgan & Co., Inc. 1992-1993 Associate Director, Regional Development, bei Telerate Systems, Inc. 1990-1992 Vice President und Manager, Spracherkennungssysteme, bei Lehman Brothers, Inc. 1987-1990 Manager, Kundenprojekte, Professional Services, bei Quotron Systems, Inc. 1985-1987 Programmiererin bei AT&T Communications, Inc. 1984-1985 Software Support bei Data Systems Computer Center *Ausbildung* 1997-1998 MBA der Rutgers University, Singapur 1980-1984 Bachelor of Science der Seton Hall University, New Jersey, USA *Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten* Keine *Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien* Keine *Zu TOP 10* *Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin an die Hauptversammlung gemäß § 221 Absatz 4 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 AktG* Eine generell starke Kapitalbasis sowie die angemessene Ausstattung mit bilanziellem Eigenkapital und regulatorischen Eigenmitteln sind die Grundlage der geschäftlichen Entwicklung der Gesellschaft. Dabei kann neben der unmittelbaren Schaffung von neuem Aktienkapital im Wege der Kapitalerhöhung auch die Ausgabe von Wandel- beziehungsweise Optionsanleihen, aus denen erst zu einem späteren Zeitpunkt neues Aktienkapital generiert werden kann oder - im Falle der Wandlungspflicht - muss, sinnvoll sein. Die unter TOP 10 beantragte Ermächtigung soll der Gesellschaft für die Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen eine breite Grundlage verschaffen und auch die Möglichkeit der Begründung von Wandlungspflichten eröffnen. Die untere Begrenzung des Options- beziehungsweise Wandlungspreises auf 80 % dient der Begrenzung der Nachteile einer Pflichtwandlung, ohne dass es hier zu einer unangemessenen Verwässerung der Aktionäre kommt. Die Gesellschaft soll - gegebenenfalls über ihre verbundenen Unternehmen - je nach Marktlage den deutschen oder den internationalen Kapitalmarkt in Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgeben können. Die Möglichkeit der persönlich haftenden Gesellschafterin, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, steht, wie nachfolgend näher begründet wird, im überwiegenden Interesse der Gesellschaft. 1) *Verbesserung der Eigenmittelstruktur in Übereinstimmung mit regulatorischen Vorgaben und Nutzung günstiger Refinanzierungsmöglichkeiten* Wie bereits eingangs erwähnt, sind eine starke Kapitalbasis sowie die Versorgung der Gesellschaft mit regulatorischen Eigenmitteln die zentrale Grundlage ihrer geschäftlichen Entwicklung. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, rasch und gezielt interessierte Investorenkreise anzusprechen und günstige Marktverhältnisse für die Begebung von Options- beziehungsweise Wandelschuldverschreibungen zu nutzen. Zugleich wird das Platzierungsrisiko für die Gesellschaft deutlich minimiert, da bei Emissionen unter Wahrung des Bezugsrechts das Risiko besteht, dass sich einmal festgelegte Konditionen bis zum tatsächlichen Zeitpunkt der Platzierung am Markt als nicht mehr marktgerecht erweisen, da Markteinschätzungen innerhalb der gesetzlichen Bezugsfrist oft erheblichen Änderungen unterliegen. Im Fall einer Emission unter Ausschluss des Bezugsrechts ist die Gesellschaft hingegen in der Lage, einen günstigen Zuteilungszeitpunkt vergleichbar rasch und flexibel zu nutzen. Praktische Erfahrungen verdeutlichen, dass bei Emissionen von Options- beziehungsweise Wandelschuldverschreibungen mit Bezugsrechtsausschluss in der Regel bessere Konditionen erreicht werden können, da durch die auf diese Weise mögliche sofortige Platzierung preiswirksame Risiken zulasten der Gesellschaft vermieden werden. Dies liegt in der Struktur von Bezugsrechtsemissionen, bei denen nach den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen eine mindestens zweiwöchige Bezugsfrist einzuhalten ist, während es bei einer Emission ohne Bezugsrecht möglich ist, den Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festzusetzen. Auf diese Weise kann ein erhöhtes Kursänderungsrisiko vermieden und der Emissionserlös ohne Sicherheitsabschläge im Interesse aller Aktionäre maximiert werden. Bei einem Bezugsrechtsausschluss können daher bei richtiger Einschätzung der Gegebenheiten des Marktes mehr finanzielle Mittel für die Gesellschaft bei einer niedrigeren Belastung der Gesellschaft durch Zinsaufschläge generiert werden. Dadurch wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, attraktive Ausgabebedingungen zu einem aus ihrer Sicht optimalen Zeitpunkt flexibel festzusetzen und so ihre Finanzierungskonditionen im Interesse aller Aktionäre zu optimieren. Insgesamt ermöglichen Emissionen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Gesellschaft eine deutlich günstigere Kapitalbeschaffung beziehungsweise Refinanzierung im Vergleich zu Bezugsrechtsemissionen. 2) *Besondere Mechanismen bei der Ausgabe von Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibungen*
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Für den Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen gilt nach § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG sinngemäß, nach der das Bezugsrecht ausgeschlossen werden kann, 'wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet'. Die Ermächtigung stellt sicher, dass die in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG festgelegte Höchstgrenze für Bezugsrechtsausschlüsse gewahrt wird. Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibungen können nämlich unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, gestützt auf §186 Absatz 3 Satz 4 AktG, nur bis zu dem Umfang ausgegeben werden, wie während ihrer Laufzeit nicht bereits die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals durch die Ausgabe oder Veräußerung von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschöpft wurde. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten auszugeben sind, die durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen oder Genussscheinen unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der Ermächtigung begründet wurden. Aus § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ergibt sich weiterhin, dass der Ausgabepreis den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien des Aktionärs (Kurswertabschlag) nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt eintritt, lässt sich mathematisch errechnen, indem man den rechnerischen Marktwert der Anleihe ermittelt und ihn mit dem Ausgabepreis vergleicht. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird bei ihrer Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Börsenkurs so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Sie haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft etwa mittels eines Erwerbs der erforderlichen Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. 3) *Zusammenfassung der Interessenabwägung* Die Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, ist sachlich gerechtfertigt. Es liegt im Interesse der Gesellschaft, dass sie die Möglichkeit hat, sich zeitnah, flexibel und zu möglichst günstigen Marktkonditionen Kapital zu beschaffen und auf regulatorische Eigenmittelanforderungen zu reagieren. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist angemessen und notwendig, weil es ohne Bezugsrechtsausschluss im einzelnen Fall nicht möglich ist, Kapital rasch und zu günstigen Marktkonditionen aufzunehmen, um dauerhaft eine starke Kapitalbasis - im Einklang mit regulatorischen Anforderungen - vorzuhalten. Die Handlungsfreiheit der persönlich haftenden Gesellschafterin, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, dient daher der Verwirklichung der Unternehmensziele zum Wohle der Gesellschaft, während auf der anderen Seite die potentielle Beeinträchtigung der Aktionäre im Vergleich zu den erheblichen Transaktionsrisiken für die Gesellschaft ohne die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts gering erscheint. Zusätzlich stellt die Ermächtigung in entsprechender Anwendung der Vorschrift des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auch sicher, dass die Ausgabe zu Kursen erfolgt, die den theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreiten, wodurch den Aktionären kein oder nur ein unwesentlicher Nachteil entsteht. Zusammenfassend kann daher bei Abwägung aller angeführten Umstände festgestellt werden, dass die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den beschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im überwiegenden Interesse der Gesellschaft sachlich gerechtfertigt und geboten erscheint. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird die Umstände insoweit prüfen und von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nur Gebrauch machen, wenn bei Ausgabe einer Options- oder Wandelschuldverschreibung auch im konkreten Fall der Ausschluss des Bezugsrechts im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre gerechtfertigt und durch die betreffende Ermächtigung gedeckt ist. Auch der Aufsichtsrat wird vor Erteilung seiner Zustimmung prüfen, ob diese Voraussetzungen gegeben sind. 4) *Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge sowie zugunsten der Inhaber von Options- und/oder Wandlungsrechten* Schließlich sind in dem Beschlussvorschlag zu TOP 10 Bezugsrechtsausschlüsse für Spitzenbeträge und zugunsten der Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten beziehungsweise von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen vorgesehen. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht bei Bezugsrechtsemissionen die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses und erleichtert die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Hintergrund für die vorgesehene Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Optionsrechten und Wandelschuldverschreibungen ist, dass Wandel- und Optionsanleihebedingungen nach der Marktpraxis Regelungen enthalten, wonach für den Fall eines Bezugsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft auf neue Emissionen der Wandlungs- oder Optionspreis nach Maßgabe einer Verwässerungsschutzformel zu ermäßigen ist, wenn den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte nicht ein Bezugsrecht auf diese Emission in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte beziehungsweise Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustehen würde. Die hier vorgeschlagene Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss gibt der persönlich haftenden Gesellschafterin in solchen Situationen die Wahl zwischen diesen beiden Gestaltungsvarianten. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte* Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 200.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien, so dass die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien 200.000.000 Stück beträgt. *Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts* Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 22 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Zum Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 15. Mai 2019 (0.00 Uhr MESZ, sogenannter Nachweisstichtag) beziehen muss. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse in Textform spätestens am 29. Mai 2019 (24.00 Uhr MESZ) zugehen. DWS Group GmbH & Co. KGaA c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main Telefax: +49 69 1201286045 E-Mail: wp.hv@db-is.com Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 123 Absatz 4 Satz 5 AktG i. V. m. § 278 Absatz 3 AktG für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Das bedeutet, dass Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts haben. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erwerben, sind aus diesen Aktien nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung. Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und des ordnungsgemäßen Nachweises seines Anteilsbesitzes (siehe oben) wird dem Aktionär eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung ausgestellt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die
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Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Vorsorglich weisen wir darauf hin, dass Eintrittskarten keine zusätzlichen Teilnahmebedingungen darstellen, sondern reine Organisationsmittel sind. *Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte* Die Aktionäre können sich in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten - z. B. ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären oder einen sonstigen Dritten - vertreten und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und fristgerechte Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes in der oben im Abschnitt 'Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes' beschriebenen Form erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut, ein ihm gemäß § 135 Absatz 10 AktG i. V. m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Vollmachten können auch auf der Hauptversammlung in Textform erteilt und widerrufen werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann auch elektronisch an folgende E-Mail-Adresse übermittelt werden: investor.relations@dws.com Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, an ihnen gemäß § 135 Absatz 10 AktG i. V. m. § 125 Absatz 5 AktG und § 278 Absatz 3 AktG gleichgestellte Institute oder Unternehmen, an Aktionärsvereinigungen oder an andere in § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen erteilt, setzen gegebenenfalls diese Empfänger eigene Formerfordernisse fest. Etwaige Besonderheiten sind bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen. Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter die Möglichkeit an, sich durch von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannte Mitarbeiter der Gesellschaft bei der Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls, wie vorstehend im Abschnitt 'Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes' ausgeführt, zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden das Stimmrecht nur nach Maßgabe der von dem jeweiligen Aktionär erteilten Weisungen ausüben. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Das bedeutet auch, dass der Stimmrechtsvertreter sich zu Anträgen von Aktionären während der Hauptversammlung, die nicht zuvor angekündigt worden sind, der Stimme enthalten wird. Die Erteilung der Vollmacht und der Weisungen können in Textform an folgende Adresse erfolgen: DWS Group GmbH & Co. KGaA Investor Relations Mainzer Landstr. 11-17 60329 Frankfurt am Main Telefax: +49 69 910-32223 E-Mail: investor.relations@dws.com Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannten Mitarbeiter der Gesellschaft keine Vollmachten und Aufträge zur Ausübung des Frage- und Rederechts, zur Stellung von Anträgen oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen die Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen. Eintrittskarten und Stimmkarten werden den zur Teilnahme berechtigten Aktionären und Bevollmächtigten erteilt. *Anforderung von Unterlagen zur Hauptversammlung* Unterlagen zur Hauptversammlung, insbesondere die Unterlagen zu Punkt 1 der Tagesordnung, können unter folgender Adresse angefordert werden: DWS Group GmbH & Co. KGaA Investor Relations Mainzer Landstr. 11-17 60329 Frankfurt am Main IR-Hotline: +49 69 910-14700 Telefax: +49 69 910-32223 E-Mail: investor.relations@dws.com Unterlagen und weitere Informationen zur Hauptversammlung sind außerdem im Internet unter https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung zugänglich. Die Unterlagen werden ferner in der Hauptversammlung zugänglich sein und - soweit erforderlich - näher erläutert werden. *Rechte der Aktionäre - Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen* *Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG i. V. m. § 278 Absatz 3 AktG* Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen (Letzteres entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 5. Mai 2019 (24.00 Uhr MESZ), schriftlich unter folgender Anschrift zugehen: DWS Group GmbH & Co. KGaA Persönlich haftende Gesellschafterin Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin DWS Management GmbH Mainzer Landstr. 11-17 60329 Frankfurt am Main Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien ist/sind und dass er/sie die Aktien bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft über den Antrag hält/halten. Bei der Berechnung dieser Frist sind §§ 70 und 121 Absatz 7 AktG zu beachten. Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung. *Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG i. V. m. § 278 Absatz 3 AktG* Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen Vorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Solche Anträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an: DWS Group GmbH & Co. KGaA Investor Relations Mainzer Landstr. 11-17 60329 Frankfurt am Main Telefax: +49 69 910-32223 E-Mail: investor.relations@dws.com Gegenanträge sollten begründet werden, für Wahlvorschläge gilt das nicht. Der Gesellschaft unter vorstehender Adresse spätestens am 21. Mai 2019 (24.00 Uhr MESZ) zugegangene ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich über die Internetseite https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung einschließlich des Namens des Aktionärs und insbesondere im Fall von Gegenanträgen der Begründung sowie etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht. Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung beziehungsweise einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Absatz 2 AktG i. V. m. § 278 Absatz 3 AktG beziehungsweise § 127 Satz 1 i. V. m. § 126 Absatz 2 AktG i. V. m. § 278 Abs. 3 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag oder Wahlvorschlag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben enthält. Ein Wahlvorschlag muss darüber hinaus auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie im Fall von Wahlvorschlägen zum Aufsichtsrat deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält, § 127 Satz 3 i. V. m. § 124 Absatz 3 Satz 4 und § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG i. V. m. § 278 Absatz 3 AktG. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt beziehungsweise unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. *Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 AktG i. V. m. § 278 Absatz 3 AktG* In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vergleiche § 131 Absatz 1 AktG i. V. m. § 278 Absatz 3 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen darf die persönlich haftende Gesellschafterin aus den in § 131
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April 25, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)