DJ DGAP-HV: DWS Group GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2019 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: DWS Group GmbH & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
DWS Group GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 05.06.2019 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-04-25 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
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DWS Group GmbH & Co. KGaA Frankfurt am Main - ISIN
DE000DWS1007 -
- WKN DWS100 - Die Aktionäre unserer Gesellschaft
werden hiermit zu der am Mittwoch, den 5. Juni 2019, um
10:00 Uhr (MESZ) im Congress Center Frankfurt,
Ludwig-Ehrhard-Anlage 1, 60327 Frankfurt am Main
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2019
eingeladen.
*Tagesordnung für die Hauptversammlung der DWS Group
GmbH & Co. KGaA*
1) *Vorlage des jeweils vom Aufsichtsrat
gebilligten Jahresabschlusses und
Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2018,
des zusammengefassten Lageberichts und des
Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2018
und des Berichts des Aufsichtsrats;
Beschlussfassung über die Feststellung des
Jahresabschlusses der DWS Group GmbH & Co. KGaA
für das Geschäftsjahr 2018*
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich
haftenden Gesellschafterin aufgestellten
Jahresabschluss und Konzernabschluss
entsprechend § 171 AktG geprüft und gebilligt.
Die Feststellung des Jahresabschlusses obliegt
gemäß § 286 Abs. 1 AktG der
Hauptversammlung. Im Übrigen sind die
vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung
zugänglich zu machen, ohne dass eine
Beschlussfassung erforderlich ist.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor, den
Jahresabschluss der DWS Group GmbH & Co. KGaA
für das Geschäftsjahr 2018 in der vorgelegten
Fassung, die einen Bilanzgewinn von EUR
305.609.266,71 ausweist, festzustellen.
2) *Verwendung des Bilanzgewinns 2018*
Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 in Höhe
von EUR 305.609.266,71 einen Betrag in Höhe von
EUR 274.000.000,00 als Dividende auszuschütten
(entspricht EUR 1,37 je Aktie) und den
verbleibenden Betrag von EUR 31.609.266,71 auf
neue Rechnung vorzutragen.
3) *Entlastung der persönlich haftenden
Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2018*
Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich
haftenden Gesellschafterin für das
Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
4) *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2018*
Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
5) *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers*
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungs- und Risikoausschusses,
vor zu beschließen:
a) KPMG Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
wird zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019 bestellt.
KPMG Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
wird zudem zum Prüfer für die prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
Zwischenlageberichts (§§ 115 Absatz 5,
117 Nr. 2 WpHG) zum 30. Juni 2019 und
gegebenenfalls erstellter sonstiger
unterjähriger Finanzinformationen (§ 115
Absatz 7 WpHG) bestellt, die mit
Stichtagen vor dem 31. Dezember 2019
aufgestellt werden.
b) Ernst & Young GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Eschborn/Frankfurt am Main, wird zum
Prüfer für die prüferische Durchsicht des
verkürzten Abschlusses und
Zwischenlageberichts (§§ 115 Absatz 5,
117 Nr. 2 WpHG) zum 30. Juni 2020 und
gegebenenfalls erstellter sonstiger
unterjähriger Finanzinformationen (§ 115
Absatz 7 WpHG) mit Stichtagen nach dem
31. Dezember 2019 bestellt, soweit diese
jeweils vor der ordentlichen
Hauptversammlung des Jahres 2020
aufgestellt werden.
Der Prüfungs- und Risikoausschuss hat erklärt,
dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel
im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung [EU]
Nr. 537/2014) auferlegt wurde.
6) *Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG und zu
deren Verwendung mit möglichem Ausschluss des
Bezugsrechts*
Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum
31. Mai 2024 eigene Aktien bis zu 5 % des
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals oder - falls
dieser Wert geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu
erwerben. Zusammen mit den aus anderen
Gründen erworbenen eigenen Aktien, die
sich jeweils im Besitz der Gesellschaft
befinden oder ihr nach §§ 71 a ff. AktG
zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund
dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu
keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen
Grundkapitals der Gesellschaft
übersteigen. Der Erwerb darf über die
Börse oder mittels eines an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots erfolgen. Der Gegenwert für
den Erwerb der Aktien (ohne
Erwerbsnebenkosten) darf bei Erwerb über
die Börse den Mittelwert der Aktienkurse
(Schlussauktionspreise der DWS
Group-Aktie im Xetra-Handel
beziehungsweise in einem vergleichbaren
Nachfolgesystem an der Frankfurter
Wertpapierbörse) an den letzten drei
Handelstagen vor der Verpflichtung zum
Erwerb nicht um mehr als 10 % über-
beziehungsweise unterschreiten. Bei einem
öffentlichen Kaufangebot darf er den
Mittelwert der Aktienkurse
(Schlussauktionspreise der DWS
Group-Aktie im Xetra-Handel
beziehungsweise in einem vergleichbaren
Nachfolgesystem an der Frankfurter
Wertpapierbörse) an den letzten drei
Handelstagen vor dem Tag der
Veröffentlichung des Angebots nicht um
mehr als 20 % über- beziehungsweise
unterschreiten. Sollte bei einem
öffentlichen Kaufangebot das Volumen der
angebotenen Aktien das vorgesehene
Rückkaufvolumen überschreiten, muss die
Annahme im Verhältnis der jeweils
angebotenen Aktien erfolgen. Eine
bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb
angebotener Aktien der Gesellschaft je
Aktionär kann vorgesehen werden.
b) Die persönlich haftende Gesellschafterin
wird ermächtigt, eine Veräußerung
der erworbenen Aktien über die Börse
beziehungsweise durch Angebot an alle
Aktionäre vorzunehmen. Die persönlich
haftende Gesellschafterin wird auch
ermächtigt, aufgrund der Ermächtigung
gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG
erworbene Aktien als Belegschaftsaktien
an Mitarbeiter und Pensionäre der
Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen
sowie der persönlich haftenden
Gesellschafterin auszugeben oder zur
Bedienung von Optionsrechten
beziehungsweise Erwerbsrechten oder
Erwerbspflichten auf Aktien der
Gesellschaft zu verwenden, die für
Mitarbeiter oder Organmitglieder der
Gesellschaft und von Konzernunternehmen
der Gesellschaft sowie der persönlich
haftenden Gesellschafterin begründet
wurden.
Ferner wird die persönlich haftende
Gesellschafterin unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt,
solche eigenen Aktien an Dritte gegen
Barzahlung zu veräußern, wenn der
Kaufpreis den Börsenpreis der Aktien zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Von dieser
Ermächtigung darf nur Gebrauch gemacht
werden, wenn sichergestellt ist, dass die
Zahl der aufgrund dieser Ermächtigung
veräußerten Aktien zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung oder -
falls dieser Wert geringer ist - zum
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
10 % des vorhandenen Grundkapitals der
Gesellschaft nicht übersteigt. Auf die
Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals
sind Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in direkter
oder entsprechender Anwendung des § 186
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: DWS Group GmbH & Co. KGaA: -2-
Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die zur
Bedienung von Options- und/oder
Wandlungsrechten aus Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder
-genussrechten auszugeben sind, sofern
diese Schuldverschreibungen oder
Genussrechte während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden.
c) Die persönlich haftende Gesellschafterin
wird weiter ermächtigt, aufgrund dieser
Ermächtigung erworbene Aktien
einzuziehen, ohne dass die Durchführung
der Einziehung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
d) Die derzeit bestehende, durch die
Hauptversammlung am 7. März 2018 erteilte
und bis zum 31. Januar 2023 befristete
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
wird für die Zeit ab Wirksamwerden dieser
neuen Ermächtigung aufgehoben.
7) *Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im
Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß §
71 Absatz 1 Nr. 8 AktG*
In Ergänzung zu der unter Punkt 6 dieser
Tagesordnung zu beschließenden
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach §
71 Absatz 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft
ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter
Einsatz von Derivaten zu erwerben.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
Unter der in Punkt 6 dieser Tagesordnung zu
beschließenden Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien darf der Aktienerwerb außer
auf den dort beschriebenen Wegen auch unter
Einsatz von Put- oder Call-Optionen oder
Terminkaufverträgen durchgeführt werden. Die
Gesellschaft kann auf physische Belieferung
gerichtete Put-Optionen an Dritte verkaufen und
Call-Optionen von Dritten kaufen, wenn durch
die Optionsbedingungen sichergestellt ist, dass
diese Optionen nur mit Aktien beliefert werden,
die ihrerseits unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden.
Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Put- oder
Call-Optionen sind dabei auf Aktien im Umfang
von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung über
diese Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals
beschränkt. Die Laufzeit der Optionen muss so
gewählt werden, dass der Aktienerwerb in
Ausübung der Optionen spätestens am 31. Mai
2024 erfolgt.
Der bei Ausübung der Put-Optionen
beziehungsweise bei Fälligkeit des Terminkaufs
zu zahlende Kaufpreis je Aktie darf den
Mittelwert der Aktienkurse
(Schlussauktionspreise der DWS Group-Aktie im
Xetra-Handel beziehungsweise in einem
vergleichbaren Nachfolgesystem an der
Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten
drei Handelstagen vor Abschluss des
betreffenden Geschäfts nicht um mehr als 10 %
überschreiten und 10 % dieses Mittelwerts nicht
unterschreiten, jeweils ohne
Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung
der erhaltenen Optionsprämie. Eine Ausübung der
Call-Optionen darf nur erfolgen, wenn der zu
zahlende Kaufpreis den Mittelwert der
Aktienkurse (Schlussauktionspreise der DWS
Group-Aktie im Xetra-Handel beziehungsweise in
einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der
Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten
drei Handelstagen vor Erwerb der Aktien nicht
um mehr als 10 % überschreitet und 10 % dieses
Mittelwerts nicht unterschreitet. Für die
Veräußerung und Einziehung von Aktien, die
unter Einsatz von Derivaten erworben werden,
gelten die zu Punkt 6 dieser Tagesordnung
festgesetzten Regeln.
Auch aus bestehenden Derivaten, die während des
Bestehens vorangehender Ermächtigungen und auf
deren Grundlage vereinbart wurden, dürfen
weiterhin eigene Aktien erworben werden.
8) *Wahl zum Aufsichtsrat*
Herr Richard I. Morris, Jr. wurde durch
Beschluss des Amtsgerichts Frankfurt am Main
vom 18. Oktober 2018 zum Mitglied des
Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt. Seine
Amtszeit endet mit dem Ablauf der ordentlichen
Hauptversammlung am 5. Juni 2019. Ferner ist
Herr Dr. Asoka Wöhrmann mit seiner Bestellung
zum Geschäftsführer der persönlich haftenden
Gesellschafterin aus dem Aufsichtsrat der
Gesellschaft ausgeschieden. Daher sind
insgesamt zwei Vertreter der Anteilseigner neu
zu wählen.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 278
Abs. 3, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des
Aktiengesetzes (AktG), § 4 Abs. 1 des Gesetzes
über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im
Aufsichtsrat (DrittelbG) und § 10 Abs. 1 der
Satzung der Gesellschaft aus acht Mitgliedern
der Anteilseigner, die von der Hauptversammlung
gewählt werden, und vier Mitgliedern der
Arbeitnehmer, die nach Maßgabe des
DrittelbG gewählt werden, zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlungen der Anteilseignervertreter in
seinem Nominierungsausschuss - vor, jeweils bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022
beschließt, als Anteilseignervertreter in
den Aufsichtsrat zu wählen:
a) Herrn Richard I. Morris, Jr.,
nicht-geschäftsführender Direktor und
Berater von Gesellschaften wie Merian
Global Investors und Söderberg & Partners
AB beziehungsweise TA Associates und
Jupiter Fund Management plc, London,
Vereinigtes Königreich,
b) Frau Annabelle Bexiga,
Gründungspartnerin, selbstständig, bei
Bay Harbour Consulting, Wellesley,
Massachusetts, USA.
Herr Morris, Jr. ist neben seiner
Tätigkeit im Aufsichtsrat der DWS Group
GmbH & Co. KGaA nicht Mitglied in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten.
Er ist derzeit Mitglied in folgenden
vergleichbaren ausländischen
Kontrollgremien:
- Non-Executive Director von Merian
Global Investors
- Non-Executive Director von Söderberg &
Partners AB
Frau Bexiga ist weder Mitglied in einem
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat noch
in einem vergleichbaren ausländischen
Kontrollgremium.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen Herr
Morris, Jr. und Frau Bexiga nicht in
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
zur DWS Group GmbH & Co. KGaA oder deren
Konzernunternehmen, den Organen der DWS Group
GmbH & Co. KGaA sowie der Geschäftsführung der
persönlich haftenden Gesellschafterin oder
wesentlich an der DWS Group GmbH & Co. KGaA
beteiligten Aktionären, die nach Ziffer 5.4.1
des Deutschen Corporate Governance Kodex (in
der Fassung vom 7. Februar 2017) offenzulegen
wären.
Die Wahlvorschläge stehen im Einklang mit der
vom Aufsichtsrat gemäß § 111 Abs. 5 AktG
festgelegten Zielgröße für den
Frauenanteil im Aufsichtsrat. Danach soll der
Frauenanteil im Aufsichtsrat bis zum 29. Januar
2024 mindestens 30 % betragen. Dem Aufsichtsrat
gehören derzeit insgesamt vier Frauen an, so
dass die Zielgröße bereits jetzt erreicht
ist und nach der Wahl der vorgeschlagenen
Kandidaten weiterhin erreicht wäre.
Die Wahlvorschläge berücksichtigen ferner die
vom Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.4.1 des
Deutschen Corporate Governance Kodex (in der
Fassung vom 7. Februar 2017) für seine
Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben
an, das vom Aufsichtsrat beschlossene
Kompetenzprofil möglichst umfassend
auszufüllen. Keiner der Kandidaten wird die vom
Aufsichtsrat definierte Regelaltersgrenze von
75 Jahren während der vorgeschlagenen
Bestellungsperiode erreichen.
Der Aufsichtsrat geht - auch nach Rücksprache
mit den Kandidaten - davon aus, dass beide
Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand für
die Aufsichtsratstätigkeit aufbringen können.
Lebensläufe der Kandidaten sind im Abschnitt
'Berichte und Hinweise' im Anschluss an diese
Tagesordnung enthalten.
9) *Heraufsetzung der Höchstgrenze für die
variable Vergütungskomponente für Mitarbeiter
der Gesellschaft sowie für Mitarbeiter und
Organmitglieder von Konzernunternehmen (§ 25 a
Abs. 5 KWG)*
Gemäß § 25 a Abs. 5 S. 2 KWG
(Kreditwesengesetz) in der seit dem 1. Januar
2014 geltenden Fassung darf die variable
Vergütung der Mitarbeiter von Instituten
grundsätzlich 100 % der fixen Vergütung nicht
übersteigen. § 25 a Absatz 5 Satz 5 KWG lässt
es aber zu, dass die Hauptversammlung eine
höhere variable Vergütung billigt, die jedoch
200 % der fixen Vergütung für den jeweiligen
Mitarbeiter nicht übersteigen darf.
Mit Blick auf die bisherige Vergütungspraxis
der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen
(DWS Gruppe) und zur nachhaltigen
Gewährleistung der Wettbewerbsfähigkeit der DWS
Gruppe erscheint es sachgerecht, bestimmten,
nachfolgend näher bezeichneten Mitarbeiten und
Organmitgliedern von Konzernunternehmen der DWS
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: DWS Group GmbH & Co. KGaA: -3-
Gruppe eine höhere, lokal marktgerechte
Vergütung zahlen zu können.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen daher vor, den
folgenden Beschluss zu fassen:
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird
gemäß § 25 a Abs. 5 S. 5 KWG dazu
ermächtigt, ein Verhältnis zwischen der
variablen und der fixen jährlichen Vergütung
für die nachfolgend unter lit. b) näher
bezeichneten Mitarbeitergruppen und
Organmitglieder von Konzernunternehmen der DWS
Gruppe, die den Anforderungen des KWG
unterliegen, festzulegen, das die gesetzliche
Obergrenze von jeweils 100 % der fixen
Vergütung für jeden einzelnen der betroffenen
Mitarbeiter und Organmitglieder gemäß § 25
a Abs. 5 S. 2 KWG überschreiten kann, solange
das Verhältnis eine Obergrenze von jeweils 200
% der fixen Vergütung nicht überschreitet.
a) Gründe für die erbetene Billigung einer
höheren variablen Vergütung als 100 % der
fixen Vergütung
Die DWS Gruppe ist durch eine Ausgliederung der
Asset-Management-Sparte der Deutsche Bank AG
entstanden und seit dem 23. März 2018 an der
Frankfurter Wertpapierbörse notiert. Sie
befindet sich im Mehrheitsbesitz der Deutsche
Bank AG. Die Deutsche Bank AG hat mit
Zustimmung der Aktionäre im Rahmen der
Hauptversammlung vom 22. Mai 2014 und
gemäß § 25 a Abs. 5 KWG das Verhältnis von
fixen zu variablen Vergütungskomponenten von 1
: 1 auf 1: 2 für Mitarbeiter mit Ausnahme von
Mitarbeitern in Kontrollfunktionen erhöht und
wendet seitdem diese Vorgaben für alle
Tochtergesellschaften und Niederlassungen
weltweit nach dem Ausmaß, wie dies nach §
27 Institutsvergütungsverordnung (InstVV)
erforderlich ist, an.
Infolge der Neuordnung der DWS Gruppe wurde im
Jahr 2018 auf der Grundlage von § 27 Abs. 3
InstVV von der Möglichkeit der sektoralen
Nicht-Anwendung der InstVV Gebrauch gemacht.
Die DWS Gruppe unterliegt mehrheitlich den
vergütungsrechtlichen Anforderungen der
EU-Richtlinie 2011/61/EU über die Verwalter
alternativer Investmentfonds (AIFM-Richtlinie)
und/oder der EU-Richtlinie 2014/91/EU über die
Organismen für gemeinsame Anlagen in
Wertpapieren (OGAW-V-Richtlinie) sowie deren
nationalen Umsetzung (für Deutschland das
Kapitalanlagegesetzbuch [KAGB]), die keine
absolute Obergrenze der variablen Vergütung
vorschreiben.
Um die Wettbewerbsfähigkeit der DWS Gruppe
nachhaltig zu gewährleisten, halten die
persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat es für sachgerecht, Mitarbeitern
und Organmitgliedern von Konzernunternehmen der
DWS Gruppe, die gemäß § 27 InstVV derzeit
nicht der sektoralen Ausnahme von den
Anforderungen der InstVV unterliegen, weiterhin
eine marktgerechte Vergütung zu bezahlen.
Die DWS Gruppe steht global im Wettbewerb mit
anderen Asset-Management-Firmen, die - wenn
überhaupt - nur eingeschränkt den Vorgaben des
Bankaufsichtsrechts unterliegen. Es ist daher
erforderlich, dass die DWS Gruppe eine variable
Vergütung zahlen kann, welche die Höhe der
fixen Vergütung übersteigt. Denn eine
leistungsorientierte Vergütung beeinflusst
maßgeblich die Möglichkeit,
Leitungsfunktionen mit hochqualifizierten
Mitarbeitern zu besetzen und auf diese Weise
den nachhaltigen Geschäftserfolg zu sichern.
Die Möglichkeit, einen höheren Anteil variabler
Vergütung zu gewähren, ist auch mit Blick auf
die gruppenweite Vergütungsstrategie innerhalb
der DWS Gruppe sehr wesentlich. Für die
Mehrheit der Mitarbeiter der DWS Gruppe gelten
keine verbindlichen Obergrenzen der variablen
Vergütung, vielmehr ist die Geschäftsführung
daran gehalten mit Blick auf sektorale
Regulierungen, lokale Märkte und
Führungsebenen, eine angemessene
Vergütungsgewichtung zu berücksichtigen. Dies
umfasst, dass die fixe Vergütung hoch genug
sein muss, um eine völlig flexible Politik
hinsichtlich der Gewährung der variablen
Vergütung zu ermöglichen - einschließlich
der 'Nicht-Gewährung' einer variablen
Vergütung.
Neben der Geschäftsführung der DWS
International GmbH soll diese Regelung für den
unter lit. b) näher definierten
Mitarbeiterkreis gelten.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat gehen dabei davon aus, dass
vor dem beschriebenen Hintergrund eine
angemessene Gesamtvergütung gezahlt werden
muss, die sich aus fixen und variablen
Komponenten mit Anreizcharakter zusammensetzt.
Wollte die DWS Gruppe eine marktgerechte
Vergütung unter Festhalten an der
regulatorischen Grundregel der InstVV einer
variablen Vergütung von jeweils höchstens 100 %
der fixen Vergütung für die relevanten
Mitarbeiter erreichen, führte dies zwangsläufig
zu einer Erhöhung der fixen Vergütung. Da die
damit einhergehende dauerhafte Erhöhung des
Aufwands für Personalkosten sachlich nicht
veranlasst ist, entspricht es dem Interesse der
Gesellschaft, von der regulatorischen Option
nach § 25 a Abs. 5 S. 2 KWG Gebrauch zu machen.
b) Umfang der Billigung einer höheren
variablen Vergütung als 100 % der fixen
Vergütung
i) Mitarbeiter und Organmitglieder DWS
International GmbH
Eine höhere variable Vergütung als 100 % der
fixen Vergütung soll für folgende
Organmitglieder und Mitarbeitergruppen
ermöglicht werden:
- Geschäftsführung der DWS International
GmbH
- Erste und zweite Führungsebene der DWS
International GmbH (mit Corporate Title
'Director' oder 'Managing Director')
- Mitarbeiter in besonders herausgehobenen
Expertenpositionen der DWS International
GmbH (mit Corporate Title 'Vice
President')
Diese Billigung einer höheren variablen
Vergütung als 100 % der fixen Vergütung umfasst
bis zu 15 % der Mitarbeiter sowie alle
Organmitglieder der DWS International GmbH. Zum
1. Januar 2019 entspricht dies 89 Mitarbeitern
und 3 Organmitgliedern am Standort Frankfurt
sowie an den weiteren Standorten der nationalen
und internationalen Zweigniederlassungen und
Betriebsstätten der DWS International GmbH.
ii) InstVV Risikoträger in der DWS Gruppe
Des Weiteren soll eine höhere variable
Vergütung als 100 % der fixen Vergütung für
Mitarbeiter der DWS Gruppe und Organmitglieder
von Konzernunternehmen ermöglicht werden, die
aufgrund ihrer Funktion und/oder ihrer
Vergütung, als Risikoträger gemäß den
Vorgaben der InstVV (InstVV-Risikoträger) für
die Deutsche Bank Gruppe ermittelt werden (in
der Regel Mitarbeiter der ersten und zweiten
Führungsebene) und die nicht von der Billigung
unter i) umfasst sind.
Diese Billigung einer höheren variablen
Vergütung als 100 % der fixen Vergütung umfasst
daher InstVV-Risikoträger in der DWS Gruppe,
die weder in der DWS International GmbH
einschließlich ihrer nationalen und
internationalen Zweigniederlassungen und
Betriebsstätten noch in den unten aufgeführten
Kontrolleinheiten beschäftigt sind. Zum 1.
Januar 2019 entspricht dies einem Mitarbeiter
und einem Organmitglied an dem Standort London.
Für die unter i) und ii) genannten
Mitarbeitergruppen und Organmitglieder soll
eine variable Vergütung von maximal 200 % der
fixen Vergütung gelten. Die tatsächliche
Festlegung der variablen Vergütung erfolgt
unter Berücksichtigung der jeweils geltenden
Richtlinien zur Festlegung der variablen
Vergütung unter Berücksichtigung finanzieller
und nicht finanzieller individueller
Ergebnisbeträge sowie unter Berücksichtigung
der Tragfähigkeit der DWS Gruppe und des
DB-Konzerns.
Von diesem Beschluss sind InstVV-Risikoträger
in den Kontrolleinheiten Risk, Compliance,
Anti-Financial Crime, Group Audit und Human
Resources, soweit als Kontrollfunktion
eingeordnet, sowie Mitarbeiter der DWS
International GmbH in diesen Kontrolleinheiten
nicht umfasst, da deren Vergütungsschwerpunkt
weiterhin auf der fixen Vergütung liegt.
c) Erwarteter Einfluss einer höheren
variablen Vergütung als 100 % der fixen
Vergütung auf die Anforderung, eine
angemessene Eigenmittelausstattung
vorzuhalten
Wegen der bereits überwiegend bestehenden
Verknüpfung der wesentlichen Teile der
variablen Vergütung mit der
Geschäftsentwicklung der DWS Gruppe, ist eine
wesentliche Beeinträchtigung der Angemessenheit
der Eigenmittelausstattung nicht zu erwarten.
Überdies wirkt sich die Erhöhung der
variablen Vergütung auf bis zu 200 % der fixen
Vergütung nicht insgesamt budgeterhöhend aus.
Sie ist aus dem jeweils nach Maßgabe von §
7 InstVV zur Verfügung stehenden Gesamtbetrag
der variablen Vergütung zu finanzieren, so dass
ihr Einfluss in Bezug auf die Anforderung, eine
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: DWS Group GmbH & Co. KGaA: -4-
angemessene Eigenmittelausstattung vorzuhalten,
jeweils der Gesamtschauprüfung der Kriterien
des § 7 Abs. 1 Satz 3 InstVV unterliegt. Dabei
werden nicht nur gegenwärtige
Kapitalanforderungen der Säule 1 und 2 sowie
bereits umgesetzte Kapitalpufferanforderungen
beachtet, sondern auch die mittel- und
langfristige Kapitalplanung auf Basis sich
abzeichnender Veränderungen der
Kapitalanforderungen.
10) *Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
beziehungsweise Wandelschuldverschreibungen
(mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses), Schaffung eines
bedingten Kapitals und Satzungsänderung*
Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) Die persönlich haftende Gesellschafterin
wird ermächtigt, bis zum 31. Mai 2024
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
oder Namen lautende Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen mit einer
festen Laufzeit von längstens 20 Jahren
oder mit unbegrenzter Laufzeit zu begeben
und den Inhabern von
Optionsschuldverschreibungen
Optionsrechte sowie den Inhabern von
Wandelschuldverschreibungen
Wandlungsrechte (gegebenenfalls mit
Wandlungspflicht) auf neue Aktien der
Gesellschaft nach näherer Maßgabe
der Options- beziehungsweise
Wandelanleihebedingungen zu gewähren. Die
nach diesem Absatz begebenen Instrumente
müssen nicht den gesetzlichen
Anforderungen an die Anerkennung von
zusätzlichem Kernkapital entsprechen.
Der Gesamtnennbetrag der im Rahmen dieser
Ermächtigung auszugebenden Options- und
Wandelschuldverschreibungen darf insgesamt EUR
600.000.000 nicht übersteigen. Options-
beziehungsweise Wandlungsrechte dürfen nur auf
Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von bis zu nominal EUR
20.000.000 ausgegeben werden.
Die Options- und Wandelschuldverschreibungen
(im Folgenden auch zusammenfassend 'Teilrechte'
genannt) können außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung
eines OECD-Landes begeben werden. Sie können
auch durch verbundene Unternehmen der
Gesellschaft begeben werden. In diesem Fall
wird die persönlich haftende Gesellschafterin
ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie
für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen
zu übernehmen und die Gewährung von Options-
beziehungsweise Wandlungsrechten
sicherzustellen.
Im Fall der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden jeder
Schuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach
näherer Maßgabe der von der persönlich
haftenden Gesellschafterin festzulegenden
Optionsbedingungen zum Bezug von neuen Aktien
der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige
Betrag am Grundkapital der je
Optionsschuldverschreibung zu beziehenden
Aktien darf den Nennbetrag der
Optionsschuldverschreibungen nicht übersteigen.
Die feste Laufzeit des Optionsrechts darf
höchstens 20 Jahre betragen.
Im Fall der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten die
Inhaber der Schuldverschreibungen das Recht
oder unterliegen der Pflicht, ihre
Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe
der Anleihebedingungen in neue Aktien der
Gesellschaft umzutauschen. Der anteilige Betrag
am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden
Aktien darf den Nennbetrag der
Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen.
Die Gesellschaft kann auf die Gewährung eines
Wandlungsrechts an die Gläubiger verzichten,
wenn das Aktiengesetz dies zum Zeitpunkt der
Ausnutzung der Ermächtigung gestattet. Die
Umtauschbedingungen können auch eine unbedingte
oder bedingte Wandlungspflicht zum Ende der
Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt, der
auch durch ein künftiges, zum Zeitpunkt der
Begebung der Wandelschuldverschreibung noch
ungewisses Ereignis bestimmt werden kann,
begründen und den Wandlungspreis bei Eintritt
der Wandlungspflicht abweichend von dem
Wandlungspreis bei Ausübung des Wandlungsrechts
festlegen.
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen
können auch regeln, ob und wie auf ein volles
Umtauschverhältnis gerundet wird, ob eine in
bar zu leistende Zuzahlung oder ein
Barausgleich bei Spitzen festgesetzt wird und
ob ein bestimmter Zeitpunkt festgelegt werden
kann, bis zu dem die Wandlungs-/Optionsrechte
ausgeübt werden können oder müssen.
Der Options- beziehungsweise Wandlungspreis
darf 80 % des Kurses der DWS-Aktie im
Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse nicht unterschreiten.
Maßgeblich dafür ist der durchschnittliche
Schlusskurs an den zehn Börsenhandelstagen vor
der endgültigen Entscheidung der persönlich
haftenden Gesellschafterin über die
Veröffentlichung eines Angebots zur Zeichnung
von Schuldverschreibungen beziehungsweise über
die Erklärung der Annahme durch die
Gesellschaft nach einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
Zeichnungsangeboten. Bei einem
Bezugsrechtshandel sind die Tage des
Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden
letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels
maßgeblich, falls die persönlich haftende
Gesellschafterin nicht schon vor Beginn des
Bezugsrechtshandels den Options-
beziehungsweise Wandlungspreis endgültig
betraglich festlegt.
§§ 9 Absatz 1 und 199 Absatz 2 AktG bleiben
unberührt.
Die Options- beziehungsweise Anleihebedingungen
können unbeschadet der §§ 9 Absatz 1 und 199
Absatz 2 AktG in einer
Verwässerungsschutzklausel die Ermäßigung
des Options- beziehungsweise Wandlungspreises
durch Zahlung eines entsprechenden Betrags in
bar bei Ausübung des Wandlungsrechts
beziehungsweise durch Herabsetzung der
Zuzahlung für den Fall vorsehen, dass die
Gesellschaft unter Einräumung eines
Bezugsrechts an ihre Aktionäre während der
Options- oder Wandlungsfrist das Grundkapital
erhöht, Genussscheine, weitere Options- oder
Wandelanleihen begibt oder sonstige
Optionsrechte gewährt und den Inhabern von
Options- und/oder Wandlungsrechten kein
Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie
es ihnen nach Ausübung des Options- und/oder
Wandlungsrechts zustehen würde. Die Bedingungen
können darüber hinaus für den Fall der
Kapitalherabsetzung eine Anpassung des Options-
und/oder Wandlungsrechts vorsehen.
Die Options- beziehungsweise Anleihebedingungen
können jeweils festlegen, dass im Fall der
Ausübung des Options- beziehungsweise
Wandlungsrechts auch eigene Aktien der
Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann
die Möglichkeit eröffnet werden, dass die
Gesellschaft bei Ausübung des Options-
beziehungsweise Wandlungsrechts den Gegenwert
(auch teilweise) in Geld zahlt, der nach
näherer Maßgabe der Options-
beziehungsweise Anleihebedingungen dem
Durchschnittspreis der DWS-Aktie in der
Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einer
entsprechenden Preisfestsetzung in einem an die
Stelle des Xetra-Handels tretenden
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an mindestens zwei
aufeinanderfolgenden Börsentagen während eines
Zeitraums von bis zu zehn Börsentagen nach der
Erklärung der Wandlung beziehungsweise Ausübung
der Option entspricht.
Bei der Ausgabe der vorgenannten Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen steht den
Aktionären grundsätzlich das gesetzliche
Bezugsrecht zu. Die persönlich haftende
Gesellschafterin wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen, sofern die
persönlich haftende Gesellschafterin nach
pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung
gelangt, dass der Ausgabepreis den nach
anerkannten, insbesondere finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Marktwert
der Options- oder Wandelschuldverschreibungen
nicht wesentlich unterschreitet. Dabei darf die
Summe der aufgrund von Schuldverschreibungen
nach dieser Ermächtigung gemäß § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG (unter
Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen)
auszugebenden Aktien zusammen mit anderen
gemäß oder entsprechend dieser
gesetzlichen Bestimmung während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bereits ausgegebenen oder
veräußerten Aktien 10 % des Grundkapitals
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer
ist - zum Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung nicht übersteigen.
Soweit die persönlich haftende Gesellschafterin
von dieser Möglichkeit keinen Gebrauch macht,
ist sie ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund
des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das
Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen,
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DJ DGAP-HV: DWS Group GmbH & Co. KGaA: -5-
als es erforderlich ist, um den Inhabern von
Options- und/oder Wandlungsrechten
beziehungsweise den Inhabern von mit
Wandlungspflicht ausgestatteten
Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in
dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte
beziehungsweise nach Erfüllung der
Wandlungspflichten zustehen würde.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird
jeweils sorgfältig prüfen, ob der Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre im Unternehmens-
und damit auch im Aktionärsinteresse liegt.
Auch der Aufsichtsrat wird seine erforderliche
Zustimmung nur erteilen, wenn diese
Voraussetzungen seiner Ansicht nachgegeben
sind. Im Falle der Ausnutzung der vorstehenden
Ermächtigung wird die persönlich haftende
Gesellschafterin in der nächsten
Hauptversammlung darüber berichten.
Die Teilrechte können auch von durch die
persönlich haftende Gesellschafterin bestimmten
Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Emission, insbesondere Volumen,
Zeitpunkt, Zinssatz, Ausgabekurs und Laufzeit,
festzulegen beziehungsweise im Einvernehmen mit
den Organen der die Emission begebenden
Beteiligungsgesellschaft zu bestimmen.
b) Bedingtes Kapital
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 20.000.000
bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu
20.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien. Die bedingte Kapitalerhöhung dient
der Gewährung von Rechten an die Inhaber von
Options- und Wandelschuldverschreibungen, die
gemäß vorstehender Ermächtigung unter a)
bis zum 31. Mai 2024 von der Gesellschaft oder
durch ein verbundenes Unternehmen der
Gesellschaft begeben werden. Die Ausgabe der
neuen Aktien erfolgt zu den gemäß a)
jeweils zu berechnenden Options-
beziehungsweise Wandlungspreisen. Die bedingte
Kapitalerhöhung kann nur insoweit durchgeführt
werden, als von diesen Rechten Gebrauch gemacht
wird oder die zur Wandlung verpflichteten
Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen. Die
neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung
von Options- beziehungsweise Wandlungsrechten
oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten
entstehen, am Gewinn teil. Die persönlich
haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
c) Satzungsänderung
In § 4 der Satzung wird folgender neuer Absatz
6 ergänzt:
'(6) Das Grundkapital ist um bis zu EUR
20.000.000 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis
zu 20.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien. Die bedingte Kapitalerhöhung kann
nur insoweit durchgeführt werden, als
a) die Inhaber von Wandlungsrechten oder
Optionsrechten, die mit den von der
Gesellschaft oder von mit ihr verbundenen
Unternehmen aufgrund der Ermächtigung der
Gesellschaft durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 5. Juni 2019 bis zum
31. Mai 2024 auszugebenden Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen verbunden
sind, von ihren Wandlungs-
beziehungsweise Optionsrechten Gebrauch
machen oder
b) die zur Wandlung verpflichteten Inhaber
der von der Gesellschaft oder von mit ihr
verbundenen Unternehmen aufgrund der
vorstehend genannten Ermächtigung bis zum
31. Mai 2024 auszugebenden
Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht
zur Wandlung erfüllen.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung
von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten
oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten
entstehen, am Gewinn teil. Die persönlich
haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'
d) Ermächtigung des Aufsichtsrats zur
Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
von § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des vorstehenden bedingten Kapitals
zu ändern. Entsprechendes gilt für den Fall der
vollständigen oder teilweisen Nichtausübung der
vorstehenden Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel- beziehungsweise
Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist sowie für den Fall der
Nicht- oder nicht vollständigen Ausnutzung des
bedingten Kapitals nach Ablauf sämtlicher
Wandlungs- beziehungsweise Optionsfristen.
*Berichte und Hinweise*
*Zu TOP 6 und 7*
*Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin an
die Hauptversammlung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 in
Verbindung mit § 186 Absatz 4 AktG und 283 Nr. 6 AktG*
In Punkt 6 der Tagesordnung wird die Gesellschaft
ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben, durch Punkt 7
der Tagesordnung wird die Möglichkeit des Erwerbs unter
Einsatz von Derivaten geregelt. Der Einsatz von Put-
oder Call-Optionen beim Erwerb eigener Aktien gibt der
Gesellschaft die Möglichkeit, einen Rückkauf zu
optimieren. Er soll das Instrumentarium des
Aktienrückkaufs ergänzen, aber zugleich auch seine
Einsatzmöglichkeiten erweitern. Sowohl die Vorgaben für
die Ausgestaltung der Optionen als auch die Vorgaben
für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen
sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz
der Gleichbehandlung der Aktionäre Rechnung getragen
wird. Die Laufzeit der Optionen wird grundsätzlich 18
Monate nicht übersteigen. Im Zusammenhang mit
aktienbasierten Vergütungsbestandteilen, die über einen
mehrjährigen Zeitraum gestreckt gewährt werden und
verfallbar ausgestattet sein müssen, soll aber der
Einsatz von Call-Optionen mit längeren Laufzeiten
möglich sein, um Gegenpositionen aufzubauen. Solche
länger laufenden Optionen wird die DWS Group GmbH & Co.
KGaA unter dieser Ermächtigung lediglich auf Aktien im
Volumen von nicht mehr als 2 % des Grundkapitals
erwerben.
In Punkt 6 der Tagesordnung wird die Gesellschaft
darüber hinaus ermächtigt, erworbene Aktien wieder zu
veräußern. Durch die Möglichkeit des
Wiederverkaufs eigener Aktien können diese zur erneuten
Beschaffung von Eigenmitteln verwendet werden. Neben
der - die Gleichbehandlung der Aktionäre bereits nach
der gesetzlichen Definition sicherstellenden -
Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an
alle Aktionäre schafft die Ermächtigung die
Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer
Veräußerung der Aktien durch Angebot an alle
Aktionäre zugunsten der Inhaber von der Gesellschaft
und ihren verbundenen Unternehmen ausgegebener
Optionsrechte, Wandelschuldverschreibungen und
Wandelgenussrechte teilweise auszuschließen.
Hintergrund dafür ist, dass Wandel- und
Optionsanleihebedingungen nach der Marktpraxis
Regelungen enthalten, wonach für den Fall eines
Bezugsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft auf
neue Aktien der Wandlungs- oder Optionspreis nach
Maßgabe einer Verwässerungsschutzformel zu
ermäßigen ist, wenn den Inhabern der Wandlungs-
oder Optionsrechte nicht ein Bezugsrecht auf Aktien in
dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung
ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte beziehungsweise
Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustehen
würde. Die hier vorgeschlagene Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss gibt der persönlich haftenden
Gesellschafterin in solchen Situationen die Wahl
zwischen diesen beiden Gestaltungsvarianten.
Weiter wird durch die Ermächtigung die Möglichkeit
geschaffen, die Aktien als Belegschaftsaktien für
Mitarbeiter und Pensionäre der Gesellschaft und mit ihr
verbundener Unternehmen oder zur Bedienung von
Optionsrechten beziehungsweise Erwerbsrechten oder
Erwerbspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu
verwenden, die für Mitarbeiter oder Organmitglieder der
Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen
begründet wurden. Zum Teil wird auch bei Einräumung der
Optionsrechte die Möglichkeit eines Barausgleichs
vorgesehen. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien
statt einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll
sein. Die Ermächtigung soll den insoweit verfügbaren
Freiraum vergrößern.
Ähnlich liegt es in den Fällen, in denen
Mitarbeitern oder Organmitgliedern der Gesellschaft
beziehungsweise verbundener Unternehmen als
Vergütungsbestandteil Erwerbsrechte oder -pflichten auf
Aktien der Gesellschaft eingeräumt werden. Dort kann
außerdem durch die Verwendung erworbener eigener
Aktien das sonst unter Umständen bestehende Kursrisiko
wirksam kontrolliert werden. Auch für diese Verwendung
erworbener Aktien bedarf es eines entsprechenden
Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre.
Schließlich ist vorgesehen, der Verwaltung auch im
Hinblick auf die Wiederveräußerung der Aktien, die
aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, gegen
Barzahlung die Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zu
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April 25, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: DWS Group GmbH & Co. KGaA: -6-
geben. Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die
Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen
auszunutzen und dabei durch die marktnahe
Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag
und damit die größtmögliche Stärkung der
Eigenmittel zu erreichen. Die Nutzung dieser
Möglichkeit auch für eigene Aktien erweitert die Wege
für eine Kapitalstärkung auch bei wenig
aufnahmebereiten Märkten. Die Ermächtigung stellt
sicher, dass nach ihr, gestützt auf § 186 Absatz 3 Satz
4 AktG, Aktien nur in dem Umfang und nur bis zu der
dort festgelegten Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre verkauft werden können. Auf die Höchstgrenze
von 10 % sind Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung
des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert wurden. Ebenfalls auf die Höchstgrenze
anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options-
und/oder Wandlungsrechten aus Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten
auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen
oder Genussrechte unter Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
während der Laufzeit der Ermächtigung ausgegeben
wurden. Die Verwaltung wird den etwaigen Abschlag vom
Börsenpreis möglichst niedrig halten. Er wird sich
voraussichtlich auf höchstens 3 %, jedenfalls aber auf
nicht mehr als 5 % beschränken.
*Zu TOP 8*
*Lebensläufe und weitere Angaben zu den unter
Tagesordnungspunkt 8 zur Wahl vorgeschlagenen
Aufsichtsratskandidaten*
*Richard I. Morris, Jr.*
Wohnort: London, Großbritannien
Erstmals bestellt: 2018
Bestellt bis: 2019
*Persönliche Daten*
Geburtsjahr: 1949
Nationalität: US-amerikanisch, britisch
*Position*
Nicht-geschäftsführender Direktor und Berater von
Gesellschaften wie Merian Global Investors und
Söderberg & Partners AB beziehungsweise TA Associates
und Jupiter Fund Management plc
*Beruflicher Werdegang*
Seit 2017 Berater von Jupiter Fund Management
plc
Seit 2004 Berater von TA Associates
2003-2017 Nicht geschäftsführender Direktor bei
Boston Private Financial Holdings
Inc., DNCA Finance SA, Arrowstreet
Capital LP und Jupiter Fund Management
plc
1997-2003 Managing Director und COO, dann
Präsident (President) und
schließlich stellvertretender
Vorsitzender (Vice Chairman) bei
Putnam Lovell Group Inc.
1996-1997 Präsident (President) und CEO bei
Cursitor Alliance LLC
1983-1995 Principal und CFO bei Cursitor
Holdings
1968-1983 Verschiedene Positionen bei The Boston
Company
*Ausbildung*
1967-1968 Studium am Harvard College
*Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden
inländischen Aufsichtsräten*
DWS Group GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main
*Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien*
Non-Executive Director von Merian Global Investors
Non-Executive Director von Söderberg & Partners AB
*Annabelle Bexiga*
Wohnort: Wellesley, Massachusetts, USA
Erstmals bestellt: -
Bestellt bis: -
*Persönliche Daten*
Geburtsjahr: 1962
Nationalität: US-amerikanisch
*Position*
Gründungspartnerin, selbstständig, bei Bay Harbour
Consulting
Fokus auf Beratung und Planung zu digitaler
Transformation, Evaluierung von Technologieorganisation
und Restrukturierung sowie Teameffektivität
*Beruflicher Werdegang*
2015-2017 Chief Information Officer, Global
Commercial Insurance, bei der American
International Group Inc.
2010-2015 Executive Vice President und Chief
Information Officer bei der Teachers
Insurance and Annuity Association -
College Retirement Equities Fund
(TIAA-CREF)
2008-2010 Chief Information Officer bei Bain
Capital, LLC
2002-2006 Chief Information Officer und Managing
Director, JPMorgan Invest, bei J.P.
Morgan & Co., Inc.
2000-2002 Director und Head, Corporate Finance
Technology, bei der Deutsche Bank AG
1993-2000 Unterschiedliche Führungspositionen,
u. a in Singapur und Tokio, bei J.P.
Morgan & Co., Inc.
1992-1993 Associate Director, Regional
Development, bei Telerate Systems,
Inc.
1990-1992 Vice President und Manager,
Spracherkennungssysteme, bei Lehman
Brothers, Inc.
1987-1990 Manager, Kundenprojekte, Professional
Services, bei Quotron Systems, Inc.
1985-1987 Programmiererin bei AT&T
Communications, Inc.
1984-1985 Software Support bei Data Systems
Computer Center
*Ausbildung*
1997-1998 MBA der Rutgers University, Singapur
1980-1984 Bachelor of Science der Seton Hall
University, New Jersey, USA
*Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden
inländischen Aufsichtsräten*
Keine
*Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien*
Keine
*Zu TOP 10*
*Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin an
die Hauptversammlung gemäß § 221 Absatz 4 in
Verbindung mit § 186 Absatz 4 AktG*
Eine generell starke Kapitalbasis sowie die angemessene
Ausstattung mit bilanziellem Eigenkapital und
regulatorischen Eigenmitteln sind die Grundlage der
geschäftlichen Entwicklung der Gesellschaft. Dabei kann
neben der unmittelbaren Schaffung von neuem
Aktienkapital im Wege der Kapitalerhöhung auch die
Ausgabe von Wandel- beziehungsweise Optionsanleihen,
aus denen erst zu einem späteren Zeitpunkt neues
Aktienkapital generiert werden kann oder - im Falle der
Wandlungspflicht - muss, sinnvoll sein.
Die unter TOP 10 beantragte Ermächtigung soll der
Gesellschaft für die Ausgabe von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen eine breite Grundlage
verschaffen und auch die Möglichkeit der Begründung von
Wandlungspflichten eröffnen. Die untere Begrenzung des
Options- beziehungsweise Wandlungspreises auf 80 %
dient der Begrenzung der Nachteile einer
Pflichtwandlung, ohne dass es hier zu einer
unangemessenen Verwässerung der Aktionäre kommt.
Die Gesellschaft soll - gegebenenfalls über ihre
verbundenen Unternehmen - je nach Marktlage den
deutschen oder den internationalen Kapitalmarkt in
Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen
außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung
eines OECD-Landes ausgeben können.
Die Möglichkeit der persönlich haftenden
Gesellschafterin, das Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,
steht, wie nachfolgend näher begründet wird, im
überwiegenden Interesse der Gesellschaft.
1) *Verbesserung der Eigenmittelstruktur in
Übereinstimmung mit regulatorischen
Vorgaben und Nutzung günstiger
Refinanzierungsmöglichkeiten*
Wie bereits eingangs erwähnt, sind eine starke
Kapitalbasis sowie die Versorgung der Gesellschaft mit
regulatorischen Eigenmitteln die zentrale Grundlage
ihrer geschäftlichen Entwicklung. Durch den Ausschluss
des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die
erforderliche Flexibilität, rasch und gezielt
interessierte Investorenkreise anzusprechen und
günstige Marktverhältnisse für die Begebung von
Options- beziehungsweise Wandelschuldverschreibungen zu
nutzen. Zugleich wird das Platzierungsrisiko für die
Gesellschaft deutlich minimiert, da bei Emissionen
unter Wahrung des Bezugsrechts das Risiko besteht, dass
sich einmal festgelegte Konditionen bis zum
tatsächlichen Zeitpunkt der Platzierung am Markt als
nicht mehr marktgerecht erweisen, da
Markteinschätzungen innerhalb der gesetzlichen
Bezugsfrist oft erheblichen Änderungen
unterliegen. Im Fall einer Emission unter Ausschluss
des Bezugsrechts ist die Gesellschaft hingegen in der
Lage, einen günstigen Zuteilungszeitpunkt vergleichbar
rasch und flexibel zu nutzen. Praktische Erfahrungen
verdeutlichen, dass bei Emissionen von Options-
beziehungsweise Wandelschuldverschreibungen mit
Bezugsrechtsausschluss in der Regel bessere Konditionen
erreicht werden können, da durch die auf diese Weise
mögliche sofortige Platzierung preiswirksame Risiken
zulasten der Gesellschaft vermieden werden. Dies liegt
in der Struktur von Bezugsrechtsemissionen, bei denen
nach den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen eine
mindestens zweiwöchige Bezugsfrist einzuhalten ist,
während es bei einer Emission ohne Bezugsrecht möglich
ist, den Ausgabepreis erst unmittelbar vor der
Platzierung festzusetzen. Auf diese Weise kann ein
erhöhtes Kursänderungsrisiko vermieden und der
Emissionserlös ohne Sicherheitsabschläge im Interesse
aller Aktionäre maximiert werden.
Bei einem Bezugsrechtsausschluss können daher bei
richtiger Einschätzung der Gegebenheiten des Marktes
mehr finanzielle Mittel für die Gesellschaft bei einer
niedrigeren Belastung der Gesellschaft durch
Zinsaufschläge generiert werden. Dadurch wird die
Gesellschaft in die Lage versetzt, attraktive
Ausgabebedingungen zu einem aus ihrer Sicht optimalen
Zeitpunkt flexibel festzusetzen und so ihre
Finanzierungskonditionen im Interesse aller Aktionäre
zu optimieren.
Insgesamt ermöglichen Emissionen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Gesellschaft eine deutlich günstigere
Kapitalbeschaffung beziehungsweise Refinanzierung im
Vergleich zu Bezugsrechtsemissionen.
2) *Besondere Mechanismen bei der Ausgabe von
Wandel- beziehungsweise
Optionsschuldverschreibungen*
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April 25, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
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Für den Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen gilt nach § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG sinngemäß, nach der das Bezugsrecht ausgeschlossen werden kann, 'wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet'. Die Ermächtigung stellt sicher, dass die in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG festgelegte Höchstgrenze für Bezugsrechtsausschlüsse gewahrt wird. Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibungen können nämlich unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, gestützt auf §186 Absatz 3 Satz 4 AktG, nur bis zu dem Umfang ausgegeben werden, wie während ihrer Laufzeit nicht bereits die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals durch die Ausgabe oder Veräußerung von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschöpft wurde. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten auszugeben sind, die durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen oder Genussscheinen unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der Ermächtigung begründet wurden. Aus § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ergibt sich weiterhin, dass der Ausgabepreis den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien des Aktionärs (Kurswertabschlag) nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt eintritt, lässt sich mathematisch errechnen, indem man den rechnerischen Marktwert der Anleihe ermittelt und ihn mit dem Ausgabepreis vergleicht. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird bei ihrer Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Börsenkurs so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Sie haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft etwa mittels eines Erwerbs der erforderlichen Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. 3) *Zusammenfassung der Interessenabwägung* Die Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, ist sachlich gerechtfertigt. Es liegt im Interesse der Gesellschaft, dass sie die Möglichkeit hat, sich zeitnah, flexibel und zu möglichst günstigen Marktkonditionen Kapital zu beschaffen und auf regulatorische Eigenmittelanforderungen zu reagieren. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist angemessen und notwendig, weil es ohne Bezugsrechtsausschluss im einzelnen Fall nicht möglich ist, Kapital rasch und zu günstigen Marktkonditionen aufzunehmen, um dauerhaft eine starke Kapitalbasis - im Einklang mit regulatorischen Anforderungen - vorzuhalten. Die Handlungsfreiheit der persönlich haftenden Gesellschafterin, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, dient daher der Verwirklichung der Unternehmensziele zum Wohle der Gesellschaft, während auf der anderen Seite die potentielle Beeinträchtigung der Aktionäre im Vergleich zu den erheblichen Transaktionsrisiken für die Gesellschaft ohne die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts gering erscheint. Zusätzlich stellt die Ermächtigung in entsprechender Anwendung der Vorschrift des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auch sicher, dass die Ausgabe zu Kursen erfolgt, die den theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreiten, wodurch den Aktionären kein oder nur ein unwesentlicher Nachteil entsteht. Zusammenfassend kann daher bei Abwägung aller angeführten Umstände festgestellt werden, dass die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den beschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im überwiegenden Interesse der Gesellschaft sachlich gerechtfertigt und geboten erscheint. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird die Umstände insoweit prüfen und von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nur Gebrauch machen, wenn bei Ausgabe einer Options- oder Wandelschuldverschreibung auch im konkreten Fall der Ausschluss des Bezugsrechts im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre gerechtfertigt und durch die betreffende Ermächtigung gedeckt ist. Auch der Aufsichtsrat wird vor Erteilung seiner Zustimmung prüfen, ob diese Voraussetzungen gegeben sind. 4) *Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge sowie zugunsten der Inhaber von Options- und/oder Wandlungsrechten* Schließlich sind in dem Beschlussvorschlag zu TOP 10 Bezugsrechtsausschlüsse für Spitzenbeträge und zugunsten der Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten beziehungsweise von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen vorgesehen. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht bei Bezugsrechtsemissionen die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses und erleichtert die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Hintergrund für die vorgesehene Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Optionsrechten und Wandelschuldverschreibungen ist, dass Wandel- und Optionsanleihebedingungen nach der Marktpraxis Regelungen enthalten, wonach für den Fall eines Bezugsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft auf neue Emissionen der Wandlungs- oder Optionspreis nach Maßgabe einer Verwässerungsschutzformel zu ermäßigen ist, wenn den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte nicht ein Bezugsrecht auf diese Emission in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte beziehungsweise Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustehen würde. Die hier vorgeschlagene Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss gibt der persönlich haftenden Gesellschafterin in solchen Situationen die Wahl zwischen diesen beiden Gestaltungsvarianten. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte* Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 200.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien, so dass die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien 200.000.000 Stück beträgt. *Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts* Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 22 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Zum Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 15. Mai 2019 (0.00 Uhr MESZ, sogenannter Nachweisstichtag) beziehen muss. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse in Textform spätestens am 29. Mai 2019 (24.00 Uhr MESZ) zugehen. DWS Group GmbH & Co. KGaA c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main Telefax: +49 69 1201286045 E-Mail: wp.hv@db-is.com Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 123 Absatz 4 Satz 5 AktG i. V. m. § 278 Absatz 3 AktG für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Das bedeutet, dass Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts haben. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erwerben, sind aus diesen Aktien nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung. Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und des ordnungsgemäßen Nachweises seines Anteilsbesitzes (siehe oben) wird dem Aktionär eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung ausgestellt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die
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Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Vorsorglich weisen wir darauf hin, dass Eintrittskarten keine zusätzlichen Teilnahmebedingungen darstellen, sondern reine Organisationsmittel sind. *Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte* Die Aktionäre können sich in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten - z. B. ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären oder einen sonstigen Dritten - vertreten und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und fristgerechte Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes in der oben im Abschnitt 'Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes' beschriebenen Form erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut, ein ihm gemäß § 135 Absatz 10 AktG i. V. m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Vollmachten können auch auf der Hauptversammlung in Textform erteilt und widerrufen werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann auch elektronisch an folgende E-Mail-Adresse übermittelt werden: investor.relations@dws.com Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, an ihnen gemäß § 135 Absatz 10 AktG i. V. m. § 125 Absatz 5 AktG und § 278 Absatz 3 AktG gleichgestellte Institute oder Unternehmen, an Aktionärsvereinigungen oder an andere in § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen erteilt, setzen gegebenenfalls diese Empfänger eigene Formerfordernisse fest. Etwaige Besonderheiten sind bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen. Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter die Möglichkeit an, sich durch von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannte Mitarbeiter der Gesellschaft bei der Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls, wie vorstehend im Abschnitt 'Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes' ausgeführt, zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden das Stimmrecht nur nach Maßgabe der von dem jeweiligen Aktionär erteilten Weisungen ausüben. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Das bedeutet auch, dass der Stimmrechtsvertreter sich zu Anträgen von Aktionären während der Hauptversammlung, die nicht zuvor angekündigt worden sind, der Stimme enthalten wird. Die Erteilung der Vollmacht und der Weisungen können in Textform an folgende Adresse erfolgen: DWS Group GmbH & Co. KGaA Investor Relations Mainzer Landstr. 11-17 60329 Frankfurt am Main Telefax: +49 69 910-32223 E-Mail: investor.relations@dws.com Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannten Mitarbeiter der Gesellschaft keine Vollmachten und Aufträge zur Ausübung des Frage- und Rederechts, zur Stellung von Anträgen oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen die Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen. Eintrittskarten und Stimmkarten werden den zur Teilnahme berechtigten Aktionären und Bevollmächtigten erteilt. *Anforderung von Unterlagen zur Hauptversammlung* Unterlagen zur Hauptversammlung, insbesondere die Unterlagen zu Punkt 1 der Tagesordnung, können unter folgender Adresse angefordert werden: DWS Group GmbH & Co. KGaA Investor Relations Mainzer Landstr. 11-17 60329 Frankfurt am Main IR-Hotline: +49 69 910-14700 Telefax: +49 69 910-32223 E-Mail: investor.relations@dws.com Unterlagen und weitere Informationen zur Hauptversammlung sind außerdem im Internet unter https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung zugänglich. Die Unterlagen werden ferner in der Hauptversammlung zugänglich sein und - soweit erforderlich - näher erläutert werden. *Rechte der Aktionäre - Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen* *Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG i. V. m. § 278 Absatz 3 AktG* Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen (Letzteres entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 5. Mai 2019 (24.00 Uhr MESZ), schriftlich unter folgender Anschrift zugehen: DWS Group GmbH & Co. KGaA Persönlich haftende Gesellschafterin Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin DWS Management GmbH Mainzer Landstr. 11-17 60329 Frankfurt am Main Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien ist/sind und dass er/sie die Aktien bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft über den Antrag hält/halten. Bei der Berechnung dieser Frist sind §§ 70 und 121 Absatz 7 AktG zu beachten. Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung. *Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG i. V. m. § 278 Absatz 3 AktG* Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen Vorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Solche Anträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an: DWS Group GmbH & Co. KGaA Investor Relations Mainzer Landstr. 11-17 60329 Frankfurt am Main Telefax: +49 69 910-32223 E-Mail: investor.relations@dws.com Gegenanträge sollten begründet werden, für Wahlvorschläge gilt das nicht. Der Gesellschaft unter vorstehender Adresse spätestens am 21. Mai 2019 (24.00 Uhr MESZ) zugegangene ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich über die Internetseite https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung einschließlich des Namens des Aktionärs und insbesondere im Fall von Gegenanträgen der Begründung sowie etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht. Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung beziehungsweise einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Absatz 2 AktG i. V. m. § 278 Absatz 3 AktG beziehungsweise § 127 Satz 1 i. V. m. § 126 Absatz 2 AktG i. V. m. § 278 Abs. 3 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag oder Wahlvorschlag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben enthält. Ein Wahlvorschlag muss darüber hinaus auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie im Fall von Wahlvorschlägen zum Aufsichtsrat deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält, § 127 Satz 3 i. V. m. § 124 Absatz 3 Satz 4 und § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG i. V. m. § 278 Absatz 3 AktG. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt beziehungsweise unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. *Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 AktG i. V. m. § 278 Absatz 3 AktG* In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vergleiche § 131 Absatz 1 AktG i. V. m. § 278 Absatz 3 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen darf die persönlich haftende Gesellschafterin aus den in § 131
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