DJ DGAP-HV: Gerresheimer AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2019 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Gerresheimer AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Gerresheimer AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
06.06.2019 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2019-04-25 / 15:04
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Gerresheimer AG Düsseldorf Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN) A0LD6E
International Securities Identification Number (ISIN)
DE000A0LD6E6 Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung
der Gerresheimer AG ein, die am Donnerstag, den 6. Juni 2019,
um 10:00 Uhr (Einlass ab 09:00 Uhr) MESZ, in der
Rheinterrasse, Joseph-Beuys-Ufer 33, 40479 Düsseldorf,
Radschlägersaal, stattfindet.
*TAGESORDNUNG*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Gerresheimer AG und des gebilligten Konzernabschlusses,
jeweils zum 30. November 2018, des Lageberichts der
Gerresheimer AG und des Konzernlageberichts sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
(1. Dezember 2017 - 30. November 2018)*
Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen
werden in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
Darüber hinaus sind sie im Internet unter
www.gerresheimer.de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich. Der festgestellte Jahresabschluss der
Gerresheimer AG, der gebilligte Konzernabschluss, der
Lagebericht der Gerresheimer AG und der
Konzernlagebericht sowie der Bericht des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2018 können in den
Geschäftsräumen am Sitz der Gerresheimer AG,
Klaus-Bungert-Straße 4, 40468 Düsseldorf,
eingesehen werden und werden den Aktionären auf Anfrage
unverzüglich und kostenfrei auch zugesandt.
Zum Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss gefasst
werden, weil das Gesetz eine Beschlussfassung über den
festgestellten Jahresabschluss, den gebilligten
Konzernabschluss und die weiteren Unterlagen nicht
vorsieht.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
der Gerresheimer AG*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 der Gerresheimer
AG
in Höhe von EUR 185.886.668,78
wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung an die Aktionäre EUR
durch Zahlung einer Dividende 36.110.000
von EUR 1,15 je ,00
dividendenberechtigter
Stückaktie
b) Vortrag auf neue Rechnung EUR
149.776.66
8,78
Die Dividende ist am 12. Juni 2019 fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers*
Gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses
schlägt der Aufsichtsrat vor, die Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum
Abschlussprüfer für die Gerresheimer AG und den Konzern
für das Geschäftsjahr 2019 (1. Dezember 2018 - 30.
November 2019) und zum Prüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahres 2019 zu wählen.
Für die genannten Prüfungsleistungen hat der
Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat gemäß Art. 16
Absatz 2 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des
Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April
2014 über spezifische Anforderungen an die
Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem
Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG
der Kommission die Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, und die
PricewaterhouseCoopers AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, empfohlen
und dabei eine Präferenz für die Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf,
mitgeteilt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
Dritter ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Absatz
6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 genannten Art
auferlegt wurde.
6. *Neufassung der Aufsichtsratsvergütung und
Satzungsänderung*
Die jährliche Vergütung der Mitglieder des
Aufsichtsrats der Gerresheimer AG wurde letztmals im
Jahr 2014 angepasst. Sie setzt sich zusammen aus einer
Festvergütung für jedes Aufsichtsratsmitglied, einer
differenzierten Ausschussvergütung sowie einem
Sitzungsgeld. Darüber hinaus sieht die Satzung bisher
eine variable Vergütung in Abhängigkeit vom
durchschnittlichen bereinigten Konzernergebnis vor. Die
Corporate Governance Diskussion der letzten Jahre geht
dahin, variable Vergütungen dieser Art wegen ihrer
potentiellen Fehlanreizwirkung als kritisch
einzustufen. Dementsprechend ist eine Tendenz bei den
Unternehmen zu beobachten, variable
Vergütungsbestandteile bei der Aufsichtsratsvergütung
aufzugeben und stattdessen ausschließlich feste
Vergütungsbestandteile für den Aufsichtsrat vorzusehen.
Die Vergütungssystematik für die Mitglieder des
Aufsichtsrats der Gerresheimer AG soll ebenfalls auf
eine reine Festvergütung umgestellt werden.
Die vorgeschlagene Neufassung der
Aufsichtsratsvergütung sieht eine Anhebung der
Festvergütung für die Aufsichtsratstätigkeit für jedes
Aufsichtsratsmitglied von derzeit EUR 30.000 auf
zukünftig EUR 70.000 vor. Dafür entfällt zukünftig die
variable Vergütung von maximal EUR 30.000. Die
Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines
Stellvertreters beträgt zukünftig unverändert das
Zweieinhalbfache bzw. das Eineinhalbfache der festen
Vergütung. Die Vergütung für die Mitgliedschaft im
Präsidialausschuss (derzeit EUR 5.000) und im
Prüfungsausschuss (derzeit EUR 10.000) wird zukünftig
einheitlich auf EUR 20.000 erhöht. Für die
Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss erfolgt
zukünftig eine Vergütung von EUR 10.000, sofern dieser
Ausschuss mindestens einmal im Geschäftsjahr getagt hat
(bisher EUR 5.000 ohne Beschränkung auf eine
durchgeführte Sitzung). Auch die Mitglieder des
Vermittlungsausschusses erhalten zukünftig eine
Vergütung von EUR 10.000, sofern dieser Ausschuss
mindestens einmal im Geschäftsjahr getagt hat (bisher
keine Vergütung). Die Vergütung jedes
Ausschussvorsitzenden soll unverändert auf das
Zweifache der Jahresvergütung der Ausschussmitglieder
erhöht werden. Das Sitzungsgeld wird von derzeit EUR
1.500 auf zukünftig EUR 2.000 angehoben, jedoch auf
höchstens EUR 2.000 je Kalendertag. Diese
Änderungen werden in Anbetracht des erhöhten
Tätigkeitsumfangs der Aufsichtsratsmitglieder sowie der
gestiegenen Anforderungen an ihre Verantwortung
vorgeschlagen. Sie kompensieren zugleich die
wegfallende variable Vergütung und stellen gebotene
Anpassungen an das Marktumfeld dar.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
§ 14 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'§ 14
Vergütung des Aufsichtsrats
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine
feste Jahresvergütung in Höhe von EUR 70.000. Der
Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das
Zweieinhalbfache, der Stellvertreter das
Eineinhalbfache der Vergütung nach Satz 1.
(2) Die Mitglieder des Präsidial- und des
Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche feste
Vergütung in Höhe von EUR 20.000. Die Mitglieder des
Vermittlungs- sowie des Nominierungsausschusses
erhalten eine zusätzliche feste Vergütung in Höhe von
EUR 10.000. Vorsitzende von Ausschüssen erhalten das
Zweifache der Vergütung nach den Sätzen 1 und 2. Die
Vergütung für Vorsitz und Mitgliedschaft im
Vermittlungs- sowie im Nominierungsausschuss fällt nur
an, sofern die Ausschüsse in dem betreffenden
Geschäftsjahr zur Erfüllung ihrer Aufgaben mindestens
einmal tagen, gleich ob in Form einer Zusammenkunft
oder durch Telefon- oder Videokonferenz.
(3) Die Vergütung nach den Absätzen 1 und 2 ist fällig,
sobald die Hauptversammlung, die über die Entlastung
der Mitglieder des Aufsichtsrats für das entsprechende
Geschäftsjahr beschließt, beendet ist.
Aufsichtsrats- und Ausschussmitglieder, die nur während
eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder
einem Ausschuss angehört haben, erhalten eine
zeitanteilige Vergütung.
(4) Zusätzlich zu der Vergütung nach den Absätzen 1 und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: Gerresheimer AG: Bekanntmachung der -2-
2 erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für
Sitzungen des Aufsichtsrats und eines seiner
Ausschüsse, denen sie angehören, ein Sitzungsgeld in
Höhe von EUR 2.000 pro Sitzung, jedoch höchstens EUR
2.000 je Kalendertag.
(5) Die Gesellschaft erstattet den
Aufsichtsratsmitgliedern auf Nachweis angemessene
Auslagen. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft
erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats
berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft
gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht
ausüben.
(6) Die Gesellschaft kann zugunsten der
Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung
abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht
aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt. Sie kann
darüber hinaus auch eine Rechtsschutzversicherung
abschließen, die die im Zusammenhang mit der
Aufsichtsratstätigkeit stehenden Risiken der
Rechtsverfolgung und Rechtsverteidigung der
Aufsichtsratsmitglieder abdeckt.
(7) Die vorstehenden Regelungen finden erstmals für das
Geschäftsjahr Anwendung, das am 1. Dezember 2018
beginnt.'
7. *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende
Neufassung von § 4 Absatz 4 der Satzung*
Die Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des
Grundkapitals nach § 4 Absatz 4 der Satzung
(genehmigtes Kapital) ist am 25. April 2019
ausgelaufen. Sie wurde nicht ausgenutzt. Es wird
vorgeschlagen, ein neues genehmigtes Kapital zu
schaffen, das an die Stelle des ausgelaufenen
genehmigten Kapitals treten und ein Volumen von 20 %
des Grundkapitals bei einer Laufzeit von zwei Jahren
haben soll.
Bei Ausnutzung des neuen genehmigten Kapitals soll den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt
werden. Allerdings soll der Vorstand ermächtigt werden,
für bestimmte Zwecke das Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Der
Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen
Bar- und Sacheinlagen ausgegeben werden, darf 10 % des
im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht
übersteigen.
Bei der Festlegung eines Bezugsrechtsausschlusses wird
der Vorstand darüber hinaus auch eine Ausgabe oder
Veräußerung von Aktien oder von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht
oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht, die auf der
Grundlage anderer, dem Vorstand erteilter
Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre erfolgen, berücksichtigen. Da es derzeit
keine weiteren Ermächtigungen gibt und das unter
Tagesordnungspunkt 8 zu beschließende bedingte
Kapital eine gleichlautende Anrechnung von
Bezugsrechtsausschlüssen vorsieht, wird der Vorstand
insgesamt die ihm erteilten Ermächtigungen zu
Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre nur zu einer Erhöhung des Grundkapitals
in Höhe von maximal 10 % des derzeit bestehenden
Grundkapitals nutzen. Hieran hält sich der Vorstand so
lange gebunden, bis eine zukünftige Hauptversammlung
über eine weitere Ermächtigung des Vorstands zu
Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre einen hiervon abweichenden Beschluss
gefasst hat. Auf den Bericht des Vorstands an die
Hauptversammlung gemäß §§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186
Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7
(genehmigtes Kapital) sowie auf den Bericht des
Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 221
Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu
Tagesordnungspunkt 8 (Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen mit bedingtem
Kapital) wird hingewiesen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
(1) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre
Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 5.
Juni 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um
bis zu insgesamt EUR 6.280.000 zu erhöhen.
Auf diesen Erhöhungsbetrag sind Erhöhungen
des Grundkapitals anzurechnen, die infolge
der Ausübung anderer Ermächtigungen zur
Ausgabe von Aktien aufgrund eines
genehmigten oder bedingten Kapitals
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
erfolgen. Den Aktionären ist grundsätzlich
ein Bezugsrecht einzuräumen. Das
Bezugsrecht kann auch in der Weise
eingeräumt werden, dass die neuen Aktien
von einem oder mehreren Kreditinstitut(en)
oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1
AktG gleichstehenden Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
b) soweit dies erforderlich ist, um
Inhabern von Wandlungs- oder
Optionsrechten oder den zur Wandlung
oder Optionsausübung Verpflichteten
aus Schuldverschreibungen, die von
der Gesellschaft oder einer ihrer
Konzerngesellschaften begeben wurden
oder noch werden, ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
des Options- oder Wandlungsrechts
oder der Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflicht als Aktionär
zustehen würde;
c) bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
beim Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen einschließlich
der Erhöhung des bestehenden
Anteilsbesitzes oder der sonstigen
Vermögensgegenstände;
d) bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis
der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien zum
Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung
des Ausgabepreises durch den Vorstand
nicht wesentlich im Sinne der §§ 203
Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4
AktG unterschreitet und der auf die
neuen Aktien, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende Anteil am Grundkapital 10
% des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
oder, falls dieser Betrag geringer
ist, des zum Zeitpunkt der jeweiligen
Ausübung dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals nicht
übersteigt.
Die Summe der nach dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen
Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien
darf einen anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 3.140.000
(entsprechend 10 % des derzeitigen
Grundkapitals) nicht übersteigen. Auf die
Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals
sind Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
in direkter oder entsprechender Anwendung
des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert werden. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung
von Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder
Optionspflicht auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung einschließlich des
Inhalts der Aktienrechte und der
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
(2) Neufassung von § 4 Absatz 4 der Satzung
§ 4 Absatz 4 der Satzung, der das
ausgelaufene genehmigte Kapital enthält,
wird gestrichen und durch den folgenden
Absatz 4 ersetzt:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 5.
Juni 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um
bis zu insgesamt EUR 6.280.000 zu erhöhen.
Auf diesen Erhöhungsbetrag sind Erhöhungen
des Grundkapitals anzurechnen, die infolge
der Ausübung anderer Ermächtigungen
aufgrund eines genehmigten oder bedingten
Kapitals während der Laufzeit dieser
Ermächtigung erfolgen. Den Aktionären ist
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Das Bezugsrecht kann auch in der Weise
eingeräumt werden, dass die neuen Aktien
von einem oder mehreren Kreditinstitut(en)
oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1
AktG gleichstehenden Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
b) soweit dies erforderlich ist, um
Inhabern von Wandlungs- oder
Optionsrechten oder den zur Wandlung
oder Optionsausübung Verpflichteten
aus Schuldverschreibungen, die von
der Gesellschaft oder einer ihrer
Konzerngesellschaften begeben wurden
oder noch werden, ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
des Options- oder Wandlungsrechts
oder der Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflicht als Aktionär
zustehen würde;
c) bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
beim Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen einschließlich
der Erhöhung des bestehenden
Anteilsbesitzes oder der sonstigen
Vermögensgegenstände;
d) bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis
der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien zum
Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung
des Ausgabepreises durch den Vorstand
nicht wesentlich im Sinne der §§ 203
Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4
AktG unterschreitet und der auf die
neuen Aktien, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende Anteil am Grundkapital 10
% des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
oder, falls dieser Betrag geringer
ist, des zum Zeitpunkt der jeweiligen
Ausübung dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals nicht
übersteigt.
Die Summe der nach dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen
Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien
darf einen anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 3.140.000
(entsprechend 10 % des derzeitigen
Grundkapitals) nicht übersteigen. Auf die
Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals
sind Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
in direkter oder entsprechender Anwendung
des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert werden. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung
von Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder
Optionspflicht auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung einschließlich des
Inhalts der Aktienrechte und der
Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen.'
(3) Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung des § 4 der Satzung entsprechend
dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung
aus dem genehmigten Kapital und nach
Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
gemäß §§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2
AktG zu Tagesordnungspunkt 7*
Die bisherige Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung
des Grundkapitals nach § 4 Absatz 4 der Satzung
(genehmigtes Kapital), von der kein Gebrauch gemacht
wurde, ist am 25. April 2019 ausgelaufen. Um den
Finanzierungsspielraum der Gesellschaft langfristig zu
sichern, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der
Hauptversammlung daher unter Tagesordnungspunkt 7 vor,
die ausgelaufene Ermächtigung durch eine neue
Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des
Grundkapitals (genehmigtes Kapital) zu ersetzen. Auf
den Umfang der neuen Ermächtigung von bis zu 20 % des
Grundkapitals ist die Ausübung anderer Ermächtigungen
zur Ausgabe neuer Aktien, namentlich aus genehmigtem
oder bedingtem Kapital, anzurechnen.
Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung soll den
Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich ein
Bezugsrecht bei Ausgabe neuer Aktien eingeräumt werden.
Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der
neu auszugebenden Aktien ermöglicht wird, können die
neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstitut(en)
oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG
gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft
zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Hierbei
handelt es sich letztlich nicht um eine Beschränkung
des Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären werden
im Ergebnis die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei
einem direkten Bezug. Durch die Zwischenschaltung von
einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder
gleichstehenden Unternehmen wird lediglich die
Abwicklung der Aktienausgabe technisch erleichtert. Der
Vorstand soll allerdings die Möglichkeit haben, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
a) Der Vorstand soll ermächtigt werden, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge
auszunehmen. Dies ermöglicht die
erleichterte Abwicklung einer Emission,
wenn sich aufgrund des Emissionsvolumens
oder zur Darstellung eines praktikablen
Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge
ergeben. Die als 'freie Spitzen' vom
Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien
werden bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet.
b) Der Vorstand soll ermächtigt werden, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats auszuschließen,
soweit dies erforderlich ist, um Inhabern
von Wandlungs- oder Optionsrechten oder
den zur Wandlung oder Optionsausübung
Verpflichteten aus Schuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder einer ihrer
Konzerngesellschaften begeben wurden oder
noch werden, ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts oder der Erfüllung der
Options- oder Wandlungspflicht als
Aktionär zustehen würde.
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder
Optionspflicht sind zur erleichterten
Platzierung häufig mit einem
Verwässerungsschutz ausgestattet, der
vorsieht, dass bei nachfolgenden
Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue
Aktien eingeräumt wird, wie es den
Aktionären zusteht. Die Inhaber von
Wandlungs- oder Optionsrechten oder die
zur Wandlung oder Optionsausübung
Verpflichteten werden damit so gestellt,
als wären sie bereits Aktionäre. Um die
Schuldverschreibungen der Gesellschaft
mit einem solchen Verwässerungsschutz
ausstatten zu können, muss das
Bezugsrecht der Aktionäre auf diese
Aktien ausgeschlossen werden können. Dies
dient der erleichterten Platzierung der
Schuldverschreibungen und damit letztlich
den Interessen der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre, derartige
Finanzierungsinstrumente zur Optimierung
der Finanzstruktur der Gesellschaft
bestmöglich einsetzen zu können.
c) Der Vorstand soll weiterhin ermächtigt
werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
auszuschließen bei Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen einschließlich der
Erhöhung des bestehenden Anteilsbesitzes
oder der sonstigen Vermögensgegenstände.
Hierdurch soll die Gesellschaft in die
Lage versetzt werden, in geeigneten
Fällen Akquisitionen oder vergleichbare
Vorhaben gegen Gewährung von neuen Aktien
vorzunehmen. Der nationale und
internationale Wettbewerb verlangt
oftmals diese Art der Gegenleistung. Die
vorgeschlagene Ermächtigung soll der
Gesellschaft die Möglichkeit einräumen,
sich bietende Gelegenheiten für
Unternehmenszusammenschlüsse oder den
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
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