DJ DGAP-HV: Gerresheimer AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2019 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Gerresheimer AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Gerresheimer AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
06.06.2019 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2019-04-25 / 15:04
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Gerresheimer AG Düsseldorf Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN) A0LD6E
International Securities Identification Number (ISIN)
DE000A0LD6E6 Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung
der Gerresheimer AG ein, die am Donnerstag, den 6. Juni 2019,
um 10:00 Uhr (Einlass ab 09:00 Uhr) MESZ, in der
Rheinterrasse, Joseph-Beuys-Ufer 33, 40479 Düsseldorf,
Radschlägersaal, stattfindet.
*TAGESORDNUNG*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Gerresheimer AG und des gebilligten Konzernabschlusses,
jeweils zum 30. November 2018, des Lageberichts der
Gerresheimer AG und des Konzernlageberichts sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
(1. Dezember 2017 - 30. November 2018)*
Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen
werden in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
Darüber hinaus sind sie im Internet unter
www.gerresheimer.de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich. Der festgestellte Jahresabschluss der
Gerresheimer AG, der gebilligte Konzernabschluss, der
Lagebericht der Gerresheimer AG und der
Konzernlagebericht sowie der Bericht des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2018 können in den
Geschäftsräumen am Sitz der Gerresheimer AG,
Klaus-Bungert-Straße 4, 40468 Düsseldorf,
eingesehen werden und werden den Aktionären auf Anfrage
unverzüglich und kostenfrei auch zugesandt.
Zum Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss gefasst
werden, weil das Gesetz eine Beschlussfassung über den
festgestellten Jahresabschluss, den gebilligten
Konzernabschluss und die weiteren Unterlagen nicht
vorsieht.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
der Gerresheimer AG*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 der Gerresheimer
AG
in Höhe von EUR 185.886.668,78
wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung an die Aktionäre EUR
durch Zahlung einer Dividende 36.110.000
von EUR 1,15 je ,00
dividendenberechtigter
Stückaktie
b) Vortrag auf neue Rechnung EUR
149.776.66
8,78
Die Dividende ist am 12. Juni 2019 fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers*
Gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses
schlägt der Aufsichtsrat vor, die Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum
Abschlussprüfer für die Gerresheimer AG und den Konzern
für das Geschäftsjahr 2019 (1. Dezember 2018 - 30.
November 2019) und zum Prüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahres 2019 zu wählen.
Für die genannten Prüfungsleistungen hat der
Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat gemäß Art. 16
Absatz 2 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des
Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April
2014 über spezifische Anforderungen an die
Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem
Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG
der Kommission die Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, und die
PricewaterhouseCoopers AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, empfohlen
und dabei eine Präferenz für die Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf,
mitgeteilt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
Dritter ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Absatz
6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 genannten Art
auferlegt wurde.
6. *Neufassung der Aufsichtsratsvergütung und
Satzungsänderung*
Die jährliche Vergütung der Mitglieder des
Aufsichtsrats der Gerresheimer AG wurde letztmals im
Jahr 2014 angepasst. Sie setzt sich zusammen aus einer
Festvergütung für jedes Aufsichtsratsmitglied, einer
differenzierten Ausschussvergütung sowie einem
Sitzungsgeld. Darüber hinaus sieht die Satzung bisher
eine variable Vergütung in Abhängigkeit vom
durchschnittlichen bereinigten Konzernergebnis vor. Die
Corporate Governance Diskussion der letzten Jahre geht
dahin, variable Vergütungen dieser Art wegen ihrer
potentiellen Fehlanreizwirkung als kritisch
einzustufen. Dementsprechend ist eine Tendenz bei den
Unternehmen zu beobachten, variable
Vergütungsbestandteile bei der Aufsichtsratsvergütung
aufzugeben und stattdessen ausschließlich feste
Vergütungsbestandteile für den Aufsichtsrat vorzusehen.
Die Vergütungssystematik für die Mitglieder des
Aufsichtsrats der Gerresheimer AG soll ebenfalls auf
eine reine Festvergütung umgestellt werden.
Die vorgeschlagene Neufassung der
Aufsichtsratsvergütung sieht eine Anhebung der
Festvergütung für die Aufsichtsratstätigkeit für jedes
Aufsichtsratsmitglied von derzeit EUR 30.000 auf
zukünftig EUR 70.000 vor. Dafür entfällt zukünftig die
variable Vergütung von maximal EUR 30.000. Die
Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines
Stellvertreters beträgt zukünftig unverändert das
Zweieinhalbfache bzw. das Eineinhalbfache der festen
Vergütung. Die Vergütung für die Mitgliedschaft im
Präsidialausschuss (derzeit EUR 5.000) und im
Prüfungsausschuss (derzeit EUR 10.000) wird zukünftig
einheitlich auf EUR 20.000 erhöht. Für die
Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss erfolgt
zukünftig eine Vergütung von EUR 10.000, sofern dieser
Ausschuss mindestens einmal im Geschäftsjahr getagt hat
(bisher EUR 5.000 ohne Beschränkung auf eine
durchgeführte Sitzung). Auch die Mitglieder des
Vermittlungsausschusses erhalten zukünftig eine
Vergütung von EUR 10.000, sofern dieser Ausschuss
mindestens einmal im Geschäftsjahr getagt hat (bisher
keine Vergütung). Die Vergütung jedes
Ausschussvorsitzenden soll unverändert auf das
Zweifache der Jahresvergütung der Ausschussmitglieder
erhöht werden. Das Sitzungsgeld wird von derzeit EUR
1.500 auf zukünftig EUR 2.000 angehoben, jedoch auf
höchstens EUR 2.000 je Kalendertag. Diese
Änderungen werden in Anbetracht des erhöhten
Tätigkeitsumfangs der Aufsichtsratsmitglieder sowie der
gestiegenen Anforderungen an ihre Verantwortung
vorgeschlagen. Sie kompensieren zugleich die
wegfallende variable Vergütung und stellen gebotene
Anpassungen an das Marktumfeld dar.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
§ 14 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'§ 14
Vergütung des Aufsichtsrats
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine
feste Jahresvergütung in Höhe von EUR 70.000. Der
Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das
Zweieinhalbfache, der Stellvertreter das
Eineinhalbfache der Vergütung nach Satz 1.
(2) Die Mitglieder des Präsidial- und des
Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche feste
Vergütung in Höhe von EUR 20.000. Die Mitglieder des
Vermittlungs- sowie des Nominierungsausschusses
erhalten eine zusätzliche feste Vergütung in Höhe von
EUR 10.000. Vorsitzende von Ausschüssen erhalten das
Zweifache der Vergütung nach den Sätzen 1 und 2. Die
Vergütung für Vorsitz und Mitgliedschaft im
Vermittlungs- sowie im Nominierungsausschuss fällt nur
an, sofern die Ausschüsse in dem betreffenden
Geschäftsjahr zur Erfüllung ihrer Aufgaben mindestens
einmal tagen, gleich ob in Form einer Zusammenkunft
oder durch Telefon- oder Videokonferenz.
(3) Die Vergütung nach den Absätzen 1 und 2 ist fällig,
sobald die Hauptversammlung, die über die Entlastung
der Mitglieder des Aufsichtsrats für das entsprechende
Geschäftsjahr beschließt, beendet ist.
Aufsichtsrats- und Ausschussmitglieder, die nur während
eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder
einem Ausschuss angehört haben, erhalten eine
zeitanteilige Vergütung.
(4) Zusätzlich zu der Vergütung nach den Absätzen 1 und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: Gerresheimer AG: Bekanntmachung der -2-
2 erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für
Sitzungen des Aufsichtsrats und eines seiner
Ausschüsse, denen sie angehören, ein Sitzungsgeld in
Höhe von EUR 2.000 pro Sitzung, jedoch höchstens EUR
2.000 je Kalendertag.
(5) Die Gesellschaft erstattet den
Aufsichtsratsmitgliedern auf Nachweis angemessene
Auslagen. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft
erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats
berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft
gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht
ausüben.
(6) Die Gesellschaft kann zugunsten der
Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung
abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht
aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt. Sie kann
darüber hinaus auch eine Rechtsschutzversicherung
abschließen, die die im Zusammenhang mit der
Aufsichtsratstätigkeit stehenden Risiken der
Rechtsverfolgung und Rechtsverteidigung der
Aufsichtsratsmitglieder abdeckt.
(7) Die vorstehenden Regelungen finden erstmals für das
Geschäftsjahr Anwendung, das am 1. Dezember 2018
beginnt.'
7. *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende
Neufassung von § 4 Absatz 4 der Satzung*
Die Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des
Grundkapitals nach § 4 Absatz 4 der Satzung
(genehmigtes Kapital) ist am 25. April 2019
ausgelaufen. Sie wurde nicht ausgenutzt. Es wird
vorgeschlagen, ein neues genehmigtes Kapital zu
schaffen, das an die Stelle des ausgelaufenen
genehmigten Kapitals treten und ein Volumen von 20 %
des Grundkapitals bei einer Laufzeit von zwei Jahren
haben soll.
Bei Ausnutzung des neuen genehmigten Kapitals soll den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt
werden. Allerdings soll der Vorstand ermächtigt werden,
für bestimmte Zwecke das Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Der
Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen
Bar- und Sacheinlagen ausgegeben werden, darf 10 % des
im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht
übersteigen.
Bei der Festlegung eines Bezugsrechtsausschlusses wird
der Vorstand darüber hinaus auch eine Ausgabe oder
Veräußerung von Aktien oder von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht
oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht, die auf der
Grundlage anderer, dem Vorstand erteilter
Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre erfolgen, berücksichtigen. Da es derzeit
keine weiteren Ermächtigungen gibt und das unter
Tagesordnungspunkt 8 zu beschließende bedingte
Kapital eine gleichlautende Anrechnung von
Bezugsrechtsausschlüssen vorsieht, wird der Vorstand
insgesamt die ihm erteilten Ermächtigungen zu
Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre nur zu einer Erhöhung des Grundkapitals
in Höhe von maximal 10 % des derzeit bestehenden
Grundkapitals nutzen. Hieran hält sich der Vorstand so
lange gebunden, bis eine zukünftige Hauptversammlung
über eine weitere Ermächtigung des Vorstands zu
Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre einen hiervon abweichenden Beschluss
gefasst hat. Auf den Bericht des Vorstands an die
Hauptversammlung gemäß §§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186
Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7
(genehmigtes Kapital) sowie auf den Bericht des
Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 221
Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu
Tagesordnungspunkt 8 (Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen mit bedingtem
Kapital) wird hingewiesen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
(1) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre
Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 5.
Juni 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um
bis zu insgesamt EUR 6.280.000 zu erhöhen.
Auf diesen Erhöhungsbetrag sind Erhöhungen
des Grundkapitals anzurechnen, die infolge
der Ausübung anderer Ermächtigungen zur
Ausgabe von Aktien aufgrund eines
genehmigten oder bedingten Kapitals
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
erfolgen. Den Aktionären ist grundsätzlich
ein Bezugsrecht einzuräumen. Das
Bezugsrecht kann auch in der Weise
eingeräumt werden, dass die neuen Aktien
von einem oder mehreren Kreditinstitut(en)
oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1
AktG gleichstehenden Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
b) soweit dies erforderlich ist, um
Inhabern von Wandlungs- oder
Optionsrechten oder den zur Wandlung
oder Optionsausübung Verpflichteten
aus Schuldverschreibungen, die von
der Gesellschaft oder einer ihrer
Konzerngesellschaften begeben wurden
oder noch werden, ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
des Options- oder Wandlungsrechts
oder der Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflicht als Aktionär
zustehen würde;
c) bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
beim Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen einschließlich
der Erhöhung des bestehenden
Anteilsbesitzes oder der sonstigen
Vermögensgegenstände;
d) bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis
der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien zum
Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung
des Ausgabepreises durch den Vorstand
nicht wesentlich im Sinne der §§ 203
Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4
AktG unterschreitet und der auf die
neuen Aktien, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende Anteil am Grundkapital 10
% des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
oder, falls dieser Betrag geringer
ist, des zum Zeitpunkt der jeweiligen
Ausübung dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals nicht
übersteigt.
Die Summe der nach dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen
Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien
darf einen anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 3.140.000
(entsprechend 10 % des derzeitigen
Grundkapitals) nicht übersteigen. Auf die
Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals
sind Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
in direkter oder entsprechender Anwendung
des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert werden. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung
von Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder
Optionspflicht auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung einschließlich des
Inhalts der Aktienrechte und der
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
(2) Neufassung von § 4 Absatz 4 der Satzung
§ 4 Absatz 4 der Satzung, der das
ausgelaufene genehmigte Kapital enthält,
wird gestrichen und durch den folgenden
Absatz 4 ersetzt:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 5.
Juni 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um
bis zu insgesamt EUR 6.280.000 zu erhöhen.
Auf diesen Erhöhungsbetrag sind Erhöhungen
des Grundkapitals anzurechnen, die infolge
der Ausübung anderer Ermächtigungen
aufgrund eines genehmigten oder bedingten
Kapitals während der Laufzeit dieser
Ermächtigung erfolgen. Den Aktionären ist
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: Gerresheimer AG: Bekanntmachung der -3-
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Das Bezugsrecht kann auch in der Weise
eingeräumt werden, dass die neuen Aktien
von einem oder mehreren Kreditinstitut(en)
oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1
AktG gleichstehenden Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
b) soweit dies erforderlich ist, um
Inhabern von Wandlungs- oder
Optionsrechten oder den zur Wandlung
oder Optionsausübung Verpflichteten
aus Schuldverschreibungen, die von
der Gesellschaft oder einer ihrer
Konzerngesellschaften begeben wurden
oder noch werden, ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
des Options- oder Wandlungsrechts
oder der Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflicht als Aktionär
zustehen würde;
c) bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
beim Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen einschließlich
der Erhöhung des bestehenden
Anteilsbesitzes oder der sonstigen
Vermögensgegenstände;
d) bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis
der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien zum
Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung
des Ausgabepreises durch den Vorstand
nicht wesentlich im Sinne der §§ 203
Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4
AktG unterschreitet und der auf die
neuen Aktien, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende Anteil am Grundkapital 10
% des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
oder, falls dieser Betrag geringer
ist, des zum Zeitpunkt der jeweiligen
Ausübung dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals nicht
übersteigt.
Die Summe der nach dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen
Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien
darf einen anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 3.140.000
(entsprechend 10 % des derzeitigen
Grundkapitals) nicht übersteigen. Auf die
Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals
sind Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
in direkter oder entsprechender Anwendung
des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert werden. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung
von Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder
Optionspflicht auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung einschließlich des
Inhalts der Aktienrechte und der
Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen.'
(3) Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung des § 4 der Satzung entsprechend
dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung
aus dem genehmigten Kapital und nach
Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
gemäß §§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2
AktG zu Tagesordnungspunkt 7*
Die bisherige Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung
des Grundkapitals nach § 4 Absatz 4 der Satzung
(genehmigtes Kapital), von der kein Gebrauch gemacht
wurde, ist am 25. April 2019 ausgelaufen. Um den
Finanzierungsspielraum der Gesellschaft langfristig zu
sichern, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der
Hauptversammlung daher unter Tagesordnungspunkt 7 vor,
die ausgelaufene Ermächtigung durch eine neue
Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des
Grundkapitals (genehmigtes Kapital) zu ersetzen. Auf
den Umfang der neuen Ermächtigung von bis zu 20 % des
Grundkapitals ist die Ausübung anderer Ermächtigungen
zur Ausgabe neuer Aktien, namentlich aus genehmigtem
oder bedingtem Kapital, anzurechnen.
Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung soll den
Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich ein
Bezugsrecht bei Ausgabe neuer Aktien eingeräumt werden.
Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der
neu auszugebenden Aktien ermöglicht wird, können die
neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstitut(en)
oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG
gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft
zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Hierbei
handelt es sich letztlich nicht um eine Beschränkung
des Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären werden
im Ergebnis die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei
einem direkten Bezug. Durch die Zwischenschaltung von
einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder
gleichstehenden Unternehmen wird lediglich die
Abwicklung der Aktienausgabe technisch erleichtert. Der
Vorstand soll allerdings die Möglichkeit haben, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
a) Der Vorstand soll ermächtigt werden, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge
auszunehmen. Dies ermöglicht die
erleichterte Abwicklung einer Emission,
wenn sich aufgrund des Emissionsvolumens
oder zur Darstellung eines praktikablen
Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge
ergeben. Die als 'freie Spitzen' vom
Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien
werden bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet.
b) Der Vorstand soll ermächtigt werden, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats auszuschließen,
soweit dies erforderlich ist, um Inhabern
von Wandlungs- oder Optionsrechten oder
den zur Wandlung oder Optionsausübung
Verpflichteten aus Schuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder einer ihrer
Konzerngesellschaften begeben wurden oder
noch werden, ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts oder der Erfüllung der
Options- oder Wandlungspflicht als
Aktionär zustehen würde.
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder
Optionspflicht sind zur erleichterten
Platzierung häufig mit einem
Verwässerungsschutz ausgestattet, der
vorsieht, dass bei nachfolgenden
Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue
Aktien eingeräumt wird, wie es den
Aktionären zusteht. Die Inhaber von
Wandlungs- oder Optionsrechten oder die
zur Wandlung oder Optionsausübung
Verpflichteten werden damit so gestellt,
als wären sie bereits Aktionäre. Um die
Schuldverschreibungen der Gesellschaft
mit einem solchen Verwässerungsschutz
ausstatten zu können, muss das
Bezugsrecht der Aktionäre auf diese
Aktien ausgeschlossen werden können. Dies
dient der erleichterten Platzierung der
Schuldverschreibungen und damit letztlich
den Interessen der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre, derartige
Finanzierungsinstrumente zur Optimierung
der Finanzstruktur der Gesellschaft
bestmöglich einsetzen zu können.
c) Der Vorstand soll weiterhin ermächtigt
werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
auszuschließen bei Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen einschließlich der
Erhöhung des bestehenden Anteilsbesitzes
oder der sonstigen Vermögensgegenstände.
Hierdurch soll die Gesellschaft in die
Lage versetzt werden, in geeigneten
Fällen Akquisitionen oder vergleichbare
Vorhaben gegen Gewährung von neuen Aktien
vorzunehmen. Der nationale und
internationale Wettbewerb verlangt
oftmals diese Art der Gegenleistung. Die
vorgeschlagene Ermächtigung soll der
Gesellschaft die Möglichkeit einräumen,
sich bietende Gelegenheiten für
Unternehmenszusammenschlüsse oder den
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: Gerresheimer AG: Bekanntmachung der -4-
Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen schnell und
flexibel zu nutzen. Auch unter dem
Gesichtspunkt einer optimalen
Finanzierungsstruktur kann die Hingabe
von Aktien sinnvoll sein. Die
Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft,
in geeigneten Fällen auch größere
Objekte zu erwerben. Der Gesellschaft
erwächst dadurch kein Nachteil, denn die
Emission von Aktien gegen Sachleistung
setzt voraus, dass der Wert der
Sachleistung in einem angemessenen
Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der
Vorstand wird bei der Festlegung der
Bewertungsrelation sicherstellen, dass
die Interessen der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und
ein angemessener Ausgabebetrag für die
neuen Aktien erzielt wird.
d) Schließlich soll der Vorstand
ermächtigt werden, das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auszuschließen, wenn
die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen
entsprechend der Regelungen in §§ 203
Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
zu einem Preis ausgegeben werden, der den
Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen
Festsetzung des Ausgabepreises durch den
Vorstand nicht wesentlich unterschreitet.
Dadurch soll die Gesellschaft in die Lage
versetzt werden, ihr Eigenkapital
flexibel den jeweiligen Erfordernissen
anzupassen. Die Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss erlaubt dabei
nicht nur besonders schnelle Reaktionen
auf günstige Börsensituationen, sondern
auch eine Platzierung der Aktien zu einem
börsenkursnahen Preis, in der Regel mit
einem geringeren Abschlag als bei
Bezugsrechtsemissionen. Zusätzlich kann
mit einer derartigen Platzierung die
Gewinnung neuer Aktionärsgruppen
angestrebt werden. Die Aktionäre haben
aufgrund des börsenkursnahen
Ausgabepreises der neuen Aktien und
aufgrund der größenmäßigen
Begrenzung der bezugsrechtsfreien
Kapitalerhöhung grundsätzlich die
Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch
Erwerb der erforderlichen Aktien zu
annähernd gleichen Bedingungen über die
Börse aufrechtzuerhalten. Es ist daher
sichergestellt, dass in
Übereinstimmung mit der gesetzlichen
Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
die Vermögens- wie auch die
Stimmrechtsinteressen bei der Ausnutzung
der Ermächtigung angemessen gewahrt
bleiben, während der Gesellschaft im
Interesse aller Aktionäre weitere
Handlungsspielräume eröffnet werden.
Die Summe der nach der Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen
ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 3.140.000 (entsprechend 10 % des
derzeitigen Grundkapitals) im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung oder, falls dieser
Betrag geringer ist, im Zeitpunkt der jeweiligen
Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigen. Auf die
Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals werden Aktien
angerechnet, die während der Laufzeit der Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in
direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.
Ebenfalls angerechnet werden Aktien, die zur Bedienung
von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht
auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen
während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Durch diese
Anrechnungsklauseln wird sichergestellt, dass die in §
186 Absatz 3 Satz 4 AktG geregelte Grenze von 10 % des
Grundkapitals während der Laufzeit der Ermächtigung
unter Zusammenrechnung aller Maßnahmen, für die §
186 Absatz 3 Satz 4 AktG (ggf. entsprechend) gilt,
nicht überschritten wird. Hierdurch wird dem Bedürfnis
der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz für ihren
Anteilsbesitz Rechnung getragen.
Bei der Festlegung eines Bezugsrechtsausschlusses wird
der Vorstand darüber hinaus auch eine Ausgabe oder
Veräußerung von Aktien oder von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht
oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht, die auf der
Grundlage anderer, dem Vorstand erteilter
Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre erfolgen, berücksichtigen. Da es derzeit
keine weiteren Ermächtigungen gibt und das unter
Tagesordnungspunkt 8 zu beschließende bedingte
Kapital eine gleichlautende Anrechnung von
Bezugsrechtsausschlüssen vorsieht, wird der Vorstand
insgesamt die ihm erteilten Ermächtigungen zu
Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre nur zu einer Erhöhung des Grundkapitals
in Höhe von maximal 10 % des derzeit bestehenden
Grundkapitals nutzen. Der Vorstand wird also -
vorbehaltlich einer erneuten Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss durch eine nachfolgende
Hauptversammlung - auf das maximale bezugsrechtsfreie
Erhöhungsvolumen von 10 % des derzeitigen Grundkapitals
auch anteiliges Grundkapital in Anrechnung bringen, das
auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit der
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden oder
auf die sich Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht
beziehen, die während der Laufzeit der Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben werden, und zwar einschließlich der
Ausgabe oder Veräußerung von Aktien oder
Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts
in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von §
186 Absatz 3 Satz 4 AktG.
Pläne für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals
bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem
Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der
Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Der
Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung
über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
8. *Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
(oder Kombinationen dieser Instrumente) mit der
Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der
Aktionäre, die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
sowie eine entsprechende Neufassung von § 4 Absatz 5
der Satzung*
Die von der Hauptversammlung am 26. April 2017
beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen ist am 25. April 2019
ausgelaufen. Der Vorstand soll daher erneut zur Ausgabe
von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
ermächtigt werden. Zur Bedienung der in der
Ermächtigung vorgesehenen Instrumente soll zudem
gemäß § 4 Absatz 5 der Satzung ein neues bedingtes
Kapital geschaffen werden, das an die Stelle des
ausgelaufenen bedingten Kapitals treten und das gleiche
Volumen haben soll. Auf dieses Volumen sind Erhöhungen
des Grundkapitals anzurechnen, die infolge der Ausübung
anderer Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien aufgrund
eines genehmigten oder bedingten Kapitals während der
Laufzeit dieser Ermächtigung erfolgen.
Die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (oder
Kombinationen dieser Instrumente) sollen in bestimmten
Grenzen auch unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden können. Die unter anderem vorgesehene
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nach §§
221 Absatz 4, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG darf schon kraft
Gesetzes 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Auf
diese 10 %-Grenze werden nach der Ermächtigung Aktien
angerechnet, die während der Laufzeit der Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in
direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.
Der Vorstand wird im Übrigen, da es derzeit keine
weiteren Ermächtigungen gibt und das unter
Tagesordnungspunkt 7 zu beschließende genehmigte
Kapital eine gleichlautende Anrechnung von
Bezugsrechtsausschlüssen vorsieht, insgesamt die ihm
erteilten Ermächtigungen zu Kapitalmaßnahmen unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur zu einer
Erhöhung des Grundkapitals in Höhe von maximal 10 % des
derzeit bestehenden Grundkapitals nutzen. Hieran hält
sich der Vorstand so lange gebunden, bis eine
zukünftige Hauptversammlung über eine weitere
Ermächtigung des Vorstands zu Kapitalmaßnahmen
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre einen
hiervon abweichenden Beschluss gefasst hat. Auf den
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2
AktG zu Tagesordnungspunkt 8 (Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen mit
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: Gerresheimer AG: Bekanntmachung der -5-
bedingtem Kapital) sowie auf den Bericht des Vorstands
an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Absatz 2 Satz
2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7
(genehmigtes Kapital) wird hingewiesen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
(1) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen (oder
Kombinationen dieser Instrumente) und zum
Ausschluss des Bezugsrechts
a) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag,
Aktienzahl, Währung, Ausgabe durch
Konzerngesellschaften, Laufzeit,
Verzinsung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5.
Juni 2021 einmalig oder mehrmalig
Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder
Kombinationen dieser Instrumente
(zusammen 'Schuldverschreibungen') im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
750.000.000 auszugeben und den Inhabern
oder Gläubigern (zusammen 'Inhaber')
der jeweiligen, unter sich
gleichberechtigten
Teilschuldverschreibungen Wandlungs-
oder Optionsrechte für insgesamt bis zu
6.280.000 auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von
insgesamt bis zu EUR 6.280.000 nach
näherer Maßgabe der Bedingungen
der Schuldverschreibungen zu gewähren
oder entsprechende Wandlungs- oder
Optionspflichten aufzuerlegen. Auf
diesen Erhöhungsbetrag sind Erhöhungen
des Grundkapitals anzurechnen, die
infolge der Ausübung anderer
Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien
aufgrund eines genehmigten oder
bedingten Kapitals während der Laufzeit
dieser Ermächtigung erfolgen.
Die Schuldverschreibungen können
außer in Euro - unter Begrenzung
auf den entsprechenden Euro-Gegenwert -
in der gesetzlichen Währung eines
OECD-Landes ausgegeben werden. Sie
können durch eine Konzerngesellschaft
der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG
ausgegeben werden. Für diesen Fall wird
der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats für die Gesellschaft
die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen und
den Inhabern der Schuldverschreibungen
Wandlungs- oder Optionsrechte für auf
den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft zu gewähren oder ihnen
entsprechende Wandlungs- oder
Optionspflichten aufzuerlegen.
Die Schuldverschreibungen sowie die
Wandlungs- und Optionsrechte und
-pflichten können mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden.
Die Schuldverschreibungen können mit
einer festen oder mit einer variablen
Verzinsung ausgestattet werden. Sie
können auch vollständig oder teilweise
von Gewinnkennzahlen der Gerresheimer
AG oder des Gerresheimer-Konzerns
(unter Einschluss des Bilanzgewinns
oder der Dividende der Gesellschaft)
abhängig sein. Ferner können die
Bedingungen der Schuldverschreibungen
eine Nachzahlung für in Vorjahren
ausgefallene Leistungen vorsehen.
b) Bezugsrechtsgewährung, Ausschluss des
Bezugsrechts
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Das
Bezugsrecht kann auch in der Weise
eingeräumt werden, dass die
Schuldverschreibungen von einem oder
mehreren Kreditinstitut(en) oder diesen
nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG
gleichstehenden Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären der Gesellschaft zum
Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Werden
Schuldverschreibungen von einer
Konzerngesellschaft der Gesellschaft
ausgegeben, hat die Gesellschaft die
Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts
für die Aktionäre der Gesellschaft nach
Maßgabe des vorstehenden Satzes
sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
* um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
* soweit dies erforderlich ist, um
Inhabern von Wandlungs- oder
Optionsrechten oder den zur
Wandlung oder Optionsausübung
Verpflichteten aus
Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder einer ihrer
Konzerngesellschaften begeben
wurden oder noch werden, ein
Bezugsrecht in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts oder der Erfüllung
der Options- oder Wandlungspflicht
als Aktionär zustehen würde;
* bei gegen Barzahlung ausgegebenen
Schuldverschreibungen, die mit
Wandlungs- oder Optionsrechten oder
mit Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgegeben werden,
sofern der Vorstand nach
pflichtgemäßer Prüfung zu der
Auffassung gelangt, dass der
Ausgabepreis der
Schuldverschreibungen ihren nach
anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen, Methoden
ermittelten hypothetischen
Marktwert nicht wesentlich
unterschreitet.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts gilt für
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrecht oder mit Wandlungs-
oder Optionspflicht auf Aktien mit
einem Anteil am Grundkapital, der
insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
oder, falls dieser Betrag geringer ist,
des zum Zeitpunkt der jeweiligen
Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht übersteigt. Auf die
Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals
sind Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden.
c) Wandlungs- und Optionsrecht
Im Fall der Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit
Wandlungsrecht erhalten die Inhaber das
Recht, ihre Teilschuldverschreibungen
nach näherer Maßgabe der
Wandelschuldverschreibungsbedingungen
in auf den Inhaber lautende Stückaktien
der Gesellschaft zu wandeln. Das
Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrags oder des unter
dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags
einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
Aktie der Gesellschaft und kann auf
eine volle Zahl auf- oder abgerundet
werden. Ferner können eine in bar zu
leistende Zuzahlung und die
Zusammenlegung oder ein Ausgleich für
nicht wandlungsfähige Spitzen
festgesetzt werden.
Im Fall der Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit Optionsrecht
werden jeder Teilschuldverschreibung
ein Optionsschein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den
Inhaber nach näherer Maßgabe der
Optionsbedingungen zum Bezug von auf
den Inhaber lautenden Stückaktien der
Gesellschaft berechtigen. Die
Optionsbedingungen können vorsehen,
dass der Optionspreis auch durch
Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und
gegebenenfalls eine bare Zuzahlung
erfüllt werden kann. Soweit sich
Bruchteile von Aktien ergeben, kann
vorgesehen werden, dass diese
Bruchteile, gegebenenfalls gegen
Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien
aufaddiert werden können.
§§ 9 Absatz 1 und 199 AktG bleiben
jeweils unberührt.
d) Wandlungspreis, Optionspreis,
wertwahrende Anpassung des Wandlungs-
oder Optionspreises
Im Fall der Begebung von
Schuldverschreibungen, die Wandlungs-
oder Optionsrechte gewähren, muss der
jeweils festzusetzende Wandlungs- oder
Optionspreis für eine Aktie - mit
Ausnahme der Fälle, in denen eine
Wandlungs- oder Optionspflicht
vorgesehen ist (siehe unten unter lit.
f) - mindestens 80 % des
volumengewichteten durchschnittlichen
Schlusskurses der Aktien der
Gesellschaft im XETRA-Handel der
Frankfurter Wertpapierbörse oder in
einem entsprechenden Nachfolgesystem an
den letzten zehn Börsentagen vor dem
Tag der Beschlussfassung durch den
Vorstand über die Ausgabe der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
Schuldverschreibungen betragen oder -
für den Fall der Einräumung eines
Bezugsrechts - mindestens 80 % des
volumengewichteten durchschnittlichen
Schlusskurses der Aktien der
Gesellschaft im XETRA-Handel der
Frankfurter Wertpapierbörse oder in
einem entsprechenden Nachfolgesystem in
dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist
bis einschließlich des Tages vor
der Bekanntmachung der endgültigen
Festlegung der Konditionen der
Schuldverschreibungen gemäß § 186
Absatz 2 AktG. § 9 Absatz 1 AktG bleibt
unberührt.
Bei mit Wandlungs- oder Optionsrechten
oder mit Wandlungs- oder
Optionspflichten verbundenen
Schuldverschreibungen kann der
Wandlungs- oder Optionspreis
unbeschadet des § 9 Absatz 1 AktG im
Fall der wirtschaftlichen Verwässerung
des Werts der Wandlungs- oder
Optionsrechte oder -pflichten nach
näherer Bestimmung der Bedingungen der
Schuldverschreibungen wertwahrend
angepasst werden, soweit die Anpassung
nicht schon durch Gesetz geregelt ist,
insbesondere durch Einräumung von
Bezugsrechten, der Veränderung des
Wandlungs- oder Optionspreises oder
durch Einräumung von Barkomponenten.
e) Gewährung neuer oder bestehender
Aktien, Geldzahlung
Die Bedingungen der
Schuldverschreibungen können das Recht
der Gesellschaft vorsehen, im Fall der
Wandlung oder Optionsausübung nicht
neue Aktien zu gewähren, sondern den
Gegenwert in Geld zu zahlen. Die
Bedingungen der Schuldverschreibungen
können auch vorsehen, dass die
Schuldverschreibungen nach Wahl der
Gesellschaft statt in neue Aktien aus
bedingtem Kapital in neue Aktien aus
genehmigtem Kapital, in bereits
existierende Aktien der Gesellschaft
oder in Aktien einer börsennotierten
anderen Gesellschaft gewandelt werden
können oder ein Optionsrecht oder eine
Optionspflicht durch Lieferung solcher
Aktien erfüllt werden kann.
f) Wandlungs- oder Optionspflicht
Die Bedingungen der
Schuldverschreibungen können auch eine
Wandlungs- oder eine Optionspflicht zum
Ende der Laufzeit oder zu einem anderen
Zeitpunkt (jeweils auch
'Endfälligkeit') oder das Recht der
Gesellschaft vorsehen, bei
Endfälligkeit der Schuldverschreibungen
den Inhabern der Schuldverschreibungen
ganz oder teilweise anstelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien
der Gesellschaft oder einer
börsennotierten anderen Gesellschaft zu
gewähren. In diesen Fällen kann der
Wandlungs- oder Optionspreis für eine
Aktie dem volumengewichteten
durchschnittlichen Schlusskurs der
Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel
der Frankfurter Wertpapierbörse oder in
einem entsprechenden Nachfolgesystem
während der zehn Börsentage vor oder
nach dem Tag der Endfälligkeit
entsprechen, auch wenn dieser unterhalb
des unter d) genannten Mindestpreises
liegt. §§ 9 Absatz 1 und 199 AktG
bleiben unberührt.
g) Ermächtigung zur Festlegung der
weiteren Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere Zinssatz, Art der
Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und
Stückelung sowie Wandlungs- oder
Optionszeitraum und eine mögliche
Variabilität des Umtauschverhältnisses
zu bestimmen oder im Einvernehmen mit
den Organen der die
Schuldverschreibungen ausgebenden
Konzerngesellschaft der Gesellschaft
festzulegen.
(2) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
Das Grundkapital wird um bis zu EUR
6.280.000 durch Ausgabe von bis zu 6.280.000
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung
dient der Gewährung von auf den Inhaber
lautenden Stückaktien an die Inhaber von
Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
(oder Kombinationen dieser Instrumente)
(zusammen 'Schuldverschreibungen') jeweils
mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder mit
Wandlungs- oder Optionspflichten, die
aufgrund der von der Hauptversammlung vom 6.
Juni 2019 beschlossenen Ermächtigung bis zum
5. Juni 2021 von der Gesellschaft oder einer
Konzerngesellschaft der Gesellschaft im
Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden. Auf
diesen Erhöhungsbetrag sind Erhöhungen des
Grundkapitals anzurechnen, die infolge der
Ausübung anderer Ermächtigungen zur Ausgabe
von Aktien aufgrund eines genehmigten oder
bedingten Kapitals während der Laufzeit
dieser Ermächtigung erfolgen. Die Ausgabe
der neuen Aktien erfolgt zu dem nach
Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu
bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur
insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs-
oder Optionsrechten Gebrauch gemacht wird
oder Wandlungs- oder Optionspflichten
erfüllt werden und soweit nicht andere
Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die
aufgrund der Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechts oder der Erfüllung der
Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegebenen
neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am
Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
(3) Neufassung von § 4 Absatz 5 der Satzung
§ 4 Absatz 5 der Satzung, der das
ausgelaufene bedingte Kapital enthält, wird
gestrichen und durch den folgenden Absatz 5
ersetzt:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR
6.280.000 durch Ausgabe von bis zu 6.280.000
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung
dient der Gewährung von auf den Inhaber
lautenden Stückaktien an die Inhaber von
Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
(oder Kombinationen dieser Instrumente)
(zusammen 'Schuldverschreibungen') jeweils
mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder mit
Wandlungs- oder Optionspflichten, die
aufgrund der von der Hauptversammlung vom 6.
Juni 2019 beschlossenen Ermächtigung bis zum
5. Juni 2021 von der Gesellschaft oder einer
Konzerngesellschaft der Gesellschaft im
Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden. Auf
diesen Erhöhungsbetrag sind Erhöhungen des
Grundkapitals anzurechnen, die infolge der
Ausübung anderer Ermächtigungen zur Ausgabe
von Aktien aufgrund eines genehmigten oder
bedingten Kapitals während der Laufzeit
dieser Ermächtigung erfolgen. Die Ausgabe
der neuen Aktien erfolgt zu dem nach
Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu
bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur
insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs-
oder Optionsrechten Gebrauch gemacht wird
oder Wandlungs- oder Optionspflichten
erfüllt werden und soweit nicht andere
Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die
aufgrund der Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechts oder der Erfüllung der
Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegebenen
neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am
Gewinn teil.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.'
(4) Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien
anzupassen. Entsprechendes gilt im Fall der
Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen (oder
Kombinationen dieser Instrumente) nach
Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im
Fall der Nichtausnutzung des bedingten
Kapitals nach Ablauf der Fristen für die
Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten
oder für die Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten.
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2
AktG zu Tagesordnungspunkt 8*
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen oder Kombinationen
dieser Instrumente (zusammen auch
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
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