DJ DGAP-HV: Gerresheimer AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2019 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Gerresheimer AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Gerresheimer AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2019 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2019-04-25 / 15:04 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Gerresheimer AG Düsseldorf Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN) A0LD6E International Securities Identification Number (ISIN) DE000A0LD6E6 Einladung zur Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der Gerresheimer AG ein, die am Donnerstag, den 6. Juni 2019, um 10:00 Uhr (Einlass ab 09:00 Uhr) MESZ, in der Rheinterrasse, Joseph-Beuys-Ufer 33, 40479 Düsseldorf, Radschlägersaal, stattfindet. *TAGESORDNUNG* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gerresheimer AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 30. November 2018, des Lageberichts der Gerresheimer AG und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 (1. Dezember 2017 - 30. November 2018)* Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Darüber hinaus sind sie im Internet unter www.gerresheimer.de/investor-relations/hauptversammlung zugänglich. Der festgestellte Jahresabschluss der Gerresheimer AG, der gebilligte Konzernabschluss, der Lagebericht der Gerresheimer AG und der Konzernlagebericht sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 können in den Geschäftsräumen am Sitz der Gerresheimer AG, Klaus-Bungert-Straße 4, 40468 Düsseldorf, eingesehen werden und werden den Aktionären auf Anfrage unverzüglich und kostenfrei auch zugesandt. Zum Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss gefasst werden, weil das Gesetz eine Beschlussfassung über den festgestellten Jahresabschluss, den gebilligten Konzernabschluss und die weiteren Unterlagen nicht vorsieht. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Gerresheimer AG* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 der Gerresheimer AG in Höhe von EUR 185.886.668,78 wie folgt zu verwenden: a) Ausschüttung an die Aktionäre EUR durch Zahlung einer Dividende 36.110.000 von EUR 1,15 je ,00 dividendenberechtigter Stückaktie b) Vortrag auf neue Rechnung EUR 149.776.66 8,78 Die Dividende ist am 12. Juni 2019 fällig. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 5. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers* Gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für die Gerresheimer AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2019 (1. Dezember 2018 - 30. November 2019) und zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2019 zu wählen. Für die genannten Prüfungsleistungen hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat gemäß Art. 16 Absatz 2 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, und die PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, empfohlen und dabei eine Präferenz für die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, mitgeteilt. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Absatz 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 genannten Art auferlegt wurde. 6. *Neufassung der Aufsichtsratsvergütung und Satzungsänderung* Die jährliche Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gerresheimer AG wurde letztmals im Jahr 2014 angepasst. Sie setzt sich zusammen aus einer Festvergütung für jedes Aufsichtsratsmitglied, einer differenzierten Ausschussvergütung sowie einem Sitzungsgeld. Darüber hinaus sieht die Satzung bisher eine variable Vergütung in Abhängigkeit vom durchschnittlichen bereinigten Konzernergebnis vor. Die Corporate Governance Diskussion der letzten Jahre geht dahin, variable Vergütungen dieser Art wegen ihrer potentiellen Fehlanreizwirkung als kritisch einzustufen. Dementsprechend ist eine Tendenz bei den Unternehmen zu beobachten, variable Vergütungsbestandteile bei der Aufsichtsratsvergütung aufzugeben und stattdessen ausschließlich feste Vergütungsbestandteile für den Aufsichtsrat vorzusehen. Die Vergütungssystematik für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gerresheimer AG soll ebenfalls auf eine reine Festvergütung umgestellt werden. Die vorgeschlagene Neufassung der Aufsichtsratsvergütung sieht eine Anhebung der Festvergütung für die Aufsichtsratstätigkeit für jedes Aufsichtsratsmitglied von derzeit EUR 30.000 auf zukünftig EUR 70.000 vor. Dafür entfällt zukünftig die variable Vergütung von maximal EUR 30.000. Die Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters beträgt zukünftig unverändert das Zweieinhalbfache bzw. das Eineinhalbfache der festen Vergütung. Die Vergütung für die Mitgliedschaft im Präsidialausschuss (derzeit EUR 5.000) und im Prüfungsausschuss (derzeit EUR 10.000) wird zukünftig einheitlich auf EUR 20.000 erhöht. Für die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss erfolgt zukünftig eine Vergütung von EUR 10.000, sofern dieser Ausschuss mindestens einmal im Geschäftsjahr getagt hat (bisher EUR 5.000 ohne Beschränkung auf eine durchgeführte Sitzung). Auch die Mitglieder des Vermittlungsausschusses erhalten zukünftig eine Vergütung von EUR 10.000, sofern dieser Ausschuss mindestens einmal im Geschäftsjahr getagt hat (bisher keine Vergütung). Die Vergütung jedes Ausschussvorsitzenden soll unverändert auf das Zweifache der Jahresvergütung der Ausschussmitglieder erhöht werden. Das Sitzungsgeld wird von derzeit EUR 1.500 auf zukünftig EUR 2.000 angehoben, jedoch auf höchstens EUR 2.000 je Kalendertag. Diese Änderungen werden in Anbetracht des erhöhten Tätigkeitsumfangs der Aufsichtsratsmitglieder sowie der gestiegenen Anforderungen an ihre Verantwortung vorgeschlagen. Sie kompensieren zugleich die wegfallende variable Vergütung und stellen gebotene Anpassungen an das Marktumfeld dar. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: § 14 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '§ 14 Vergütung des Aufsichtsrats (1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Jahresvergütung in Höhe von EUR 70.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache, der Stellvertreter das Eineinhalbfache der Vergütung nach Satz 1. (2) Die Mitglieder des Präsidial- und des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche feste Vergütung in Höhe von EUR 20.000. Die Mitglieder des Vermittlungs- sowie des Nominierungsausschusses erhalten eine zusätzliche feste Vergütung in Höhe von EUR 10.000. Vorsitzende von Ausschüssen erhalten das Zweifache der Vergütung nach den Sätzen 1 und 2. Die Vergütung für Vorsitz und Mitgliedschaft im Vermittlungs- sowie im Nominierungsausschuss fällt nur an, sofern die Ausschüsse in dem betreffenden Geschäftsjahr zur Erfüllung ihrer Aufgaben mindestens einmal tagen, gleich ob in Form einer Zusammenkunft oder durch Telefon- oder Videokonferenz. (3) Die Vergütung nach den Absätzen 1 und 2 ist fällig, sobald die Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das entsprechende Geschäftsjahr beschließt, beendet ist. Aufsichtsrats- und Ausschussmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung. (4) Zusätzlich zu der Vergütung nach den Absätzen 1 und
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2 erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für Sitzungen des Aufsichtsrats und eines seiner Ausschüsse, denen sie angehören, ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 2.000 pro Sitzung, jedoch höchstens EUR 2.000 je Kalendertag. (5) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern auf Nachweis angemessene Auslagen. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben. (6) Die Gesellschaft kann zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt. Sie kann darüber hinaus auch eine Rechtsschutzversicherung abschließen, die die im Zusammenhang mit der Aufsichtsratstätigkeit stehenden Risiken der Rechtsverfolgung und Rechtsverteidigung der Aufsichtsratsmitglieder abdeckt. (7) Die vorstehenden Regelungen finden erstmals für das Geschäftsjahr Anwendung, das am 1. Dezember 2018 beginnt.' 7. *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Neufassung von § 4 Absatz 4 der Satzung* Die Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals nach § 4 Absatz 4 der Satzung (genehmigtes Kapital) ist am 25. April 2019 ausgelaufen. Sie wurde nicht ausgenutzt. Es wird vorgeschlagen, ein neues genehmigtes Kapital zu schaffen, das an die Stelle des ausgelaufenen genehmigten Kapitals treten und ein Volumen von 20 % des Grundkapitals bei einer Laufzeit von zwei Jahren haben soll. Bei Ausnutzung des neuen genehmigten Kapitals soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden. Allerdings soll der Vorstand ermächtigt werden, für bestimmte Zwecke das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Der Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegeben werden, darf 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Bei der Festlegung eines Bezugsrechtsausschlusses wird der Vorstand darüber hinaus auch eine Ausgabe oder Veräußerung von Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht, die auf der Grundlage anderer, dem Vorstand erteilter Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen, berücksichtigen. Da es derzeit keine weiteren Ermächtigungen gibt und das unter Tagesordnungspunkt 8 zu beschließende bedingte Kapital eine gleichlautende Anrechnung von Bezugsrechtsausschlüssen vorsieht, wird der Vorstand insgesamt die ihm erteilten Ermächtigungen zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur zu einer Erhöhung des Grundkapitals in Höhe von maximal 10 % des derzeit bestehenden Grundkapitals nutzen. Hieran hält sich der Vorstand so lange gebunden, bis eine zukünftige Hauptversammlung über eine weitere Ermächtigung des Vorstands zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre einen hiervon abweichenden Beschluss gefasst hat. Auf den Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 (genehmigtes Kapital) sowie auf den Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 (Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen mit bedingtem Kapital) wird hingewiesen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: (1) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 5. Juni 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 6.280.000 zu erhöhen. Auf diesen Erhöhungsbetrag sind Erhöhungen des Grundkapitals anzurechnen, die infolge der Ausübung anderer Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien aufgrund eines genehmigten oder bedingten Kapitals während der Laufzeit dieser Ermächtigung erfolgen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; b) soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten oder den zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften begeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde; c) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen einschließlich der Erhöhung des bestehenden Anteilsbesitzes oder der sonstigen Vermögensgegenstände; d) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende Anteil am Grundkapital 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder, falls dieser Betrag geringer ist, des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt. Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 3.140.000 (entsprechend 10 % des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. (2) Neufassung von § 4 Absatz 4 der Satzung § 4 Absatz 4 der Satzung, der das ausgelaufene genehmigte Kapital enthält, wird gestrichen und durch den folgenden Absatz 4 ersetzt: 'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 5. Juni 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 6.280.000 zu erhöhen. Auf diesen Erhöhungsbetrag sind Erhöhungen des Grundkapitals anzurechnen, die infolge der Ausübung anderer Ermächtigungen aufgrund eines genehmigten oder bedingten Kapitals während der Laufzeit dieser Ermächtigung erfolgen. Den Aktionären ist
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grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; b) soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten oder den zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften begeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde; c) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen einschließlich der Erhöhung des bestehenden Anteilsbesitzes oder der sonstigen Vermögensgegenstände; d) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende Anteil am Grundkapital 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder, falls dieser Betrag geringer ist, des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt. Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 3.140.000 (entsprechend 10 % des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.' (3) Ermächtigung zur Satzungsanpassung Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. *Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7* Die bisherige Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals nach § 4 Absatz 4 der Satzung (genehmigtes Kapital), von der kein Gebrauch gemacht wurde, ist am 25. April 2019 ausgelaufen. Um den Finanzierungsspielraum der Gesellschaft langfristig zu sichern, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung daher unter Tagesordnungspunkt 7 vor, die ausgelaufene Ermächtigung durch eine neue Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (genehmigtes Kapital) zu ersetzen. Auf den Umfang der neuen Ermächtigung von bis zu 20 % des Grundkapitals ist die Ausübung anderer Ermächtigungen zur Ausgabe neuer Aktien, namentlich aus genehmigtem oder bedingtem Kapital, anzurechnen. Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung soll den Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht bei Ausgabe neuer Aktien eingeräumt werden. Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der neu auszugebenden Aktien ermöglicht wird, können die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Hierbei handelt es sich letztlich nicht um eine Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären werden im Ergebnis die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Durch die Zwischenschaltung von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gleichstehenden Unternehmen wird lediglich die Abwicklung der Aktienausgabe technisch erleichtert. Der Vorstand soll allerdings die Möglichkeit haben, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: a) Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszunehmen. Dies ermöglicht die erleichterte Abwicklung einer Emission, wenn sich aufgrund des Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge ergeben. Die als 'freie Spitzen' vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. b) Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten oder den zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften begeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht sind zur erleichterten Platzierung häufig mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet, der vorsieht, dass bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt wird, wie es den Aktionären zusteht. Die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten oder die zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten werden damit so gestellt, als wären sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen der Gesellschaft mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden können. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit letztlich den Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, derartige Finanzierungsinstrumente zur Optimierung der Finanzstruktur der Gesellschaft bestmöglich einsetzen zu können. c) Der Vorstand soll weiterhin ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen einschließlich der Erhöhung des bestehenden Anteilsbesitzes oder der sonstigen Vermögensgegenstände. Hierdurch soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, in geeigneten Fällen Akquisitionen oder vergleichbare Vorhaben gegen Gewährung von neuen Aktien vorzunehmen. Der nationale und internationale Wettbewerb verlangt oftmals diese Art der Gegenleistung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit einräumen, sich bietende Gelegenheiten für Unternehmenszusammenschlüsse oder den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
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Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel zu nutzen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft, in geeigneten Fällen auch größere Objekte zu erwerben. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird. d) Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen entsprechend der Regelungen in §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zu einem Preis ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Dadurch soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, ihr Eigenkapital flexibel den jeweiligen Erfordernissen anzupassen. Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss erlaubt dabei nicht nur besonders schnelle Reaktionen auf günstige Börsensituationen, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, in der Regel mit einem geringeren Abschlag als bei Bezugsrechtsemissionen. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden. Die Aktionäre haben aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrechtzuerhalten. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei der Ausnutzung der Ermächtigung angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. Die Summe der nach der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 3.140.000 (entsprechend 10 % des derzeitigen Grundkapitals) im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder, falls dieser Betrag geringer ist, im Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigen. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls angerechnet werden Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Durch diese Anrechnungsklauseln wird sichergestellt, dass die in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG geregelte Grenze von 10 % des Grundkapitals während der Laufzeit der Ermächtigung unter Zusammenrechnung aller Maßnahmen, für die § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG (ggf. entsprechend) gilt, nicht überschritten wird. Hierdurch wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Bei der Festlegung eines Bezugsrechtsausschlusses wird der Vorstand darüber hinaus auch eine Ausgabe oder Veräußerung von Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht, die auf der Grundlage anderer, dem Vorstand erteilter Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen, berücksichtigen. Da es derzeit keine weiteren Ermächtigungen gibt und das unter Tagesordnungspunkt 8 zu beschließende bedingte Kapital eine gleichlautende Anrechnung von Bezugsrechtsausschlüssen vorsieht, wird der Vorstand insgesamt die ihm erteilten Ermächtigungen zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur zu einer Erhöhung des Grundkapitals in Höhe von maximal 10 % des derzeit bestehenden Grundkapitals nutzen. Der Vorstand wird also - vorbehaltlich einer erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss durch eine nachfolgende Hauptversammlung - auf das maximale bezugsrechtsfreie Erhöhungsvolumen von 10 % des derzeitigen Grundkapitals auch anteiliges Grundkapital in Anrechnung bringen, das auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden oder auf die sich Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht beziehen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, und zwar einschließlich der Ausgabe oder Veräußerung von Aktien oder Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG. Pläne für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten. 8. *Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre, die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie eine entsprechende Neufassung von § 4 Absatz 5 der Satzung* Die von der Hauptversammlung am 26. April 2017 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ist am 25. April 2019 ausgelaufen. Der Vorstand soll daher erneut zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ermächtigt werden. Zur Bedienung der in der Ermächtigung vorgesehenen Instrumente soll zudem gemäß § 4 Absatz 5 der Satzung ein neues bedingtes Kapital geschaffen werden, das an die Stelle des ausgelaufenen bedingten Kapitals treten und das gleiche Volumen haben soll. Auf dieses Volumen sind Erhöhungen des Grundkapitals anzurechnen, die infolge der Ausübung anderer Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien aufgrund eines genehmigten oder bedingten Kapitals während der Laufzeit dieser Ermächtigung erfolgen. Die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) sollen in bestimmten Grenzen auch unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden können. Die unter anderem vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 221 Absatz 4, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG darf schon kraft Gesetzes 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese 10 %-Grenze werden nach der Ermächtigung Aktien angerechnet, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Der Vorstand wird im Übrigen, da es derzeit keine weiteren Ermächtigungen gibt und das unter Tagesordnungspunkt 7 zu beschließende genehmigte Kapital eine gleichlautende Anrechnung von Bezugsrechtsausschlüssen vorsieht, insgesamt die ihm erteilten Ermächtigungen zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur zu einer Erhöhung des Grundkapitals in Höhe von maximal 10 % des derzeit bestehenden Grundkapitals nutzen. Hieran hält sich der Vorstand so lange gebunden, bis eine zukünftige Hauptversammlung über eine weitere Ermächtigung des Vorstands zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre einen hiervon abweichenden Beschluss gefasst hat. Auf den Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 (Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen mit
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bedingtem Kapital) sowie auf den Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 (genehmigtes Kapital) wird hingewiesen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: (1) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts a) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl, Währung, Ausgabe durch Konzerngesellschaften, Laufzeit, Verzinsung Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. Juni 2021 einmalig oder mehrmalig Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Kombinationen dieser Instrumente (zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 750.000.000 auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern (zusammen 'Inhaber') der jeweiligen, unter sich gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte für insgesamt bis zu 6.280.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 6.280.000 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren oder entsprechende Wandlungs- oder Optionspflichten aufzuerlegen. Auf diesen Erhöhungsbetrag sind Erhöhungen des Grundkapitals anzurechnen, die infolge der Ausübung anderer Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien aufgrund eines genehmigten oder bedingten Kapitals während der Laufzeit dieser Ermächtigung erfolgen. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden. Sie können durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren oder ihnen entsprechende Wandlungs- oder Optionspflichten aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungen sowie die Wandlungs- und Optionsrechte und -pflichten können mit oder ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Sie können auch vollständig oder teilweise von Gewinnkennzahlen der Gerresheimer AG oder des Gerresheimer-Konzerns (unter Einschluss des Bilanzgewinns oder der Dividende der Gesellschaft) abhängig sein. Ferner können die Bedingungen der Schuldverschreibungen eine Nachzahlung für in Vorjahren ausgefallene Leistungen vorsehen. b) Bezugsrechtsgewährung, Ausschluss des Bezugsrechts Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: * um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; * soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten oder den zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften begeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde; * bei gegen Barzahlung ausgegebenen Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen, Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht auf Aktien mit einem Anteil am Grundkapital, der insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder, falls dieser Betrag geringer ist, des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. c) Wandlungs- und Optionsrecht Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelschuldverschreibungsbedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden. Ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Optionsrecht werden jeder Teilschuldverschreibung ein Optionsschein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. §§ 9 Absatz 1 und 199 AktG bleiben jeweils unberührt. d) Wandlungspreis, Optionspreis, wertwahrende Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die Wandlungs- oder Optionsrechte gewähren, muss der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie - mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Wandlungs- oder Optionspflicht vorgesehen ist (siehe unten unter lit. f) - mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der
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April 25, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
Schuldverschreibungen betragen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich des Tages vor der Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen gemäß § 186 Absatz 2 AktG. § 9 Absatz 1 AktG bleibt unberührt. Bei mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder mit Wandlungs- oder Optionspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Wandlungs- oder Optionspreis unbeschadet des § 9 Absatz 1 AktG im Fall der wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte oder -pflichten nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Schuldverschreibungen wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht schon durch Gesetz geregelt ist, insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, der Veränderung des Wandlungs- oder Optionspreises oder durch Einräumung von Barkomponenten. e) Gewährung neuer oder bestehender Aktien, Geldzahlung Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der Wandlung oder Optionsausübung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in neue Aktien aus genehmigtem Kapital, in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder in Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden können oder ein Optionsrecht oder eine Optionspflicht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann. f) Wandlungs- oder Optionspflicht Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- oder eine Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch 'Endfälligkeit') oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während der zehn Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter d) genannten Mindestpreises liegt. §§ 9 Absatz 1 und 199 AktG bleiben unberührt. g) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung sowie Wandlungs- oder Optionszeitraum und eine mögliche Variabilität des Umtauschverhältnisses zu bestimmen oder im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen ausgebenden Konzerngesellschaft der Gesellschaft festzulegen. (2) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals Das Grundkapital wird um bis zu EUR 6.280.000 durch Ausgabe von bis zu 6.280.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') jeweils mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder mit Wandlungs- oder Optionspflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 6. Juni 2019 beschlossenen Ermächtigung bis zum 5. Juni 2021 von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden. Auf diesen Erhöhungsbetrag sind Erhöhungen des Grundkapitals anzurechnen, die infolge der Ausübung anderer Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien aufgrund eines genehmigten oder bedingten Kapitals während der Laufzeit dieser Ermächtigung erfolgen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder Wandlungs- oder Optionspflichten erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die aufgrund der Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder der Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. (3) Neufassung von § 4 Absatz 5 der Satzung § 4 Absatz 5 der Satzung, der das ausgelaufene bedingte Kapital enthält, wird gestrichen und durch den folgenden Absatz 5 ersetzt: 'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 6.280.000 durch Ausgabe von bis zu 6.280.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') jeweils mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder mit Wandlungs- oder Optionspflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 6. Juni 2019 beschlossenen Ermächtigung bis zum 5. Juni 2021 von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden. Auf diesen Erhöhungsbetrag sind Erhöhungen des Grundkapitals anzurechnen, die infolge der Ausübung anderer Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien aufgrund eines genehmigten oder bedingten Kapitals während der Laufzeit dieser Ermächtigung erfolgen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder Wandlungs- oder Optionspflichten erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die aufgrund der Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder der Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.' (4) Ermächtigung zur Satzungsanpassung Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder für die Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten. *Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8* Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Kombinationen dieser Instrumente (zusammen auch
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