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DGAP-News: Uniper SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Uniper SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2019
in Dusseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-04-26 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Uniper SE Düsseldorf Ordentliche Hauptversammlung der
Uniper SE 2019
Erweiterung der Tagesordnung
*Bekanntmachung*
Nach Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung der
Uniper SE ('Uniper') für Mittwoch, den 22. Mai 2019, in
Düsseldorf (Veröffentlichung im Bundesanzeiger am 12.
April 2019) hat die KVIP International V L.P.
gemäß Art. 56 Sätze 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2
SEAG, § 122 Abs. 2 AktG die Ergänzung der Tagesordnung
der Hauptversammlung um einen weiteren Gegenstand und
die unverzügliche Bekanntmachung dieser Ergänzung samt
Beschlussvorlagen und Begründung verlangt. Die
Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der
Uniper am 22. Mai 2019 wird daher um nachfolgenden
Tagesordnungspunkt 11 ergänzt.
*Tagesordnungspunkt 11: Beschlussfassungen über die
Anweisung an den Vorstand, die Abspaltung des
Geschäftssegments Internationale Erzeugung bzw. die
Abspaltung von Aktivitäten im Geschäftssegment
Europäische Erzeugung in Schweden vorzubereiten*
*Beschlussvorschläge:*
Die Aktionärin KVIP International V L.P. schlägt vor,
den folgenden Beschluss zu fassen:
1. 'Der Vorstand wird angewiesen, zum
nächstmöglichen Zeitpunkt, spätestens zur
nächsten ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft, Vertragsentwürfe und
entsprechende Berichte für die
rechtmäßige Abspaltung des
Geschäftssegments Internationale Erzeugung
zur Aufnahme auf einen neu zu gründenden oder
bereits bestehenden Rechtsträger, nach
pflichtgemäßer Auswahl des Vorstands,
vorzubereiten und der Hauptversammlung zur
Beschlussfassung vorzulegen. Der Vorstand
wird angewiesen, sämtliche zur Durchführung
der vorbeschriebenen Abspaltung
erforderlichen Voraussetzungen nach
pflichtgemäßem Ermessen entsprechend
dieses Beschlusses zu erfüllen.'
Für den Fall, dass der unter vorstehender Ziffer 1
vorgeschlagene Beschluss nicht mit der erforderlichen
Mehrheit gefasst wird, schlägt die Aktionärin KVIP
International V L.P. vor, den folgenden alternativen
Beschluss zu fassen:
2. 'Der Vorstand wird angewiesen, zum
nächstmöglichen Zeitpunkt, spätestens zur
nächsten ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft, Vertragsentwürfe und
entsprechende Berichte für die
rechtmäßige Abspaltung der im
Geschäftssegment Europäische Erzeugung
enthaltenen Aktivitäten in Schweden,
insbesondere die Beteiligung von Uniper an
Sydkraft AB mit Sitz in Malmö, Schweden, zur
Aufnahme auf einen neu zu gründenden oder
bereits bestehenden Rechtsträger, nach
pflichtgemäßer Auswahl des Vorstands,
vorzubereiten und der Hauptversammlung zur
Beschlussfassung vorzulegen. Der Vorstand
wird angewiesen, sämtliche zur Durchführung
der vorbeschriebenen Abspaltung
erforderlichen Voraussetzungen nach
pflichtgemäßem Ermessen entsprechend
dieses Beschlusses zu erfüllen.'
*Begründung:*
Die Aktionärin KVIP International V L.P. erläutert den
Beschlussvorschlag mit folgender Begründung:
_'KVIP International V L.P. ist seit der Abspaltung im
Jahr 2016 ein Aktionär von Uniper und hat der
Gesellschaft über diesen Zeitraum verlässlich zur Seite
gestanden._
Zusammen mit anderen Aktionären sind wir sehr besorgt
über die Handlungsunfähigkeit der Gesellschaft. Dieser
Zustand wird dadurch verursacht, dass sich Uniper und
sein größter Aktionär seit über einem Jahr nicht
auf eine Unternehmensstrategie verständigen konnten.
Der Schaden, der durch diese offensichtlich fehlende
Einigkeit ausgelöst wird, wirkt sich in mehrfacher
Hinsicht negativ aus. Besonders offensichtlich wird
dies nicht zuletzt dadurch, dass sich CEO und CFO, die
beiden am längsten amtierenden und erfahrensten
Vorstandsmitglieder, entschieden haben, das Unternehmen
zu verlassen. Uniper verfolgt aktuell eine Strategie,
die offensichtlich von der Mehrheit ihrer Aktionäre
nicht mitgetragen wird. Das bedeutet, dass es damit de
facto keine Übereinstimmung im Hinblick auf die
Strategie gibt. Dieser Umstand nützt keinem der
Beteiligten - weder dem Unternehmen, noch seinen
Aktionären, Mitarbeitern und anderen Stakeholdern.
In unserer Rolle als verantwortungsbewusste und
langfristige Investoren können wir diesen Zustand nicht
untätig hinnehmen ohne zu reagieren. Die Suche nach
einer Verständigung zwischen Uniper und Fortum wird
informell durch Herrn Dr. Bernhard Reutersberg, dem
Aufsichtsratsvorsitzenden, geleitet, der deutlich
gemacht hat, dass der Markt nähere Informationen hierzu
frühestens im September erfahren wird. Der gesamte
Vorgang ist absolut undurchsichtig und sieht keine
Einbeziehung von Aktionären in einen Prozess vor, der
mit ziemlicher Sicherheit zu einer Übernahme oder
Umgestaltung der Gesellschaft durch Fortum führen wird.
Dieser Mangel an Transparenz über einen so langen
Zeitraum und in einer Angelegenheit von so erheblicher
Bedeutung für Aktionäre und Mitarbeiter ist
inakzeptabel.
Wir haben versucht, Lösungen in dieser festgefahrenen
Situation zu finden, indem wir dem Aufsichtsrat
vorgeschlagen haben, einen Ausschuss unabhängiger
Anteilseignervertreter zu bilden. Dieser von uns
vorgeschlagene Ausschuss sollte ohne Vertreter von
Fortum und den Aufsichtsratsvorsitzenden, dessen
Unabhängigkeit aufgrund seiner vergangenen Verbindungen
zum Vorstand zu bezweifeln ist, etabliert werden.
Allerdings wurde dieser Vorschlag unter Hinweis auf
Verfahrensargumente, denen wir widersprechen,
abgelehnt. Angesichts der außergewöhnlichen
Umstände müssen sich die Aktionäre daher auf der
kommenden Hauptversammlung direkt zu Wort melden, um
die Deadlock-Situation zu überwinden. Wir sind der
Auffassung, dass die beste Art und Weise, diesen
Prozess zu initiieren, die Vorlage der oben genannten
Beschlussanträge ist. Diese Vorschläge ziehen keinerlei
nachteilige Auswirkungen auf die Beschäftigten in
Deutschland nach sich und lassen Fortum und Uniper
hinreichend Raum, ihre unterschiedlichen Vorstellungen
zum gemeinsamen Nutzen aller Beteiligten endgültig
aufzulösen.
Unser erster Beschlussvorschlag würde den Vorstand von
Uniper anweisen, eine Abspaltung der 83,73%igen
Beteiligung von Uniper an Unipro, einem großen
russischen Energieversorger, vorzubereiten. Hierdurch
würde Fortum nicht mehr durch das Kartellhindernis der
russischen Behörde gehindert, seine Beteiligung an
Uniper auf 50 % und mehr zu erhöhen. Nach der
Abspaltung würde Fortum jeweils 49,99 % an Uniper
besitzen sowie 49,99 % an der aufnehmenden
Gesellschaft, die Unipro beinhalten würde. Die
Beseitigung dieses Hindernisses dürfte den Prozess ganz
erheblich erleichtern, in dem sich Fortum und Uniper
schließlich über die Ausgestaltung ihrer
zukünftigen Beziehungen verständigen können.
Unser zweiter Beschlussvorschlag würde den Vorstand von
Uniper anweisen, eine Abspaltung der Sydkraft AB
vorzubereiten, dem Unternehmen, dem die Wasserkraft-
und Kernkraftwerke von Uniper in Schweden gehören.
Diese Aktivitäten würden börsennotiert bleiben, so dass
die Aktionäre von Uniper in der Folge eine Beteiligung
an Uniper und eine gleichwertige Beteiligung an
Sydkraft halten würden. Zum Zeitpunkt der Abspaltung
würde Fortum 49,99 % an Uniper und 49,99 % an Sydkraft
halten, könnte - nach der Ausräumung des russischen
Kartellhindernisses - dann aber seinen Anteil an diesem
sehr attraktiven CO2-freien nordischen Geschäft
erhöhen, an dem es zweifelsohne starkes Interesse hat.
KVIP International V L.P. hat aktiv mit dem Vorstand
und dem Aufsichtsrat von Uniper sowie anderen
Aktionären kommuniziert, um die Situation zugunsten
sämtlicher Beteiligten, einschließlich der
Aktionäre, Mitarbeiter, Finanzpartner und Kunden von
Uniper, zu lösen. Wir haben uns bemüht, dies
konstruktiv und aufgeschlossen zu tun. Es gibt von uns
keinen vordefinierten strategischen Plan, den wir
verfolgen.
Um diesen Punkt herauszustellen, erklären wir unsere
Absicht, für alle vernünftigen Beschussvorschläge - und
nicht nur für unsere eigenen - zu stimmen, solange sie
Fortum und Uniper helfen, eine solche Einigung zu
erzielen, die mit unseren treuhänderischen Pflichten
vereinbar ist. Da einige Beschlussvorschläge eine
zweite Abstimmung zu ihrer tatsächlichen Umsetzung
erforderlich machen werden, können wir auch für mehr
als einen solcher Beschlussvorschläge stimmen, mit der
Maßgabe, dass der Vorstand angewiesen werden kann,
zeitgleich an mehreren Alternativen zu arbeiten. In
diesem Sinne behalten wir uns auch das Recht vor, die
oben genannten Beschlussvorschläge auf der
Hauptversammlung zurückzuziehen, wenn es im Sinne des
Dargelegten sinnvoll erscheint.
KVIP International V L.P. vertritt die Auffassung, dass
die vorgeschlagenen Abspaltungen jeweils Mehrwert für
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April 26, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)
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