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DGAP-News: HolidayCheck Group AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
HolidayCheck Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 04.06.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2019-04-26 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
HolidayCheck Group AG München ISIN: DE 0005495329
WKN: 549532 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 4. Juni 2019
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der ordentlichen
Hauptversammlung am 4. Juni 2019 um 10.30 Uhr in das Haus der
Bayerischen Wirtschaft, Conference Center, Max-Joseph-Straße 5,
80333 München, ein.
I.
TAGESORDNUNG
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2018, des Lageberichts der
Gesellschaft und des Konzerns für das
Geschäftsjahr 2018, des Berichts des
Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2018
sowie des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs.
1 HGB*
Eine Beschlussfassung zu diesem
Tagesordnungspunkt 1 wird nicht erfolgen. §
175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht
lediglich vor, dass der Vorstand die
Hauptversammlung u. a. zur Entgegennahme des
festgestellten Jahresabschlusses und des
Lageberichts und bei einem Mutterunternehmen
auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat
gebilligten Konzernabschlusses und des
Konzernlageberichts einzuberufen hat.
Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1
AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u.
a. den Jahresabschluss, den Lagebericht, den
Bericht des Aufsichtsrats und - bei
börsennotierten Gesellschaften - einen
erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§
289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie bei einem
Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss,
den Konzernlagebericht und den Bericht des
Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vom
Bilanzgewinn der HolidayCheck Group AG für das
Geschäftsjahr 2018 in Höhe von EUR
8.388.889,62
a) einen Teilbetrag in Höhe von EUR
2.332.545,12 zur Ausschüttung einer
Dividende von EUR 0,04 je
dividendenberechtigter Stückaktie zu
verwenden und
b) den verbleibenden Teilbetrag in Höhe von
EUR 6.056.344,50 sowie den aus der
Dividendenausschüttung gemäß lit. a)
auf eigene Aktien rechnerisch
entfallenden Betrag auf neue Rechnung
vorzutragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers sowie des
Zwischenabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC),
Frankfurt am Main, Zweigniederlassung München,
Bernhard-Wicki-Str. 8, 80636 München, zum
Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer
für die etwaige prüferische Durchsicht des im
Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2019
enthaltenen verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel
im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde
(Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014
über spezifische Anforderungen an die
Abschlussprüfung bei Unternehmen von
öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des
Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
6. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der HolidayCheck Group AG und der HC
Touristik GmbH*
Die HolidayCheck Group AG als Organträger hat
mit der HC Touristik GmbH, München als
Organgesellschaft am 26. März 2019 einen
Gewinnabführungsvertrag
(Ergebnisabführungsvertrag) geschlossen. Der
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
wird erst mit Eintragung im Handelsregister
der HC Touristik GmbH wirksam. Die
HolidayCheck Group AG ist alleinige
Gesellschafterin der HC Touristik GmbH. Der
Gewinnabführungsvertrag wurde zur Herstellung
einer körperschaftsteuerlichen Organschaft
abgeschlossen und bedarf zu seiner Wirksamkeit
der Zustimmung der Hauptversammlung der
HolidayCheck Group AG und der Zustimmung der
Gesellschafterversammlung der HC Touristik
GmbH. Die Zustimmung der
Gesellschafterversammlung der HC Touristik
GmbH wird voraussichtlich am 27.03.2019
erfolgen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der HolidayCheck Group AG und der HC
Touristik GmbH vom 26. März 2019 zuzustimmen.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
hat folgenden Wortlaut:
*Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag*
Zwischen der HolidayCheck Group AG mit Sitz in
81673 München, Neumarkter Straße 61,
eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts München unter HRB Nr. 133680,
gesetzlich vertreten durch ihre Vorstände
Georg Hesse (Vorstandsvorsitzender) und Markus
Scheuermann
- im Folgenden "Organträger" genannt -
und
der HC Touristik GmbH mit Sitz in 81673
München, Neumarkter Straße 61,
eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts München unter HRB Nr. 245261,
gesetzlich vertreten durch ihren
Geschäftsführer Vinzenz Greger
- im Folgenden "Organgesellschaft" genannt -
wird der nachfolgende Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag geschlossen:
§ 1 Vorbemerkung
Die Geschäftsanteile der Organgesellschaft
befinden sich seit 25.10.2018 zu 100%
unmittelbar in den Händen des Organträgers.
Die Organgesellschaft bleibt rechtlich
selbständig.
§ 2 Leitungsmacht
(1) Die Organgesellschaft unterstellt die
Leitung ihrer Gesellschaft dem Organträger.
(2) Dieser erteilt der Geschäftsführung der
Organgesellschaft in organisatorischer,
wirtschaftlicher, technischer, finanzieller
und personeller Hinsicht durch seine
Vertretungsorgane oder durch von diesen hierzu
beauftragten Personen alle erforderlich
erscheinenden Weisungen. Die Weisungen
erfolgen allgemein oder einzelfallbezogen und
bedürfen der Textform. Werden sie mündlich
erteilt, sind sie unverzüglich in Textform zu
bestätigen.
(3) Die Organgesellschaft ist verpflichtet,
den Weisungen des Organträgers in jeder
Hinsicht Folge zu leisten, soweit dem nicht
zwingendes Gesellschafts-, Handels- oder
Bilanzrecht entgegensteht. Die Änderung,
Aufrechterhaltung oder Beendigung dieses
Vertrages ist vom Weisungsrecht nicht umfasst.
(4) Der Organträger ist laufend über alle
wesentlichen Angelegenheiten der
Organgesellschaft und die Geschäftsentwicklung
zu informieren. Die Organgesellschaft ist den
Vertretungsorganen des Organträgers und deren
Beauftragten über die Gesellschafterrechte
hinaus zu umfassender Auskunft und zur
Einsichtnahme in die Bücher und sonstigen
Unterlagen der Gesellschaft verpflichtet.
§ 3 Gewinnabführung und Verlustübernahme
(1) Die Organgesellschaft ist verpflichtet,
den jährlichen Reingewinn ihrer Handelsbilanz
mit Ausnahme der in § 4 Abs. 2 und 3 genannten
Beträge jeweils nach Ablauf des
Geschäftsjahres an den Organträger abzuführen.
Die Ansprüche auf Abführung des Gewinns
entstehen jeweils mit Ablauf eines jeden
Geschäftsjahres der Organgesellschaft; sie
werden jeweils mit Feststellung des
Jahresabschlusses der Organgesellschaft zur
Zahlung fällig.
(2) Als Gewinn gilt der Jahresüberschuss, der
ohne die Gewinnabführung entstanden wäre,
vermindert um einen etwaigen
handelsrechtlichen Verlustvortrag aus dem
Vorjahr und um den in gesetzliche oder
satzungsmäßige Rücklagen einzustellenden
sowie den nach § 268 Abs. 8 HGB
ausschüttungsgesperrten Betrag. Die
Gewinnabführung darf den in § 301 AktG in der
jeweiligen gültigen Fassung genannten Betrag
nicht überschreiten.
(3) Der Organträger ist verpflichtet, einen
während der Vertragsdauer entstandenen
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April 26, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
