DJ DGAP-HV: HolidayCheck Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.06.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: HolidayCheck Group AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
HolidayCheck Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 04.06.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2019-04-26 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
HolidayCheck Group AG München ISIN: DE 0005495329
WKN: 549532 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 4. Juni 2019
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der ordentlichen
Hauptversammlung am 4. Juni 2019 um 10.30 Uhr in das Haus der
Bayerischen Wirtschaft, Conference Center, Max-Joseph-Straße 5,
80333 München, ein.
I.
TAGESORDNUNG
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2018, des Lageberichts der
Gesellschaft und des Konzerns für das
Geschäftsjahr 2018, des Berichts des
Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2018
sowie des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs.
1 HGB*
Eine Beschlussfassung zu diesem
Tagesordnungspunkt 1 wird nicht erfolgen. §
175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht
lediglich vor, dass der Vorstand die
Hauptversammlung u. a. zur Entgegennahme des
festgestellten Jahresabschlusses und des
Lageberichts und bei einem Mutterunternehmen
auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat
gebilligten Konzernabschlusses und des
Konzernlageberichts einzuberufen hat.
Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1
AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u.
a. den Jahresabschluss, den Lagebericht, den
Bericht des Aufsichtsrats und - bei
börsennotierten Gesellschaften - einen
erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§
289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie bei einem
Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss,
den Konzernlagebericht und den Bericht des
Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vom
Bilanzgewinn der HolidayCheck Group AG für das
Geschäftsjahr 2018 in Höhe von EUR
8.388.889,62
a) einen Teilbetrag in Höhe von EUR
2.332.545,12 zur Ausschüttung einer
Dividende von EUR 0,04 je
dividendenberechtigter Stückaktie zu
verwenden und
b) den verbleibenden Teilbetrag in Höhe von
EUR 6.056.344,50 sowie den aus der
Dividendenausschüttung gemäß lit. a)
auf eigene Aktien rechnerisch
entfallenden Betrag auf neue Rechnung
vorzutragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers sowie des
Zwischenabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC),
Frankfurt am Main, Zweigniederlassung München,
Bernhard-Wicki-Str. 8, 80636 München, zum
Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer
für die etwaige prüferische Durchsicht des im
Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2019
enthaltenen verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel
im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde
(Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014
über spezifische Anforderungen an die
Abschlussprüfung bei Unternehmen von
öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des
Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
6. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der HolidayCheck Group AG und der HC
Touristik GmbH*
Die HolidayCheck Group AG als Organträger hat
mit der HC Touristik GmbH, München als
Organgesellschaft am 26. März 2019 einen
Gewinnabführungsvertrag
(Ergebnisabführungsvertrag) geschlossen. Der
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
wird erst mit Eintragung im Handelsregister
der HC Touristik GmbH wirksam. Die
HolidayCheck Group AG ist alleinige
Gesellschafterin der HC Touristik GmbH. Der
Gewinnabführungsvertrag wurde zur Herstellung
einer körperschaftsteuerlichen Organschaft
abgeschlossen und bedarf zu seiner Wirksamkeit
der Zustimmung der Hauptversammlung der
HolidayCheck Group AG und der Zustimmung der
Gesellschafterversammlung der HC Touristik
GmbH. Die Zustimmung der
Gesellschafterversammlung der HC Touristik
GmbH wird voraussichtlich am 27.03.2019
erfolgen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der HolidayCheck Group AG und der HC
Touristik GmbH vom 26. März 2019 zuzustimmen.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
hat folgenden Wortlaut:
*Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag*
Zwischen der HolidayCheck Group AG mit Sitz in
81673 München, Neumarkter Straße 61,
eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts München unter HRB Nr. 133680,
gesetzlich vertreten durch ihre Vorstände
Georg Hesse (Vorstandsvorsitzender) und Markus
Scheuermann
- im Folgenden "Organträger" genannt -
und
der HC Touristik GmbH mit Sitz in 81673
München, Neumarkter Straße 61,
eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts München unter HRB Nr. 245261,
gesetzlich vertreten durch ihren
Geschäftsführer Vinzenz Greger
- im Folgenden "Organgesellschaft" genannt -
wird der nachfolgende Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag geschlossen:
§ 1 Vorbemerkung
Die Geschäftsanteile der Organgesellschaft
befinden sich seit 25.10.2018 zu 100%
unmittelbar in den Händen des Organträgers.
Die Organgesellschaft bleibt rechtlich
selbständig.
§ 2 Leitungsmacht
(1) Die Organgesellschaft unterstellt die
Leitung ihrer Gesellschaft dem Organträger.
(2) Dieser erteilt der Geschäftsführung der
Organgesellschaft in organisatorischer,
wirtschaftlicher, technischer, finanzieller
und personeller Hinsicht durch seine
Vertretungsorgane oder durch von diesen hierzu
beauftragten Personen alle erforderlich
erscheinenden Weisungen. Die Weisungen
erfolgen allgemein oder einzelfallbezogen und
bedürfen der Textform. Werden sie mündlich
erteilt, sind sie unverzüglich in Textform zu
bestätigen.
(3) Die Organgesellschaft ist verpflichtet,
den Weisungen des Organträgers in jeder
Hinsicht Folge zu leisten, soweit dem nicht
zwingendes Gesellschafts-, Handels- oder
Bilanzrecht entgegensteht. Die Änderung,
Aufrechterhaltung oder Beendigung dieses
Vertrages ist vom Weisungsrecht nicht umfasst.
(4) Der Organträger ist laufend über alle
wesentlichen Angelegenheiten der
Organgesellschaft und die Geschäftsentwicklung
zu informieren. Die Organgesellschaft ist den
Vertretungsorganen des Organträgers und deren
Beauftragten über die Gesellschafterrechte
hinaus zu umfassender Auskunft und zur
Einsichtnahme in die Bücher und sonstigen
Unterlagen der Gesellschaft verpflichtet.
§ 3 Gewinnabführung und Verlustübernahme
(1) Die Organgesellschaft ist verpflichtet,
den jährlichen Reingewinn ihrer Handelsbilanz
mit Ausnahme der in § 4 Abs. 2 und 3 genannten
Beträge jeweils nach Ablauf des
Geschäftsjahres an den Organträger abzuführen.
Die Ansprüche auf Abführung des Gewinns
entstehen jeweils mit Ablauf eines jeden
Geschäftsjahres der Organgesellschaft; sie
werden jeweils mit Feststellung des
Jahresabschlusses der Organgesellschaft zur
Zahlung fällig.
(2) Als Gewinn gilt der Jahresüberschuss, der
ohne die Gewinnabführung entstanden wäre,
vermindert um einen etwaigen
handelsrechtlichen Verlustvortrag aus dem
Vorjahr und um den in gesetzliche oder
satzungsmäßige Rücklagen einzustellenden
sowie den nach § 268 Abs. 8 HGB
ausschüttungsgesperrten Betrag. Die
Gewinnabführung darf den in § 301 AktG in der
jeweiligen gültigen Fassung genannten Betrag
nicht überschreiten.
(3) Der Organträger ist verpflichtet, einen
während der Vertragsdauer entstandenen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 26, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
Jahresfehlbetrag in entsprechender Anwendung
von § 302 AktG in der jeweiligen gültigen
Fassung auszugleichen. Der Anspruch auf
Ausgleich des Jahresfehlbetrags entsteht mit
Ablauf eines jeden Geschäftsjahrs der
Organgesellschaft und ist zu diesem Zeitpunkt
zur Zahlung fällig.
§ 4 Jahresabschluss der Organgesellschaft
(1) Zur Durchführung der Ergebnisabführung
bzw. Verlustübernahme hat die
Organgesellschaft ihren Jahresabschluss, bevor
er festgestellt wird, mit dem Organträger
gemeinsam zu behandeln und die Abrechnung über
Gewinne oder Verluste mit dem Organträger so
durchzuführen, dass diese Abrechnung im
Jahresabschluss bereits berücksichtigt ist.
Die Abrechnungen über Gewinn- oder
Verlustanteile zwischen beiden Gesellschaften
erfolgen mit Wertstellung zum Bilanzstichtag.
(2) Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung
des Organträgers in den Grenzen der
gesetzlichen Bestimmungen andere
Gewinnrücklagen bilden, sofern diese bei
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet sind. Wurden
derartige andere Gewinnrücklagen während der
Dauer dieses Vertrages gebildet, kann der
Organträger verlangen, dass die Beträge den
Rücklagen entnommen und als Gewinn abgeführt
werden.
(3) Die Abführung von Erträgen der
Organgesellschaft aus der Auflösung von
freien, vorvertraglichen Rücklagen und
vorvertraglichen Gewinnvorträgen wird
ausgeschlossen.
§ 5 Vertragsdauer
(1) Dieser Vertrag gilt hinsichtlich der
Regelungen über die Gewinnabführung und
Verlustübernahme mit Wirkung vom 01.01.2019
an, im Übrigen ab Eintragung im
Handelsregister.
Er wird für die Dauer von mindestens fünf
Zeitjahren nach dem Beginn des
Wirtschaftsjahres, für das die Rechtsfolgen
des § 14 Abs. 1 S. 1 KStG erstmals eintreten,
fest abgeschlossen. Wird er nicht mit einer
Frist von drei Monaten vor Ablauf der
Vertragsdauer schriftlich gekündigt, so
verlängert er sich jeweils um ein weiteres
Jahr.
(2) Im Falle der außerordentlichen,
fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund durch
einen Vertragsteil gilt dieser Vertrag für das
Geschäftsjahr, in dessen Verlauf die
außerordentliche Kündigung ausgesprochen
wird, nicht mehr, soweit dies rechtlich
zulässig vereinbart werden kann. Als wichtiger
Grund gilt insbesondere der Wegfall der zur
Anerkennung der Organschaft steuerlich
erforderlichen finanziellen Eingliederung der
Organgesellschaft in den Organträger durch
a) die Veräußerung von Anteilen an der
Organgesellschaft im Wege des Verkaufs oder
der Einbringung oder
b) die Verschmelzung, Spaltung oder Auflösung
von Organträger oder Organgesellschaft.
(3) Bei Beendigung dieses Vertrages ist der
Organträger nach Maßgabe des § 303 AktG
in der jeweiligen gültigen Fassung
verpflichtet den Gläubigern der
Organgesellschaft Sicherheit zu leisten.
(4) Da an der Organgesellschaft lediglich der
Organträger als Gesellschafter beteiligt ist,
sind Regelungen bzw. Vereinbarungen zur
Sicherung außenstehender Gesellschafter
im Sinne der §§ 304 ff AktG nicht
erforderlich.
§ 6 Wirksamkeit
Dieser Vertrag wird erst mit Zustimmung der
Gesellschafterversammlungen der beiden
beteiligten Gesellschaften und Eintragung im
Handelsregister der Organgesellschaft wirksam.
§ 7 Schlussbestimmungen
(1) Änderungen und Ergänzungen dieses
Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit
nicht gesetzlich eine andere Form
vorgeschrieben ist.
(2) Sollten einzelne Bestimmungen dieses
Vertrages unwirksam sein oder werden, so wird
dadurch seine Wirksamkeit im Übrigen
nicht berührt. Die Beteiligten sind in einem
derartigen Fall verpflichtet, anstelle der
unwirksamen Bestimmung eine wirksame
Ersatzregelung zu treffen, die dem mit der
betroffenen Bestimmung verfolgten Zweck
möglichst nahekommt.
*München, den 26. März 2019*
*Für die HolidayCheck Group AG* *Für die
HC
Touristik
GmbH*
_Georg Hesse_ _Markus _Vinzenz
Scheuermann_ Greger_
Da die HolidayCheck Group AG alleinige
Gesellschafterin der HC Touristik GmbH ist,
besteht keine Verpflichtung zu
Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für
außenstehende Gesellschafter (§§ 304, 305
AktG); aus dem gleichen Grund bedarf der
Gewinnabführungsvertrag auch keiner Prüfung
durch einen Vertragsprüfer (§ 293b Abs. 1
AktG).
Der Gewinnabführungsvertrag wird nur mit
Zustimmung der Hauptversammlung der
HolidayCheck Group AG und Zustimmung der
Gesellschafterversammlung der HC Touristik
GmbH und erst, wenn sein Bestehen in das
Handelsregister der HC Touristik GmbH
eingetragen worden ist, wirksam.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
wie folgt zu beschließen:
Dem Gewinnabführungsvertrag vom 26. März 2019
zwischen der HolidayCheck Group AG und der HC
Touristik GmbH als gewinnabführender
Gesellschaft wird zugestimmt.
Die folgenden Unterlagen liegen von der
Einberufung der Hauptversammlung an in den
Geschäftsräumen der HolidayCheck Group AG,
Neumarkter Straße 61, 81673 München, zur
Einsicht der Aktionäre aus:
* Gewinnabführungsvertrag zwischen der
HolidayCheck Group AG und der HC Touristik
GmbH vom 26. März 2019;
* die Jahres- und Konzernabschlüsse der
HolidayCheck Group AG für die
Geschäftsjahre 2016, 2017 und 2018;
* Lageberichte für die HolidayCheck Group AG
und den Konzern für die Geschäftsjahre
2016, 2017 und 2018;
* der Jahresabschluss der HC Touristik GmbH
für das Geschäftsjahr 2018;
* der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame
Bericht des Vorstands der HolidayCheck
Group AG und der Geschäftsführung der HC
Touristik GmbH.
Auf Verlangen wird zudem jedem Aktionär
unverzüglich und kostenlos eine Abschrift
dieser Unterlagen erteilt. Ferner sind diese
Unterlagen von der Einberufung der
Hauptversammlung an über die Internetseite der
HolidayCheck Group AG unter
www.holidaycheckgroup.com
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung
zugänglich. Diese Unterlagen werden auch in
der Hauptversammlung am 4. Juni 2019
ausliegen.
II.
AUSLAGE VON UNTERLAGEN, VERÖFFENTLICHUNG IM INTERNET
Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden
Unterlagen sowie Informationen nach § 124a AktG liegen von der
Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
HolidayCheck Group AG
Neumarkter Straße 61
81673 München
Telefon: +49 (0) 89 / 357680 901
Telefax: +49 (0) 89 / 357680 999
zur Einsicht der Aktionäre aus. Die vorgenannten Unterlagen werden
auch in der Hauptversammlung ausgelegt werden. Auf Verlangen erhält
jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der
vorbezeichneten Unterlagen zugesandt bzw. ausgehändigt.
Die vorgenannten Unterlagen und Informationen sind auch über die
Internetseite der HolidayCheck Group AG unter der Adresse
http://www.holidaycheckgroup.com/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich.
III.
TEILNAHMEBEDINGUNGEN
1. *Voraussetzung für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15
Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich unter Nachweis ihres
Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung anmelden.
Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an
der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts ist ein in Textform erstellter
Nachweis des Anteilsbesitzes eines zur
Verwahrung von Wertpapieren zugelassenen
Instituts erforderlich und ausreichend; der
Nachweis muss in deutscher oder englischer
Sprache verfasst sein. Der Nachweis hat sich
auf den gesetzlich bestimmten Zeitpunkt vor der
Hauptversammlung, d.h. auf den *Beginn des 14.
Mai 2019 (0.00 Uhr MESZ), ('Nachweisstichtag')*
zu beziehen. Sowohl die Anmeldung als auch der
Nachweis des Anteilsbesitzes müssen bei der von
der Gesellschaft eingerichteten zentralen
Anmeldestelle spätestens bis zum Ablauf des
*28. Mai 2019 (24.00 Uhr MESZ)* unter der
Adresse
HolidayCheck Group AG
c/o Landesbank Baden-Württemberg
4035 H Hauptversammlungen
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart
Telefax: +49 (0) 711 / 127-79264
E-Mail: hv-anmeldung@LBBW.de
zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer
den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes
erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme
und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich
dabei ausschließlich nach dem
Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht
keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der
vollständigen oder teilweisen Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 26, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
