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DGAP-News: Deutsche Pfandbriefbank AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Deutsche Pfandbriefbank AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 07.06.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-04-26 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Deutsche Pfandbriefbank AG München ISIN DE0008019001
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen
Hauptversammlung der Deutsche Pfandbriefbank AG am Freitag,
den 7. Juni 2019, um 10.00 Uhr (MESZ) im Hotel Hilton Munich
Park, Am Tucherpark 7, 80538 München, ein.
I.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Deutsche Pfandbriefbank AG und des gebilligten
Konzernabschlusses für den Konzern der Deutsche
Pfandbriefbank AG, jeweils zum 31. Dezember 2018, des
zusammengefassten Lageberichts für die Deutsche
Pfandbriefbank AG und den Konzern der Deutsche
Pfandbriefbank AG einschließlich des
erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a
Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des
Aufsichtsrats und des Corporate Governance Berichts
für das Geschäftsjahr 2018
Die vorstehend genannten Unterlagen sind im Internet
unter
www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung*/*
veröffentlicht. Sie werden zudem in der
Hauptversammlung zugänglich sein und dort vom
Vorstand und - was den Bericht des Aufsichtsrats
angeht - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher
erläutert. Die Erklärung zur Unternehmensführung und
der Corporate Governance-Bericht sind ebenfalls auf
der Internet-Seite der Gesellschaft unter
www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung*/*
veröffentlicht.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt.
Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1
AktG festgestellt. Gemäß den gesetzlichen
Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der
Tagesordnung keine Beschlussfassung der
Hauptversammlung vorgesehen.
2. *Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2018 nach HGB
ausgewiesenen Bilanzgewinn der Deutsche
Pfandbriefbank AG von EUR 134.475.308,00 in Höhe von
EUR 134.475.308,00 zur Ausschüttung einer Dividende
von EUR 1,00 je dividendenberechtigter Stückaktie zu
verwenden und in Höhe des verbleibenden Betrags von
EUR 0,00 in andere Gewinnrücklagen einzustellen. Es
ergibt sich damit folgende Verwendung des
Bilanzgewinns:
i) Bilanzgewinn: EUR
134.475.308,00
ii) Verteilung an die EUR
Aktionäre: 134.475.308,00
iii) Einstellung in andere EUR 0,00
Gewinnrücklagen:
Dieser Beschlussvorschlag berücksichtigt, dass die
Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung keine
eigenen Aktien hält und damit zu diesem Zeitpunkt
alle Aktien der Gesellschaft dividenden- und
stimmberechtigt sind. Sollte sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns ändern, werden Vorstand und
Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen angepassten
Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten.
Dieser wird jedoch unverändert eine Ausschüttung von
EUR 1,00 je dividendenberechtigter Stückaktie bei
entsprechend angepasster Einstellung in die anderen
Gewinnrücklagen vorsehen.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch
auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag,
also am Donnerstag, den 13. Juni 2019, fällig.
Da die Dividende für das Geschäftsjahr 2018 in vollem
Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto i.S.d. § 27
des Körperschaftsteuergesetzes geleistet wird, wird
kein Abzug von Kapitalertragsteuer,
Solidaritätszuschlag und Kirchensteuer erfolgen. Die
Dividendenausschüttung unterliegt bei inländischen
Aktionären grundsätzlich nicht der Besteuerung,
sondern mindert die steuerlichen Anschaffungskosten
der Aktien. Übersteigt die Ausschüttung die
Anschaffungskosten des Aktionärs, ist der entstehende
Gewinn gegebenenfalls zu versteuern.
3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie
des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht
unterjähriger Finanzinformationen*
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses
des Aufsichtsrats schlägt der Aufsichtsrat vor, die
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum
Abschlussprüfer (HGB) und Konzernabschlussprüfer
(IFRS) für das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer
für die prüferische Durchsicht etwaiger unterjähriger
verkürzter Abschlüsse und Zwischenlageberichte für
den Konzern für das Geschäftsjahr 2019, wenn und
soweit diese einer prüferischen Durchsicht unterzogen
werden, zu bestellen.
Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses an den
Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats
sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme
durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen, die
die Auswahlmöglichkeit des Abschlussprüfers
beschränkt hätten.
6. *Satzungsänderung zur elektronischen
Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 Abs. 1
AktG*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die
Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 Abs. 1
AktG an die Aktionäre auf die elektronische
Kommunikation zu beschränken und somit von der in §§
125 Abs. 2 Satz 2, 128 Abs. 1 Satz 2 AktG eröffneten
Möglichkeit Gebrauch zu machen. § 3 Abs. 2 der
Satzung der Gesellschaft erhält hierzu folgende
Fassung:
'Die Gesellschaft ist berechtigt,
Informationen an Aktionäre der Gesellschaft
mit deren Zustimmung über elektronische
Medien zu übermitteln. Die
Übermittlung von Mitteilungen nach §
125 Abs. 1 i.V.m. § 128 Abs. 1 AktG sowie
nach § 125 Abs. 2 AktG ist auf den Weg der
elektronischen Kommunikation beschränkt.
Zwingende gesetzliche Vorschriften bleiben
hiervon unberührt.'
7. *Billigung des Systems zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder*
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
wurde von den Aktionären in der letztjährigen
ordentlichen Hauptversammlung gebilligt. Nachdem sich
das Vergütungssystem zwischenzeitlich geändert hat,
soll in dieser Hauptversammlung über das veränderte
Vergütungssystem beschlossen werden. Der Vorsitzende
des Aufsichtsrats wird in der Hauptversammlung
ausführlich über das geänderte System zur Vergütung
der Vorstandsmitglieder berichten. Details zum
geänderten, aktuell gültigen System zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder finden sich zudem im
Vergütungsbericht der Gesellschaft, der im Internet
unter
www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung*/*
veröffentlicht ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System
zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.
Gemäß § 120 Abs. 4 AktG begründet der Beschluss
weder Rechte noch Pflichten; insbesondere lässt er
die Verpflichtung des Aufsichtsrats gemäß § 87
AktG unberührt, die Vergütung der Vorstandsmitglieder
eigenverantwortlich festzusetzen. Der Beschluss ist
auch nicht nach § 243 AktG anfechtbar.
8. *Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung
der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft
moderat anzupassen und dazu die jährliche
Grundvergütung um jeweils EUR 5.000,00, d.h. von EUR
30.000,00 auf EUR 35.000,00 für einfache Mitglieder
des Aufsichtsrats, von EUR 75.000,00 auf EUR
80.000,00 für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und
von EUR 45.000,00 auf EUR 50.000,00 für den
stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu
erhöhen. Daneben soll die jährliche Vergütung für die
Mitgliedschaft in den beiden besonders
arbeitsintensiven Aufsichtsratsausschüssen, also dem
Prüfungsausschuss und dem Risikomanagement- und
Liquiditätsstrategieausschuss, für einfache
Mitglieder von jeweils EUR 10.000,00 auf EUR
15.000,00 und für den jeweiligen
Ausschussvorsitzenden von EUR 20.000,00 auf EUR
30.000,00 angehoben werden. Im Übrigen ändert
sich die Vergütung für die Mitglieder des
Aufsichtsrats nicht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie
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